桃李面包股份有限公司
关于公司2023年
度利润分配方案的公告
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2024-015
桃李面包股份有限公司
关于公司2023年
度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.18元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 本次利润分配方案已经公司第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,103,332,614.62元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配的方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为1,599,719,155股，以此计算合计拟派发现金红利287,949,447.90元（含税），本年度公司现金分红比例为50.16%。
如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年3月20日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过此次利润分配的方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策，此次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）公司监事会意见
公司2023年度利润分配方案符合《公司章程》等有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。同意《公司2023年度利润分配方案》。
三、相关风险提示
（一）本次利润分配方案结合了公司行业情况、发展阶段及未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营。
（二）本次利润分配方案尚须提交公司2023年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
桃李面包股份有限公司董事会
2024年3月21日
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2024-014
桃李面包股份有限公司
关于2023年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的规定，将桃李面包股份有限公司（以下简称本公司或公司）2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可［2019］1489号”核准，本公司发行面值总额为100,000.00万元的可转换公司债券，债券期限为6年，募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除保荐承销费用1,600.00万元，余额为98,400.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为98,161.00万元，上述募集资金已于2019年9月19日到账，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，由其出具“会验字[2019]7478号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、募集资金使用及结余情况
2019年度，公司累计使用募集资金12,580.11万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为442.77万元。
2020年度，公司累计使用募集资金37,417.00万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,272.76万元。
2021年度，公司累计使用募集资金41,825.28万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为692.12万元。
2022年度，公司累计使用募集资金8,645.00万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为138.53万元。
2023年度，公司累计使用募集资金1,243.71万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3.50万元。
截至2023年12月31日，公司累计已使用募集资金101,711.10万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,549.69万元。其他募集资金专户注销前剩余利息0.89万元已全部转入本募集资金专户。中信银行青岛瞿塘峡路支行募集资金专项账户于2023年6月20日注销，注销前将剩余利息0.48万元全部转入公司基本账户（招商银行沈阳分行124904873410401），详情请参阅《桃李面包股份有限公司关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号2023-044）。
二、募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金使用及管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2019年10月8日，本公司与华夏银行股份有限公司大连分行和中信证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在华夏银行大连数码广场支行开设募集资金专项账户（账号：11864000000038404）；2019年10月8日，本公司与中国工商银行股份有限公司丹东分行和中信证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中国工商银行丹东元宝支行开设募集资金专项账户（账号：0707010129242081576）；2019年10月8日，本公司与中国民生银行股份有限公司沈阳分行和中信证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中国民生银行沈阳分行开设募集资金专项账户（账号：631409068）；2019年10月8日，本公司与招商银行股份有限公司沈阳分行和中信证券签署《募集资金三方监管协议》，在招商银行沈阳分行营业部开设募集资金专项账户（账号：124904873410614）；2019年10月8日，本公司与中信银行股份有限公司青岛瞿塘峡路支行和中信证券签署《募集资金三方监管协议》，在中信银行青岛瞿塘峡路支行开设募集资金专项账户（账号：8110601013501010785）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2023年12月31日，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
■
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
截至2023年12月31日，本公司募集资金使用情况详见附表：2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表。
（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年度，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）公司募集资金投资项目未发生变更的情况。
（二）公司募集资金投资项目未发生对外转让或转换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目情况
公司于2019年10月9日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入7,663.11万元，公司于2019年10月10日完成置换，置换金额为7,663.11万元，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2019年10月8日出具会专字[2019]7580号鉴证报告。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师事务所认为：桃李公司2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了桃李公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。
八、保荐机构专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为，桃李公司2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
特此公告。
桃李面包股份有限公司董事会
2024年3月21日
附表：
2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注3：“青岛桃李食品烘焙食品生产基地项目”达到预定可使用状态未满一个正常经营期间，故不适用预计效益评价。
注4：“江苏桃李面包有限公司一期投资项目”2023年累计营业收入为47,461.07万元，营业收入达到预计效益；2023年累计税后利润为93.56万元，低于预计效益，主要是由于部分原料价格上涨，人工、物流等各项费用增加所致。
注5：“浙江桃李面包有限公司生产基地建设项目”于2022年1月投产，投产后产能未完全释放且前期费用较高导致未达到预计效益。
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2024-012
桃李面包股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议通知于2024年3月10日以书面方式送达全体董事，会议于2024年3月20日以现场结合通讯的方式召开。本次董事会会议应参加董事6名，实际参加董事6名。本次会议由公司董事长吴学亮主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司2023年年度报告全文及摘要》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2023年年度报告全文》及《桃李面包2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会审计委员会事前认可，公司审计委员会同意提交董事会审议。
公司2023年年度报告已经容和会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2023年年度股东大会会议资料》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《公司2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《公司2023年度财务决算报告》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2023年年度股东大会会议资料》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司审计委员会审议通过，公司审计委员会同意提交董事会审议。
5、审议通过《公司2024年度财务预算报告》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2023年年度股东大会会议资料》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司审计委员会审议通过，公司审计委员会同意提交董事会审议。
6、审议通过《公司2023年度独立董事述职报告》
2名独立董事分别向董事会提交了2023年度独立董事述职报告，详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《公司2023年度财务报表》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包审计报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司审计委员会审议通过，公司审计委员会同意提交董事会审议。
8、审议通过《公司2023年度利润分配方案》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于公司2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-015）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司审计委员会审议通过，公司审计委员会同意提交董事会审议。
9、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-016）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会审计委员会事前认可，公司审计委员会同意提交董事会审议。审计委员会关于续聘公司2024年度审计机构的事前认可意见为：
审计委员会认真查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质相关证明文件、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息，根据对容诚会计师事务所(特殊普通合伙)相关情况的了解，我们认为其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。鉴于容诚会计师事务所(特殊普通合伙)丰富的审计经验及优秀的专业能力，为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，我们同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2024年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。
10、逐项审议《关于公司2024年度董事薪酬的议案》
10.1 《关于公司2024年度非独立董事薪酬的议案》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2023年年度股东大会会议资料》。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避4票。
审议此议案时，关联董事吴学亮、吴学群、盛雅莉、盛龙均回避表决，该议案尚需提交股东大会审议。
该议案已经公司薪酬与考核委员会审议（0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避），需提交董事会审议，公司薪酬与考核委员会同意提交董事会审议。
10.2 《关于公司2024年度独立董事薪酬的议案》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2023年年度股东大会会议资料》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。
审议此议案时，关联董事侯强、魏弘均回避表决。
该议案已经公司薪酬与考核委员会审议（0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避），需提交董事会审议，公司薪酬与考核委员会同意提交董事会审议。
11、逐项审议《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》
11.1《关于高级管理人员吴学群、吴学亮薪酬的议案》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2023年年度股东大会会议资料》。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避4票。
审议此议案时，关联董事吴学亮、吴学群、盛雅莉、盛龙均回避表决，该议案尚需提交股东大会审议。
该议案已经公司薪酬与考核委员会审议（0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避），需提交董事会审议，公司薪酬与考核委员会同意提交董事会审议。
11.2《关于高级管理人员孙颖、张银安薪酬的议案》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2023年年度股东大会会议资料》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司薪酬与考核委员会审议（0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避），需提交董事会审议，公司薪酬与考核委员会同意提交董事会审议。
12、审议通过《审计委员会2023年度工作履职报告》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包审计委员会2023年度工作履职报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司审计委员会审议通过，公司审计委员会同意提交董事会审议。
13、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司董事会审计委员会事前认可，公司审计委员会同意提交董事会审议。
审计机构出具了《桃李面包内部控制审计报告》，详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。
14、审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-014）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司审计委员会审议通过，公司审计委员会同意提交董事会审议。
审计机构出具了《桃李面包募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，中介机构出具了《中信证券股份有限公司关于桃李面包股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。
15、审议通过《公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。
审计机构出具了《关于桃李面包股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》，详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-017）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于公司2024年度银行综合授信额度的议案》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于公司2024年度银行综合授信额度的公告》（公告编号：2024-018）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
18、审议《关于确认2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易额度的议案》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于确认2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2024-020）。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避4票。
审议此议案时，关联董事吴学亮、吴学群、盛雅莉、盛龙均回避表决，该议案尚需提交股东大会审议。
该议案已经公司审计委员会审议，公司审计委员会同意提交董事会审议。
该议案已经公司独立董事专门会议全体独立董事过半数同意，公司全体独立董事同意提交董事会审议并发表了事前认可。事前认可意见如下：
我们认为此日常关联交易是公司正常的商业交易行为，定价公允且具有合理性，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意提交公司董事会审议。
19、审议通过《关于修订公司章程的议案》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于修订公司章程的公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
20、审议通过《关于调整董事会审计委员会委员的议案》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于调整董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2024-023）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过《关于公司2023年度社会责任报告的议案》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2023年度社会责任报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-024）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司审计委员会审议通过，公司审计委员会同意提交董事会审议。
23、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-021）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
24、审议通过关于修订《股东大会议事规则》的议案
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包
股东大会议事规则》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
25、审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包
董事会议事规则》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
26、审议通过关于修订《关联交易制度》的议案
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包
关联交易制度》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
27、审议通过关于修订《对外投资管理制度》的议案
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包
对外投资管理制度》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
28、审议通过关于修订《独立董事制度》的议案
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包
独立董事制度》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
29、审议通过关于修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
30、审议通过关于修订《董事会秘书工作细则》的议案
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包
董事会秘书工作细则》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
31、审议通过关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包
董事会审计委员会实施细则》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
32、审议通过关于修订《董事会提名委员会实施细则》的议案
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包
董事会提名委员会实施细则》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
33、审议通过关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包
董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
34、审议通过关于修订《公司控股子公司管理制度》的议案
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包
公司控股子公司管理制度》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
35、审议通过关于修订《利润分配管理制度》的议案
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包
利润分配管理制度》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
36、审议通过关于修订《募集资金使用及管理制度》的议案
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包
募集资金使用及管理制度》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
37、审议通过关于修订《信息披露事务管理制度》的议案
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包
信息披露事务管理制度》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
38、审议通过关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包
内幕信息知情人登记制度》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
39、审议通过关于修订《审计委员会年报工作规程》的议案
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包
审计委员会年报工作规程》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
40、审议通过关于修订《投资者关系管理制度》的议案
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包
投资者关系管理制度》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
41、审议通过关于修订《重大信息内部报告制度》的议案
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包
重大信息内部报告制度》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
42、审议通过《关于2020年员工持股计划完成后终止的议案》
截至目前，公司2020年员工持股计划所持有的股票已全部出售完毕，相关资产的清算与分配工作已全部完成，并经2020年员工持股计划2024年第一次持有人会议决议终止。根据员工持股计划的有关规定，公司董事会同意终止2020年员工持股计划。（公告编号：2024-025）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
43、审议通过《关于第四期员工持股计划完成后终止的议案》
截至目前，公司第四期员工持股计划所持有的股票已全部出售完毕，相关资产的清算与分配工作已全部完成，并经第四期员工持股计划2024年第一次持有人会议决议终止。根据员工持股计划的有关规定，公司董事会同意终止第四期员工持股计划。（公告编号：2024-026）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
44、审议通过《关于全资子公司减少注册资本的议案》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于全资子公司减少注册资本的公告》（公告编号：2024-027）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司战略委员会审议通过，公司战略委员会同意提交董事会审
议。
上述第1、2、4、5、8、9、10.1、10.2、11.1、16、17、18、19、24、25、26、27、28、34、35、36项的议案尚需提交公司股东大会审议；第6项议案需报告公司股东大会。
特此公告。
桃李面包股份有限公司董事会
2024年3月21日
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2024-024
桃李面包股份有限公司
关于开展外汇套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易目的：桃李面包股份有限公司（以下简称：“公司”）及控股子公
司因研发、生产需要，预计2024年度期间将采购金额较大的进口设备，主要采用日元、欧元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑风险将对公司的财务状况和经营业绩造成一定影响。为有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司财务状况和经营业绩造成不利影响，公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务，起到平抑外汇敞口风险的目的
交易品种：仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种为日元、欧元等
交易工具：公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务方式包括远期结售汇、外汇期权、外汇掉期、外汇互换及其他外汇衍生产品业务等
交易场所：经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易
交易金额：公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务资金额度不超过1.5亿元人民币或等值外币（额度范围内资金可滚动使用）,且任一时点的交易金额均不超过人民币1.5亿元或等值外币
●履行的审议程序：公司于2024年3月20日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及控股子公司开展外汇套期保值业务，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议
● 特别风险提示：公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有
效的原则，但外汇套期保值业务操作仍存在一定的风险，敬请投资者注意投资风险
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司及控股子公司因研发、生产需要，预计2024年度期间将采购金额较大的进口设备，主要采用日元、欧元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑风险将对公司的财务状况和经营业绩造成一定影响。为有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司财务状况和经营业绩造成不利影响，公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务，起到平抑外汇敞口风险的目的。公司及控股子公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的。
为保障有效的控制外汇套期保值风险，公司制定了《外汇套期保值业务管理办法》，对外汇套期保值业务的管理及内部操作流程、内部报告制度及风险处理程序、保密制度等方面做出了明确规定。公司将严格按照《外汇套期保值业务管理办法》进行业务操作和风险管理，开展外汇套期保值业务具有可行性。
（二）交易金额
公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务资金额度不超过1.5亿元人民币或等值外币（额度范围内资金可滚动使用）,且任一时点的交易金额均不超过人民币1.5亿元或等值外币。
（三）资金来源
公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司开展外汇套期保值业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易。公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务方式包括远期结售汇、外汇期权、外汇掉期、外汇互换及其他外汇衍生产品业务等。
（五）交易期限
本次开展外汇套期保值业务期限及决议有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
二、审议程序
公司于2024年3月20日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及控股子公司开展外汇套期保值业务，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
三、交易风险分析及风控措施
（一）交易风险分析
公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，但外汇套期保值业务操作仍存在一定的风险。
1、市场风险：因国内外经济形势变化存在不可预见性，可能会造成汇率的大幅波动，外汇套期保值业务面临一定的市场判断风险。
2、操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度高，存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的风险。
3、银行违约风险：对于远期外汇交易，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。
（二）风控措施
1、为保障有效的控制外汇套期保值风险，公司制定了《外汇套期保值业务管理办法》，对外汇套期保值业务的管理及内部操作流程、内部报告制度及风险处理程序、保密制度等方面做出了明确规定。公司将严格按照《外汇套期保值业务管理办法》进行业务操作和风险管理。
2、公司的外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不得影响公司的正常生产经营。
3、为控制履约风险，公司开展外汇套期保值业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织和个人进行交易。
4、公司进行外汇套期保值交易必须基于公司的外汇收支预算，外汇套期保值合约的外币金额不得超过进出口业务外汇收支的预算金额，外汇套期保值业务的金额、交割期间需与公司预算的外汇收支款项时间相匹配。
5、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。
6、公司审计部定期或不定期地对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，稽查交易是否根据相关内部控制制度执行。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展远期结售汇等外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础、以稳健为原则、以降低汇率波动带来的经营风险为目的，有利于公司资金的流动性及安全性。
公司将根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》的相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应会计核算。
特此公告。
桃李面包股份有限公司董事会
2024年3月21日
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2024-022
桃李面包股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）2024年3月20日召开了第六届董事会第十七次会议，会议审议通过了公司《关于修订公司章程的议案》，并授权公司管理层办理修改公司章程的工商变更登记事宜，具体修改如下：
一、公司章程修订对比表
■
特此公告。
桃李面包股份有限公司董事会
2024年3月21日
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2024-023
桃李面包股份有限公司
关于调整董事会审计委员会委员的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月20日召开了第六届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整董事会审计委员会委员的议案》。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》的有关
规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。桃李面包股份有限公司（下称“公司”）现对董事会审计委员会成员进行调整，调整前后委员会成员情况如下：
调整前：
■
调整后：
■
特此公告。
桃李面包股份有限公司董事会
2024年3月21日
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2024-020
桃李面包股份有限公司
关于确认2023年度
日常关联交易情况及预计2024年度
日常关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，关联交易价格遵循公允性原则，不存在损害非关联股东合法权益的情形。此交易也不会影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成较大依赖。
● 需要提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2024年3月20日，桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十七次会议，审议了《关于确认2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易额度的议案》，关联董事吴学亮、吴学群、盛雅莉、盛龙回避表决该议案，表决结果：同意2票，回避4票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会将回避表决该议案。
公司独立董事召开专门会议对本次关联交易事项进行了事前审查认可，并对该事项发表了以下独立意见：
经审议，我们认为此日常关联交易是公司正常的商业交易行为，定价公允且具有合理性，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。综上，我们同意公司关于确认2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易额度的议案。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
■
（三）预计2024年度日常关联交易类别和金额
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
（1）海南青子实业有限公司
1、公司名称：海南青子实业有限公司
2、法定代表人：汤耀华
3、注册资金：15,000万元人民币
4、成立日期：2020年06月01日
5、公司类型：其他有限责任公司
6、统一社会信用代码：91460000MA5TK68Y7W
7、注册地址：海南省海口市龙华区滨海街道滨海大道117号滨海国际金融中心A座西区17楼
8、经营范围：许可项目：食品销售；食品经营（销售散装食品）；餐饮服务；烟草制品零售；酒类经营；药品批发；出版物批发；出版物零售；药品进出口；药品零售；进出口代理；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售；技术进出口；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；货物进出口；艺术品进出口；食品进出口；广告发布；互联网直播技术服务；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；食用农产品零售；化妆品批发；化妆品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；电子产品销售；通讯设备销售；广告设计、代理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用品批发；办公用品销售；广告制作；五金产品批发；五金产品零售；销售代理；电子元器件批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理；供应链管理服务；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；单用途商业预付卡代理销售；文具用品批发；国内贸易代理；采购代理服务；版权代理；信息技术咨询服务；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；农副产品销售；日用品销售；日用杂品销售；文具用品零售；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；玩具销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；打字复印；包装服务；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；礼品花卉销售；摄影扩印服务；票务代理服务；体育用品及器材零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；商务代理代办服务；新鲜水果批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；鲜肉批发；鲜肉零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；外卖递送服务；非居住房地产租赁；粮油仓储服务；企业管理咨询；市场主体登记注册代理；卫生用杀虫剂销售；水产品批发；水产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国际货物运输代理；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；企业管理；凭总公司授权开展经营活动；企业总部管理；企业会员积分管理服务；承包或
9、主要股东：
■
10、主要财务指标
单位：万元
■
（二）与上市公司的关联关系。
上述关联企业为上海威野企业管理有限公司控制的公司，上海威野企业管理有限公司为公司实际控制人吴学群先生100%控股的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，上述关联企业为本公司的关联法人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
上述关联企业均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，与公司有良好的合作关系，财务状况良好，具有良好的履约能力，对本公司支付的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的销售等业务。公司与上述关联方发生的交易，均遵循公平、公正、合理原则，如国家有定价的，按照国家定价执行，国家没有定价的按照市场公允价格执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常生产经营活动中发生的，有利于充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，扩大公司销售市场、提高公司销售额，符合公司实际经营和发展需要，有利于维持公司生产经营稳定，提高公司运营效率，降低公司运营成本，存在交易的必要性。在公司业务发展稳健的情况下，公司将会持续开展与他们之间公平、互惠的合作。
公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成重大依赖。
特此公告。
桃李面包股份有限公司董事会
2024年3月21日
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2024-017
桃李面包股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行委托理财
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：银行、证券等金融机构
● 委托理财金额：投资额度不超过10亿元人民币，在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用。
● 委托理财类型：安全性高、流动性好、购买机构不限于银行、证券等金融机构的理财产品
● 履行的审议程序：桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月20日召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、购买机构不限于银行、证券等金融机构的理财产品进行委托理财，本事项尚需提交公司股东大会审议。
● 特别风险提示：尽管公司购买的理财产品属于安全性高、流动性好的理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该投资受到市场风险、信用风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险影响。
一、委托情况概述
（一）委托理财的目的
在不影响公司主营业务发展且风险可控的前提下，通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益。公司会根据经营计划合理安排资金，并根据理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。
（二）委托理财金额
根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响公司日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，对不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行委托理财，前述额度内资金可以循环使用，即有效期内任一时点的交易金额（含使用投资收益进行再投资的相关金额）不超过前述额度。
（三）资金来源
公司购买理财产品所使用的资金为公司闲置自有资金。
（四）委托理财方式
使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、购买机构不限于银行、证券等金融机构的理财产品。
（五）委托理财期限
本次委托理财的投资期限为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、审议程序
公司于2024年3月20日召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品进行委托理财，自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，可滚动使用，本事项尚需提交公司股东大会审议。
三、委托理财风险分析及风控措施
（一）风险分析
尽管公司购买的理财产品属于安全性高、流动性好、购买机构不限于银行、证券等金融机构的理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该投资受到市场风险、信用风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险影响。
（二）风控措施
1、公司遵守审慎投资的原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全
保障能力强的发行机构。
2、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现
存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行检查，必要
时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
四、委托理财对公司的影响
公司本次计划使用自有资金委托理财是在确保公司资金使用计划和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展。本次委托理财可以提高资金使用效率，符合公司及全体股东的权益。
特此公告。
桃李面包股份有限公司董事会
2024年3月21日
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2024-016
桃李面包股份有限公司
关于续聘公司2024年度
审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1.基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2.人员信息
截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模
容诚会计师事务所经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。
容诚会计师事务所共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对桃李面包股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为260家。
4.投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5.诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 12次、自律监管措施 1 次、自律处分 1 次。
8名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。
3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
(二)项目信息
1.基本信息
项目合伙人：闫长满，2010年成为中国注册会计师，2008 年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为桃李面包股份有限公司提供审计服务；近三年签署过桃李面包、中触媒、芯源微等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：刘得钰， 2017年成为中国注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业务，2018年开始在容诚会计师事务所执业，2023年开始为桃李面包股份有限公司提供审计服务；近三年签署过桃李面包、七彩化学审计报告。
项目签字注册会计师：孙丽丽，2018年成为中国注册会计师，2020年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，2020年开始为桃李面包股份有限公司提供审计服务；近三年签署过桃李面包审计报告。
项目质量复核人：吕荣，1999年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计业务，2010年开始在容诚会计师事务所从事质控复核;近三年复核过热景生物(688068)、桃李面包(603866)、青云科技(688316)、祥生医疗(688358)等公司审计报告。
2.上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人闫长满、签字注册会计师刘得钰、签字注册会计师孙丽丽、项目质量复核人吕荣近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
审计收费定价原则：根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本单位（本公司）年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
本期审计费用合计175万元（含税），其中财务报告审计收费人民币 130万元，内部控制审计收费45万元。本期较上期年报审计费用无变化。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会全体委员同意并发表事前认可意见：我们认真审核了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质相关证明文件、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况并通过直接接触以及调查和评估认为，为公司提供2023年度审计服务的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员业务素质良好，恪尽职守，能够严格按照审计程序办事，做到事实清楚、定性准确、处理适当、评价适度，所做综合分析比较透彻，具备审计所需要的专业胜任能力。
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，审计委员会一致同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计，并提交董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2024年3月20日召开第六届董事会第十七次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
桃李面包股份有限公司董事会
2024年3月21日
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