三生国健药业（上海）股份有限公司

（四）审议通过《关于公司〈2023年年度利润分配方案〉的议案》

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币29,461.44万元，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币200,000.76万元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）。 监事会同意公司制定的利润分配方案并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于公司2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-008）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司〈2023年年度报告及摘要〉的议案》

经审核，监事会认为公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2023年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，客观、公正地发表审计意见，体现了良好的职业规范和操守。根据《公司法》等法律、法规及相关规定的要求，监事会同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-010）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司2024年度监事薪酬的议案》

全体监事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的公司《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-009）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

三生国健药业（上海）股份有限公司监事会

2024年3月21日

证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2024-011

三生国健药业（上海）股份有限公司

关于公司2023年度日常关联交易

执行情况及2024年度日常

关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，属于正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“三生国健”）于2024年3月20日召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：公司2023年度实施和2024年度预计的日常关联交易事项符合公司日常经营发展的需要。关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。全体独立董事一致通过上述议案，并同意将该议案提交至董事会审议。同日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了该议案，本次日常关联交易预计金额合计人民币14,010.00万元，关联董事LOU JING、苏冬梅予以回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

本次关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东富健药业有限公司、上海兴生药业有限公司、沈阳三生制药有限责任公司、达佳国际（香港）有限公司、上海浦东田羽投资发展中心（有限合伙）、Grand Path Holdings Limited、上海翃熵投资咨询有限公司须在股东大会上回避表决。

（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别

■

（三）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、沈阳三生制药有限责任公司

■

2、深圳赛保尔生物药业有限公司

■

（二）与上市公司的关联关系

■

（三）履约能力分析

上述关联人均依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

公司2024年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司日常经营所发生的提供服务、租赁办公场地等关联交易。

公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。

公司2024年度日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司将根据业务开展情况与关联方签署具体的合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司预计的2024年日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场以及促进效益增长有着积极的作用，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

特此公告。

三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

2024年3月21日

证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2024-008

三生国健药业（上海）股份有限公司

关于公司2023年

年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度拟每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例较低是基于行业发展情况、公司发展阶段及自身经营模式、盈利水平及资金需求的综合考虑。

● 本次利润分配预案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币29,461.44万元，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币200,000.76万元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为616,785,793股，以此计算拟派发现金红利总额为人民币30,839,289.65元（含税）。本次现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为10.47%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润29,461.44万元，拟分配的现金红利总额为3,083.93万元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。

（一）行业特点及发展情况

公司所处行业为生物医药行业。生物医药具有创新型高、研发难度大、高风险、高投入、周期长等特点，同时在公司发展过程中，需重点关注监管政策、技术更新、市场发展趋势等因素的影响。

近年来，医药生物行业持续变革，由于市场竞争加剧以及政策的调整，以临床需求为导向的差异化创新成为我国医药生物企业发展的方向，行业正在经历“Me too-Best in class-First in class”的升级进化过程。聚焦创新研发，加大创新药物研发投入，提高核心竞争力和规范化、规模化的生产经营能力是生物医药企业持续经营的基础。

（二）公司发展阶段及自身经营模式

公司是中国第一批专注于抗体药物的创新型生物医药企业，同时具备自主研发、产业化及商业化能力。公司以创新型治疗性抗体药物为主要研发方向，为自身免疫性疾病等重大疾病治疗领域提供高品质、安全有效的临床解决方案。

公司作为专注于抗体药物的创新型生物医药企业，拥有抗体药物国家工程研究中心，公司核心技术覆盖抗体药物研发全流程。公司前瞻性构建了创新型抗体药物的多个技术平台，具备从药物发现、临床前研究、中试工艺开发、质量研究、临床研究至产业化的体系化创新能力。

公司当前正处于快速发展阶段，需要投入大量资金用于创新药品的研发、产业化、商业化建设等。2023年度，公司研发投入3.14亿元。截至2023年末，公司研发管线中共开展14个自免项目（较去年同期增加8个临床新项目），其中包括4个临床III期项目，6个临床II期项目，2个临床I期项目，2个临床项目处于IND获批阶段。公司现有的诸多项目进入临床后期阶段，需要大量研发资金投入支持。

（三）盈利水平及资金需求

公司2023年度实现营业收入101,403.43万元，较上年同比涨幅22.84%；归属于母公司所有者的净利润为29,461.44万元，相比上年同期涨幅497.63%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为20,662.27万元。公司盈利能力不断增强，整体财务状况向好。

2024年，公司业务发展面临新的挑战，公司核心产品益赛普2023年度在广东联盟区域执行集采降价，2024年度预计将有其他省份价格联动，若降价后销量的增长未能弥补价格的下降，将影响公司业绩的增长。另外，公司将继续保持高比例研发投入，加快研发重点项目进度和募集资金投资项目建设，增强核心竞争力。同时，为适应经营规模的快速发展，公司将进一步提升质量管控和内部管理水平，不断做大做强，力争为全体股东创造良好的投资回报。在此过程中，公司需要更多的资金以保障公司业务的发展和经营目标的实现。

（四）公司未分配利润的用途以及收益情况

结合公司所处行业特点、发展阶段及经营模式，并基于公司主营业务的发展现状、支持公司必要的战略发展需求等进行综合判断，公司正处于加速提升、扩充和发展的阶段，需要投入大量资金用于创新药的研发、商业化等，不断提升公司技术实力与核心竞争力。

公司2023年度未分配利润将累积滚存至下一年度，主要用于研发投入、募集资金投资项目及生产经营发展等方面。公司未分配利润相关收益水平受宏观经济形势、资产质量变动、资产利率水平等多种因素的影响。

（五）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为股东参与股东大会决策提供便利。

（六）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

未来公司努力做好业务经营，争取更高的盈利水平，争取以现金分红形式回报投资者，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年3月20日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司〈2023年年度利润分配方案〉的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。本次利润分配方案符合《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）监事会意见

公司于2024年3月20日召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2023年年度利润分配方案〉的议案》，同意公司制定的利润分配方案并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

2024年3月21日

证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2024-006

三生国健药业（上海）股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

三生国健药业(上海)股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议通知于2023年3月9日以电话、电子邮件、专人送达等方式发出。会议于2023年3月20日以现场和通讯结合表决的方式举行。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事长LOU JING先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》的有关规定。会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

董事会认为董事会工作报告真实地反映了董事会在本报告期的工作情况。2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司〈2023年度总经理工作报告〉的议案》

2023年度，总经理带领公司员工，协调各个部门展开工作，勤勉尽责，保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。董事会认为总经理工作报告真实的反映了总经理本报告期的工作情况。董事会同意通过其工作报告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司〈2024年度财务预算报告〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司〈2023年年度报告及摘要〉的议案》

经审核，董事会认为公司 2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2023年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司 2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

（六）审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2023年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，客观、公正地发表审计意见，体现了良好的职业规范和操守。董事会同意续聘安永华明为2024年度审计机构，负责审计按中国企业会计准则编制公司2024年度财务报表，聘期一年，并提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与安永华明签署相关合同等事宜。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-010）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司〈2023年年度利润分配方案〉的议案》

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币29,461.44万元，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币200,000.76万元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为616,785,793股，以此计算拟派发现金红利总额为人民币30,839,289.65元（含税）。本次现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为10.50%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于公司2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-008）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司2024年度董事薪酬的议案》

全体董事回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议，全体董事回避表决。

（九）审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票 。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

（十）审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-011）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-009）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

（十二）审议通过了《关于公司〈审计委员会2023年度履职情况报告〉的议案》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《审计委员会2023年度履职情况报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

（十三）审议通过了《关于公司〈2023年度独立董事述职情况报告〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于公司〈2023年度环境、社会及公司治理报告〉的议案》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《2023年度环境、社会及公司治理报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议通过了《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

（十六）审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

经审议，公司拟提请召开2023年年度股东大会，会议召开时间等将另行通知。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十七）审议通过了《〈关于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况的评估报告〉的议案》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况的评估报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

（十八）审议通过了《关于〈董事会审计委员会监督安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告〉的议案》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《董事会审计委员会监督安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

（十九）审议通过了《关于〈董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见〉的议案》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二十）审议通过了《关于〈2024年度提质增效重回报行动方案〉的议案》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

2024年3月21日

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