国药集团药业股份有限公司2023年度报告摘要

公司代码：600511 公司简称：国药股份

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以2023年12月31日的总股本754,502,998股为基数，每10股派发现金股利8.54元人民币（含税），共计派发现金股利644,345,560.29元，剩余未分配利润结转以后年度。此项分配预案将提交公司2023年度股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

医药流通行业是国家医药卫生事业和健康产业的重要组成部分，是关系人民健康和生命安全的重要行业。近年来，随着社会经济发展我国人民生活水平持续提高，国民医疗保健意识逐步增强，伴随人口老龄化、慢病患病率增加等长期趋势带来的刚性需求以及医疗服务便利性提高和国家加大医保投入，居民医疗水平不断提升，进一步促进了医药需求。我国医药流通行业实现稳步发展，行业规模不断增加，行业集中度持续提升，市场格局得到重塑，转型升级步伐加快，现代医药流通体系基本建成，为满足人民健康需要和实施健康中国战略做出了积极贡献。

从行业政策看，我国医药行业对政策依赖度高。在我国医疗体制改革持续深化的大背景下，医保控费仍是当前医药行业政策主基调。近年来，随着药械带量采购制度化常态化、医保谈判药品“双通道”管理、鼓励医疗器械创新和国产替代等医药流通领域一系列政策密集出台实施，多策并举进一步推动医药流通行业格局重塑。

叠加政策催化和企业自发变革，医药流通行业正在从速度规模型转向质量效益型，朝着数字化、集约化、专业化、现代化趋势发展，通过增强药品、器械供应安全保障能力，以科技赋能、创新引领行业协同发展，促进药械资源均衡配置等举措不断推动行业高质量发展。

总体来看，医药流通行业规范化、集中化的程度逐步提高，传统配送业务利润空间进一步压缩，行业竞争压力不断强化，促使行业内规模企业向以优化供应链服务为核心的新型商业模式转型，逐步从传统的药品分销商向高质量、全方位的医疗供应链服务商转型，通过为全产业链提供专业化及标准化服务，创造新的利润增长点与价值。

报告期内，公司以十四五战略规划为指导，在稳定四大主业基础上积极发展六大特色领域业务，涵盖直销、分销、麻药、工业、口腔、专业零售、营销服务、物流等多业务板块。公司以药品及器械配送为主，创新服务和电商为辅，公司在北京地区医疗市场占有率保持绝对优势；分销业务以普药分销和服务为主，业务网络覆盖全国；麻药业务以麻精药分销和学术服务为主，业务网络覆盖全国30多个省市自治区，且在麻精药品渠道保持着龙头地位，在行业中保持良好的信誉和声誉，在提升区域批发企业麻药管理能力、医疗麻药合理应用水平等方面发挥着良好地推动和促进作用；在工业方面，公司持续加强新药研发及投入力度，推进新产品上市和营销推广，2023年净利润实现高速增长；口腔业务以营销推广为主，围绕“无痛、牙周、感控、正畸”四条产品主线，2023年销售收入稳定增长；专业零售业务方面，自有专业零售药房拓展至三家，销售收入持续增长；在营销业务方面，2023年公司营销销售收入和服务收入均保持较快增速；物流服务方面，公司物流业务在满足自有配送服务需求基础上，持续拓展第三方物流服务。2023年公司持续探索和挖掘业务增量和创新动力，为公司未来可持续良性及高质量发展打下坚实基础。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2023年，国药股份实现营业收入496.96亿元，同比上升9.23%；利润总额29.31亿元，同比上升9.04%；净利润23.34亿，同比上升9.67%；归属于母公司净利润21.46亿元，同比上升9.26%；归属于母公司扣非净利润20.93亿元，同比上升9.52%，经营活动现金流量净额达到27.27亿元。截至2023年12月底，公司总资产324.53亿元，归属于上市公司股东的所有者权益157.76亿元，每股净资产20.91元，净资产收益率(加权)13.68%。公司总股本为754,502,998股，截止2023年12月31日，总市值为215.94亿元。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

董事长：姜修昌

董事会批准报送日期：2024年3月19日

证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2024-008

国药集团药业股份有限公司关于

国药朴信商业保理有限公司为公司提供金融服务

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 国药朴信商业保理有限公司（以下简称“国药朴信”）为国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司提供应收账款保理融资服务，合作额度为8亿元人民币。

● 本次交易构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易尚需2023年年度股东大会审议。

● 过去12个月内，公司除与国药朴信发生人民币2,114万元的应收账款保理融资关联交易外，未发生其他关联交易；公司还与国药集团财务有限公司发生应收账款保理融资相关的关联交易，金额为人民币50,021万元。

一、关联交易概述

1、基本情况

为优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，提高风险管控能力、有效降低公司的财务费用及资金成本，公司与国药朴信经友好协商，遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，达成合作意向，由国药朴信为公司及下属子公司提供应收账款保理融资服务。国药朴信给予公司及下属子公司8亿元人民币的合作额度。

2、审议情况

公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过了《关于国药朴信商业保理有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。

公司第八届董事会第十五次会议于2024年3月19日召开，会议审议通过了《关于国药朴信商业保理有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》，该议案为关联交易议案，公司6名关联董事回避表决，4名非关联董事进行表决，表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

3、历史关联交易

过去12个月内，公司除与国药朴信发生人民币2,114万元的应收账款保理融资关联交易外，未发生其他关联交易。上述事项已经公司第七届董事会第二十六次会议和2020年度股东大会审议通过，详见公司于2021年3月19日发布的《国药集团药业股份有限公司关于2021年国药朴信商业保理有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-014）。

此外，公司还与国药集团财务有限公司发生应收账款保理融资相关的关联交易，金额为人民币50,021万元。上述事项已经公司第八届董事会第九次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过，详见公司于2023年8月24日发布的《国药集团药业股份有限公司关于国药集团财务有限公司拟为公司提供金融服务暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-026）。

二、关联人介绍

1、关联人关系介绍

中国医药集团有限公司为公司的实际控制人，中国医药集团有限公司持有中国医药投资有限公司100%股权，中国医药投资有限公司持有国药朴信100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国药朴信为公司的关联人。

2、关联人基本情况

公司名称：国药朴信商业保理有限公司

成立时间：2017年10月16日

注册地址：天津自贸试验区（东疆综合保税区）贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广场4号楼-317-A4

法定代表人：韦文国

统一社会信用代码：91120118MA05X0L56L

注册资本：5亿元人民币

经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户(分类)账管理;相关咨询服务(以上经营范围涉及国家专项、专营规定的,按相关规定办理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

企业性质：国药朴信是经天津自贸区批准设立的商业保理公司，具有为集团成员单位提供应收账款保理融资服务的各项资质。

国药朴信经营稳定，资信状况良好。

三、关联交易标的基本情况

经公司与国药朴信协商一致，国药朴信为公司及下属子公司提供应收账款保理融资服务，相关合作额度为8亿元人民币。

四、关联交易协议的主要内容

1、金融服务内容：

国药朴信向本公司及所属企业提供应收账款融资服务等相关服务。

2、服务价格：

国药朴信的保理业务综合定价不高于同期独立第三方保理公司给予的同种类保理融资服务综合定价水平。

3、金融服务原则：

国药朴信承诺向公司提供不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。

4、协议期限：

该协议自董事会及股东大会审议表决通过后方可签订生效履行，协议期限为叁年，自协议签订之日起开始计算。

五、关联交易对上市公司的影响

国药朴信严格遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，为公司提供应收账款融资、应收账款的收付结算、管理与催收、销售分户（分类）账管理等诸多金融服务，有利于公司控制应收账款风险，加快公司资金周转速度，提高资金使用效率，优化资产结构，有利于公司健康运营及长远发展，符合公司及股东利益。

六、风险评估情况

通过查验国药朴信《企业法人营业执照》等证件资料，并查阅了国药朴信截至2023年12月末的资产负债表、损益表、现金流量表，公司认为：

1、国药朴信具有合法有效的《企业法人营业执照》；

2、国药朴信符合商务部相关管理要求，其的资产负债比例合理，符合行业特点；

3、国药朴信成立至今严格按照商务部相关制度及《天津市滨海新区商业保理业试点管理暂行办法》《天津市滨海新区商业保理业试点期间监管暂行办法》之规定经营，国药朴信风险管理不存在重大缺陷。公司与国药朴信之间发生的包括应收账款融资等金融服务业务风险可控。

七、该关联交易应当履行的审议程序

公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过了《关于2024年国药朴信商业保理有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。

公司第八届董事会第十五次会议于2024年3月19日召开，会议审议通过了《关于2024年国药朴信商业保理有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》，该议案为关联交易议案，公司6名关联董事回避表决，4名非关联董事进行表决，表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司董事会

2024年3月21日

证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2024-010

国药集团药业股份有限公司关于拟

继续使用部分闲置募集资金时补充流动资金的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币8.54亿元，使用期限不超过12个月。

公司于2024年3月19日召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。公司拟继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币8.54亿元，使用期限不超过12个月。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2017年2月16日签发的《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]219号）核准，国药集团药业股份有限公司(以下简称“本公司”“公司”)获准向国药控股股份有限公司发行212,736,835股股份、向北京畅新易达投资顾问有限公司发行11,990,013股股份、向北京康辰药业股份有限公司发20,075,116股股份购买相关资产，同时核准公司向境内特定投资者非公开发行不超41,035,851股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司实际非公开发行人民币普通股41,365,452股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币24.90元。2017年5月23日，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司将扣除发行费用及已缴保证金后的募集资金净额划转至本公司募集资金专项存储账户中，本次公司共计募集资金总额为人民币1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含税）人民币11,782,152.81元，实际收到募集资金净额为人民币1,018,217,601.99元，其中包含人民51,499,999.06元为平安资产管理有限责任公司等8家认购单位缴纳的保证金转入。本次募集资金到账时间为2017年5月23日，本次募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月25日出具《国药集团药业股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA60549）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内。公司及全资子公司国药控股北京有限公司（部分项目实施主体）已分别与存放募集资金的开户银行、独立财务顾问签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。

截至2024年3月11日，公司已将前次实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金8.5亿全额归还至公司募集资金专用账户，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《国药集团药业股份有限公司关于提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》(详见公告临2024-002)

二、募集资金投资项目的基本情况

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注1：公司于2018年8月22日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目建设延期的议案》（详见公告临2018-052）

注2：项目投入超出部分使用该募集资金专用账户利息支付。

截至2023年12月31日，公司募集资金账户余额情况如下：

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三、本次拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《国药集团药业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，维护公司和全体股东的利益，经公司董事会相关会议审议批准，公司拟将不超过8.54亿元部分闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会相关会议批准之日起不超过12个月，上述资金到期前将以自有资金归还至募集资金专项账户。公司财务部门作为本次募集资金补充流动资金的责任部门，将严格按照《公司章程》及《募集资金管理办法》对使用募集资金补充流动资金进行监督。此次借用部分闲置募集资金将不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常运行，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

四、本次拟以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的相关审议程序

本次拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，监事会及独立财务顾问均发表了明确同意的意见，公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。

五、专项意见说明

1、监事会意见

监事会审议认为：公司本次拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上所述，同意本次拟继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项。

2、独立财务顾问核查意见

公司独立财务顾问中国国际金融股份有限公司经核查后认为：国药股份本次拟继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金经公司董事会、监事会审议通过，公司监事会均发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。

在保证募集资金投资项目建设资金需求及募集资金使用计划正常运行的前提下，国药股份将不超过8.54亿元部分闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述部分闲置募集资金临时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。公司本次临时用于补充流动资金的部分闲置募集资金将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资。本次拟继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，没有与公司的募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上所述，中国国际金融股份有限公司对国药股份本次拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项无异议。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司董事会

2024年3月21日

证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2024-012

国药集团药业股份有限公司

关于职工监事变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《公司法》《公司章程》及相关法律、法规的规定，公司于近日召开职工代表大会，经与会职工代表投票表决，选举蒙剑芸女士担任公司第八届监事会职工监事。杨春雨先生因工作调动不再担任职工监事。公司对杨春雨先生在任职工监事期间为公司所做出的工作和贡献表示衷心的感谢！

蒙剑芸女士与现任监事会其他成员一并组成公司第八届监事会，任期至第八届监事会届满日止。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司监事会

2024年3月21日

蒙剑芸女士简历：

蒙剑芸女士，出生于1978年12月，中共党员，硕士研究生学历。2001年7月起先后就职于中国银行北京分行、信永中和（北京）国际投资管理有限公司、安永华明会计师事务所、北京华夏天海会计师事务所、北京兴华会计师有限责任公司。2010年10月入职国药集团药业股份有限公司，先后担任投资部专员、审计部副主任，2017年1月至今担任国药集团药业股份有限公司审计部部长。

证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2024-009

国药集团药业股份有限公司

关于2023年募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金及到账情况

经中国证券监督管理委员会于2017年2月16日签发的《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]219号）核准，国药集团药业股份有限公司(以下简称“本公司”“公司”)获准向国药控股股份有限公司发行212,736,835股股份、向北京畅新易达投资顾问有限公司发行11,990,013股股份、向北京康辰药业股份有限公司发行20,075,116股股份购买相关资产，同时核准公司向境内特定投资者非公开发行不超过41,035,851 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司实际非公开发行人民币普通股41,365,452股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币24.90元。2017年5月23日，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司将扣除发行费用及已缴保证金后的募集资金净额划转至本公司募集资金专项存储账户中，本次公司共计募集资金总额为人民币1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含税）人民币11,782,152.81元，实际收到募集资金净额为人民币1,018,217,601.99元，其中包含人民币51,499,999.06元为平安资产管理有限责任公司等8家认购单位缴纳的保证金转入。

本次募集资金到账时间为2017年5月23日，本次募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月25日出具《国药集团药业股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA60549）。

（二）募集资金使用情况和结余情况

截至2023年12月31日止，公司募集资金使用金额及年末余额情况如下：

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募集资金到账及使用情况说明如下：

1、公司共计募集资金总额为人民币1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含税）人民币11,782,152.81元，实际收到募集资金净额为人民币1,018,217,601.99元。

2、公司于2023年3月23日发布的《国药集团药业股份有限公司关于2022年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》【公告编号：临2023--010】所披露的截至上期末募投项目累计支出，及本期募投项目支出，均为公司全资子公司国药控股北京有限公司（以下简称：“国控北京”）作为本次募集资金承诺投资项目之一“信息化系统建设项目”的实施主体开展实施“信息化系统建设项目”。

3、为募集资金存放专项账户（包含公司与全资子公司国控北京两个募集资金专用账户）的相关手续费用支出及累计利息收入。

4、公司于2023年3月23日发布的《国药集团药业股份有限公司关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》【公告编号：临2023-009】中，拟将不超过8.54亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会相关会议批准之日起不超过12个月。报告期内公司使用8.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

5、募集资金账户余额与截至2023年12月31日实际账户余额（均包含公司与全资子公司国控北京两个募集资金专用账户余额）产生的差额为已由公司其他银行账户先期支付的发行费用人民币1,482,155.26元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求制定《国药集团药业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

（二）募集资金协议签署情况

根据上海证券交易所及有关规定的要求，于2017年6月23日，公司与中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行及独立财务顾问中金公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司于2018年9月19日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的议案》，同意将募集资金承诺投资项目“信息化系统建设项目”的投资额人民币5,240万元以注资的形式向募投项目实施主体，即本公司全资子公司国控北京进行注资。于2018年10月，国控北京与本公司、中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行及独立财务顾问中金公司签署了《募集资金四方监管协议》。于2018年11月，国控北京的上述募集及资金专户收到募集资金人民币5,240万元。以上资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，资金监管协议得到了切实落实。 公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照 《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》的规定履行了相关职责。

（三）募集资金专户管理情况

根据《管理制度》要求，经董事会批准授权，本公司在中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行开立了账号为8110701013400598413的募集资金专项账户，公司全资子公司国控北京在中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行开立了账号为8110701014801460703的募集资金专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存储情况如下（单位：人民币元）：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案》，公司第七届董事会第九次会议审议通过实施募集项目“信息化系统建设项目”，公司全资子公司国控北京作为募投项目的实施主体开展实施“信息化系统建设项目”。

截至2023年12月31日，公司实际累计投入募集资金人民币53,526,655.94元，其中2023年度公司实际投入募集资金人民币2,052,053.84元，均为公司全资子公司国控北京募集资金专用账户支付的“信息系统建设项目”支出，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2023年3月22日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《公司关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟将不超过8.54亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会相关会议批准之日后起不超过12个月。

报告期内，公司使用8.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2024年3月11日，公司已将前次实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金8.5亿全额归还至公司募集资金专用账户，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《国药集团药业股份有限公司关于提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》(详见公告临2024-002)

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司募集资金使用严格按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定和本公司《募集资金使用管理办法》的要求执行，并已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为：

《国药集团药业股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的有关要求编制，并在所有重大方面反映了国药股份于2023年度募集资金的存放及使用情况。

七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

根据独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具的《关于国药集团药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，独立财务顾问经核查认为，公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司董事会

2024年3月21日

上网公告文件

1.独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

2.会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

附表1：募集资金使用情况对照表(单位：千元)

■

注1：募集资金承诺投资总额与募集资金净额的差额部分，本公司将通过自有资金或银行借款等方式补足。

注2：报告期，公司全资子公司国控北京作为募投项目的实施主体继续开展实施“信息化系统建设项目”。“医院供应链延伸项目”“社区医院药房托管项目”和“医院冷链物流系统建设项目”，三个募投项目因近年市场变化，为保证募集资金的使用达到预期效益，最大限度防控募集资金投资项目可能的风险，本公司结合医药政策的变化针对募集资金投资项目进行进一步的论证，待论证成熟后，根据相关的规定履行程序投资募投项目。

证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2024-003

国药集团药业股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”或“国药股份”）第八届董事会第十五次会议通知于2024年3月8日以书面、电子邮件等形式发出，会议于2024年3月19日以现场和通讯方式在北京召开。本次会议应到董事十名，实到董事十名，其中四名独立董事参加了会议，会议由董事长姜修昌先生主持，监事和部分高管列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下决议：

（一）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份2023年度董事会工作报告》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份2023年度总经理工作报告》

（三）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份2023年度报告全文及摘要的议案》。

在提交本次董事会之前，该议案已经公司董事会审计委员会事前审议，全体委员一致同意提交董事会审议。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药集团药业股份有限公司2023 年年度报告》《国药集团药业股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。

（四）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份2023年度财务决算报告》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

（五）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份2023年度利润分配方案》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药集团药业股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》）。

（六）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份独立董事2023年度述职报告》（独立董事：余兴喜、史录文、陈明宇、刘 燊）。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份独立董事2023年度述职报告》）

（七）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份董事会审计委员会2023年度履职情况报告》）

（八）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于2023年日常关联交易情况和预计2024年日常关联交易的议案》。

该议案在提交董事会前，已经公司董事会独立董事专门会议审议，4名独立董事一致同意提交董事会审议。董事会审议该议案时公司10名董事中的姜修昌、刘勇、李晓娟、文德镛、蒋昕、田国涛等6名关联董事回避参与表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于2023年日常关联交易情况和预计2024年日常关联交易的公告》）

（九）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于2024年拟向商业银行申请综合授信等业务的议案》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于2024年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款的议案》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药集团药业股份有限公司拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款的公告》）。

（十一）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于国药朴信商业保理有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》。

该议案在提交董事会前，已经公司董事会独立董事专门会议审议，4名独立董事一致同意提交董事会审议。董事会审议该议案时公司10名董事中的姜修昌、刘勇、李晓娟、文德镛、蒋昕、田国涛等6名关联董事回避参与表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于国药朴信商业保理有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的公告》）

（十二）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于2023年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于2023年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

（十三）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）

（十四）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份2023年度内部控制评价报告的议案》。

在提交本次董事会之前，该议案已经公司董事会审计委员会审议全体委员一致同意提交董事会审议。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十五）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于续聘2024年度会计师事务所的议案》。

在提交本次董事会之前，该议案已经公司董事会审计委员会审议全体委员一致同意提交董事会审议。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于续聘2024年度会计师事务所的公告》）

（十六）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《关于修订〈国药股份董事会战略委员会实施细则〉的议案》

（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药集团药业股份有限公司董事会战略委员会实施细则》）

（十七）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《关于修订〈国药股份董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药集团药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》）。

（十八）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《关于修订〈国药股份董事会审计委员会实施细则〉的议案》

（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药集团药业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》）。

（十九）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《关于修订〈国药股份董事会提名委员会实施细则〉的议案》。

（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药集团药业股份有限公司董事会提名委员会实施细则》）。

（二十）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《关于修订〈国药股份独立董事工作制度〉的议案》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药集团药业股份有限公司独立董事工作制度》）。

（二十一）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《关于制定〈国药股份独立董事专门会议议事规则〉的议案》

（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药集团药业股份有限公司独立董事专门会议议事规则》）。

（二十二）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药集团药业股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》

（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药集团药业股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》）

（二十三）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药集团药业股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药集团药业股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》）

（二十四）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药集团药业股份有限公司会计师事务所履职情况评估报告》

（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药集团药业股份有限公司会计师事务所履职情况评估报告》

（二十五）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药集团药业股份有限公司关于国药集团财务有限公司风险持续评估报告》。

（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药集团药业股份有限公司关于国药集团财务有限公司风险持续评估报告》）

（二十六）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于召开公司2023年年度股东大会有关事项的议案。

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