江苏联环药业股份有限公司第八届董事会第十一次临时会议决议公告_新浪财经

证券代码：600513 证券简称：联环药业公告编号： 2024-019

江苏联环药业股份有限公司

第八届董事会第十一次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召集与召开情况

江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次临时会议（以下简称“本次会议”）于2024年3月15日以通讯方式召开，本次会议通知于2024年3月10日以电话形式发出，会议应参会董事8名，实际参会董事8名，出席会议人数符合公司章程的规定。本次会议由公司董事长吴文格先生主持，会议经过了适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、决议内容及表决情况

会议就下列议案进行了认真的审议，经与会董事投票表决，一致通过如下决议：

1、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

本议案已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请2023年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《联环药业关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》公告编号2024-021。

（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票）

本议案需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订。

2024年3月4日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》，对《公司章程》部分条款进行了修订，并公告披露了修订后的《公司章程》（2024年第一次修订）。截至目前，上述条款修订尚未经过公司股东大会审议通过并生效。就本次章程修订事项，公司拟在前述《公司章程》（2024年第一次修订）基础上进行修订。具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《联环药业关于修订〈公司章程〉的公告》公告编号2024-022。

（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票）

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

江苏联环药业股份有限公司董事会

2024年3月19日

证券代码：600513 证券简称：联环药业公告编号： 2024-021

江苏联环药业股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理

以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月15日召开第八届董事会第十一次临时会议、第八届监事会第五次临时会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请2023年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%股票（以下简称“本次发行”）的相关事宜，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议通过。本次提请授权事宜的具体情况如下：

一、本次发行的具体内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查，论证公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行的种类、数量和面值

本次发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总

数的30%。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，在股东大会授权有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（三）定价方式、价格区间和限售期

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将在股东大会授权有效期内由公司董事会按照相关规定根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（四）募集资金用途

本次发行股票募集资金用途应当符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（五）发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，发行前公司滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

（六）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（七）决议有效期

本次发行决议有效期为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

二、对董事会办理发行具体事宜的授权

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及规范性文件等相关规定，在符合《公司章程》和本议案的范围内全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

2、依照前述相关规定，结合公司实际情况制定、调整和实施本次发行具体方案，包括但不限于发行的实施时间、募集资金用途、募集资金金额、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法及其他与发行方案相关的事宜；

3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与发行有关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的所有协议以及

其他重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

5、根据本次发行的实施情况、主管部门要求和证券市场的实际情况，对本次发行方案进行相应调整后继续办理本次发行或终止本次发行方案的相关事宜；

6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

7、本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督管理机关及其他相关部门办理股本变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，分析论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；

10、办理与本次发行有关的其他事项。

三、独立董事专门会议审核意见

经核查，公司2024年第二次独立董事专门会议认为就本次发行提请股东大会授权的相关事宜符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，程序合法有效，该事项有利于提高公司再融资效率，有利于公司发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次授权事项，同意将该议案提交公司第八届董事会第十一次临时会议审议。

四、风险提示

本次发行的授权事项尚需公司2023年年度股东大会审议。在授权期限内，公司董事会将根据公司实际融资需求及市场情况，决定本次发行的具体方案和时间，且须经向上海证券交易所申报审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏联环药业股份有限公司董事会

2024年3月19日

证券代码：600513 证券简称：联环药业公告编号：2024-023

江苏联环药业股份有限公司

关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会的类型和届次：

2023年年度股东大会

2.股东大会召开日期：2024年3月28日

3.股权登记日

■

二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：江苏联环药业集团有限公司

2.提案程序说明

公司已于2024年3月6日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有39.40%股份的股东江苏联环药业集团有限公司，在2024年3月17日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

2024年3月15日，公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》，上述议案需提交公司年度股东大会审议，为提高公司决策效率，公司控股股东江苏联环药业集团有限公司向公司董事会书面提议将上述《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》作为临时提案提交公司2023年年度股东大会审议。

三、除了上述增加临时提案外，于2024年3月6日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年3月28日 14点00分

召开地点：扬州生物健康产业园健康一路9号联环药业会议室

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年3月28日

至2024年3月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2024年3月4日召开的第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：议案10、11、12、15、16

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6

应回避表决的关联股东名称：江苏联环药业集团有限公司、国药集团药业股份有限公司及与本次日常关联交易有利害关系的关联股东

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

江苏联环药业股份有限公司董事会

2024年3月19日

● 报备文件

股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

授权委托书

江苏联环药业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年3月28日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600513 证券简称：联环药业公告编号： 2024-020

江苏联环药业股份有限公司

第八届监事会第五次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召集与召开情况

江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次临时会议通知于2024年3月10日以电话形式发出，本次会议于2024年3月15日以通讯方式召开，会议应出席监事3名，实际出席3名，出席人数符合公司章程的规定。会议由监事会主席遇宝昌先生主持，本次会议经过适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、决议内容及表决情况

与会监事对下列议案进行了认真审议，以投票表决方式一致通过如下决议：

1、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

经审核，监事会认为该议案符合《上市公司证券发行注册管理办法》有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于公司更充分利用资本市场的融资功能，增强公司的资金实力，从而更好的拓展公司业务，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。

（表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票）

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

江苏联环药业股份有限公司监事会

2024年3月19日

证券代码：600513 证券简称：联环药业公告编号: 2024-022

江苏联环药业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”、“联环药业”）于2024年3月15日召开第八届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》中相关条款进行修订，现将相关情况公告如下：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订。2024年3月4日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》，对《公司章程》部分条款进行了修订，并公告披露了修订后的《公司章程》（2024年第一次修订）。截至目前，上述条款修订尚未经过公司股东大会审议通过并生效。就本次章程修订事项，公司拟在前述《公司章程》（2024年第一次修订）基础上进行修订，具体修订情况如下：

■

除上述修订外，《公司章程》及其附件中其他条款保持不变，上述修订已经公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议并以特别决议，即须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

鉴于本次《公司章程》条款修订涉及第八届董事会第十二次会议审议通过的《公司章程》（2024年第一次修订）相关条款变更，公司董事会拟将本议案与第八届董事会第十二次会议拟提交股东大会审议的相关议案一同提交股东大会审议。修订后的《公司章程》（2024年第二次修订）详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

特此公告。

江苏联环药业股份有限公司董事会

2024年3月19日