嘉环科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告

证券代码：603206 证券简称：嘉环科技 公告编号：2024-004

嘉环科技股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

嘉环科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日以现场方式在公司会议室召开了第二届董事会第五次会议。本次会议通知已于2024年3月13日以电子邮件及专人等方式送达全体董事。本次会议应到董事7人，实到董事7人，所有董事均现场参加。会议由董事长宗琰先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司对外出租部分房产的议案》

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体上发布的《关于公司对外出租部分房产的公告》（公告编号：2024-002）。

（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体上发布的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-003）。

保荐机构出具了同意的核查意见。

特此公告。

嘉环科技股份有限公司董事会

2024年3月19日

证券代码：603206 证券简称：嘉环科技 公告编号：2024-003

嘉环科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

临时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 嘉环科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用闲置募集资金不超过人民币10,000.00万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准嘉环科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]596号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）7630万股，发行价格为每股14.53元，募集资金总额为人民币110,863.90万元，扣除发行费用7,506.70万元（不含增值税），募集资金净额为103,357.20万元。上述募集资金已于2022年4月26日全部到位，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并于2022年4月26日出具了《验资报告》（永证验字（2022）第210017号）。上述募集资金已经全部存放于公司开立的募集资金专户，公司已与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还的情况

2023年5月17日，公司召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币10,000.00万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

2024年3月15日，公司将上述实际用于临时补充流动资金的闲置募集资金人民币10,000万元提前归还至募集资金专用账户，并将募集资金归还情况及时告知了保荐机构及保荐代表人。

三、募集资金投资项目的基本情况

根据公司《嘉环科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

■

截至2023年12月31日，公司上述募集资金投资项目已累计投入募集资金49,029.40万元（含补充流动资金项目）；使用部分闲置募集资金购买理财产品余额43,200.00万元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,659.80万元；暂时补充流动资金余额10,000万元，募集资金专户余额为2,787.60万元。

四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

随着公司业务规模的不断扩大，所需流动资金不断增加，为满足业务发展需要，缓解公司业务扩张对流动资金的需求压力，同时为了提高募集资金使用效率、降低经营成本，在保证募集资金投资项目资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用闲置募集资金不超过人民币10,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。到期后，公司将及时、足额归还该部分资金至募集资金专用账户。

公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的规定，规范使用该部分资金。本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与主营业务相关的生产经营，不会变相改变募集资金用途，不会通过直接或间接安排将募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。如因募投项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金等提前归还至募集资金专户，以确保募投项目的正常运行。

五、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

2024年3月18日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币10,000.00万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司保荐机构出具了核查意见。公司履行的审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关要求。

六、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的有关规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币10,000.00万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

（二）保荐机构核查意见

保荐机构认为：

（一）嘉环科技使用不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

（二）公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，符合有关上市公司使用闲置募集资金临时补充流动资金各项规范性文件的要求。

综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项无异议。特此公告。

嘉环科技股份有限公司董事会

2024年3月19日

证券代码：603206 证券简称：嘉环科技 公告编号：2024-002

嘉环科技股份有限公司

关于公司对外出租部分房产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：嘉环科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将坐落于南京市雨花台区宁双路19号云密城10幢7层的物业出租给南京昼都澳贸易有限公司，出租金额为615.45万元，租期为4年4个月。

● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

鉴于公司拥有的坐落于南京市雨花台区宁双路19号云密城10幢7层的物业处于闲置状态，为盘活闲置资产，提高资产运营效率，降低运营维护成本，提升资产收益，公司决定将上述闲置物业出租给南京昼都澳贸易有限公司，出租金额为615.45万元，租期为4年4个月。

公司于2024年3月18日召开的第二届董事会第五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司对外出租部分房产的议案》。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

按照连续12个月累计计算的原则，前期累计未达到披露标准的出租事项如下：

单位：万元

■

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次出租事项在公司董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。

二、本次交易对方情况介绍

公司名称：南京昼都澳贸易有限公司

统一社会信用代码：91320113MA7H7JR076

成立日期 2022年03月02日

注册地址：南京市栖霞区尧化街道尧佳路7号上城风景北苑16幢1304-42号

法定代表人：王正洲

注册资本：500万元人民币

经营范围：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；外卖递送服务；会议及展览服务；住房租赁；物业管理；餐饮管理；酒店管理；日用百货销售；新鲜水果零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权架构：王正洲持股100%

南京昼都澳贸易有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、交易标的基本情况

■

截至本公告披露日，上述交易标的产权清晰，不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。

四、交易的定价政策

本次交易的定价根据市场行情和实际情况，充分考虑了周边租赁市场价格水平及其未来发展趋势，经双方协商确定。

五、协议的主要内容

出租方（以下简称甲方）：嘉环科技股份有限公司

承租方（以下简称乙方）：南京昼都澳贸易有限公司

1、物业位置及面积

甲方同意向乙方出租其坐落于南京市雨花台区宁双路19号云密城的10号楼 7层的物业（以下称“物业”）；物业的建筑面积为1,775.48平方米。

2、租赁期限、用途

（1）该物业租赁期限共为4年4个月，即自2024年4月1日（以下称“起租日”）起至2028年7月31日止，共计4个月免租期，（即2024年4月1日至2024年7月31日）。

（2）租赁期满，甲方有权收回该物业，乙方必须如期交还。乙方若要求续、退租，则必须提前3个月书面通知甲方，经甲方书面同意后，双方可对有关租赁事项进行协商，重新订立书面租赁合同。在乙方全面履行本合同的前提下，同等承租条件下，乙方享有优先承租权。

（3）乙方向甲方承诺，乙方租赁该物业仅作办公使用。未经甲方事先书面同意，乙方不得改变物业的用途。否则，甲方有权解除本合同，并追究乙方的违约责任。

3、租金、其他费用及其支付

（1）免租期：甲方同意给予乙方4个月（共计4个月）的免租期（即2024年4 月1日至2024年7月31日），物业在免租期内交由乙方使用，2024年4月1日至2024年7月31日的免租期内，甲方免收乙方房屋租金，其它物业费、水费、电费正常支付，同时甲方也不承担免租期内乙方承租楼层的电梯厅、卫生间、楼梯间等公共区域的保洁工作，由乙方自行安排保洁。甲方安排专人进行不定期检查，如因乙方管理疏漏，造成租赁楼层卫生间损坏、堵塞等，由乙方负责处理。如影响到其他楼层的正常使用，甲方保留追究的权利，其它由乙方装修产生的费用由乙方承担。乙方提前退租或违约的，甲方有权取消免租期。

（2）租金：物业的租金采取固定租金标准加逐年递增的方式。自起租之日起12个月为第一个租赁年度，此后各租赁年度以此类推，第二个租赁年度起日租金每年度上浮5％。租金单价按小数点后两位（四舍五入）显示，实际租金单价、年度租金总价、季度租金总价按2.2元/平方起租，第二年起每年5%递增计算。

（3）租金支付：租金按先付款后用房原则，每季度(三个月)支付一次。乙方于2024年3月25日前向甲方支付第一个租赁年度第一个租赁季度（2024年8月1日至2024年10月31日）租金，￥356,427.61元。此后各期租金乙方应在每个租赁年度的租赁季度开始前3日前支付，甲方收到租金后10日内向乙方出具的增值税专用发票。

（4）其它费用：乙方承担租赁期内物业管理费、电话费、水费、电费、空调费等所有实际使用的费用。能独立装表计收的独立计收；不能分表计收的，则根据租赁面积进行分摊。具体费用由乙方向甲方或甲方委托的物业管理公司定期交纳。因履行本合同而应缴纳的各项税款和费用应由甲乙双方依法各自承担。

4、保证金

（1）保证金的金额相当于第一个租赁年度1个月的租金数额，即￥118,809元。乙方应于2024年3月25前向甲方支付履约保证金。

（2）保证金用于乙方在承租物业期间因违约而应承担的费用，包括违约金、赔偿金等（包括但不限于甲方为维权支付的必要律师费等费用）。租赁期满时，甲方验收物业及相关附属设施未损坏且乙方无欠缴相关费用后，甲方在10日内将保证金无息退还乙方。如有物业、设施等损坏或因乙方违约而应承担的费用，则甲方应从保证金中扣除该等费用后，将余额无息退还乙方。如保证金不足以扣付物业、设施等损坏或乙方违约而应承担的费用，差额部分应由乙方另行赔付。

（3）在甲方行使解除权或乙方擅自解除合同情况下，保证金不予退还。乙方保证金在正常缴纳房租情况下不变，如乙方租金缴纳逾期3次以上，则保证金追加至第一个租赁年度3个月的租金数额，即￥356,427元。

5、合同效力

（1）本合同正本一式伍份，均具有同等法律效力，甲方执贰份，乙方执贰份，报登记机关备案壹份，因办理房屋租赁登记备案所产生的一切费用由乙方承担。

（2）甲、乙双方履行本合同时所发生的争议应协商解决，协商不成的可以向物业所在地人民法院起诉。

（3）本合同未尽事宜，经双方协商一致后，可另行签订书面补充协议，其补充约定与本合同具有同样法律效力。

（4）本合同经甲乙双方签字盖章并经甲方董事会审议通过后生效。

六、本次交易对公司的影响及风险提示

（一）对上市公司的影响

本次出租部分房产有利于盘活公司闲置资产，提高资产的使用效率，增加收入，对公司未来财务状况将产生一定的积极影响。本次交易遵循公平、公正、公开的原则进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）风险提示

（1）公司与南京松桥不动产服务有限公司（以下简称“松桥公司”）于2019年4月1日签署《物业租赁合同书》，同意向松桥公司出租坐落于南京市雨花台区宁双路19号云密城的10号楼 7-8层的物业，约定租赁期限为2019年4月1日至2027年11月30日，因松桥公司违反合同约定，公司向南京市雨花台区人民法院提起诉讼，请求解除双方之间的合同。根据南京市雨花台区人民法院于2024年2月29日作出的 (2023)苏0114民初7532号民事判决书，原告嘉环科技股份有限公司与被告南京松桥不动产服务有限公司签订的《物业租赁合同书》于2023年8月1日解除并要求松桥公司支付房屋占有使用费等违约金。后续可能存在松桥公司不服该判决，向法院提起上诉等影响本次交易合同履行的情况。若后续因该事项导致本次交易取消，公司将及时履行信息披露义务。

（2）本次交易的租赁期限为4年4个月，实施期限较长，在合同履行过程中，存在相关政策法规、市场等方面的不确定风险，有可能会影响合同正常履行。公司将持续强化项目风险管控能力，严格执行合同条款，确保项目安全平稳高效运行。

特此公告。

嘉环科技股份有限公司董事会

2024年3月19日

证券代码：603206 证券简称：嘉环科技 公告编号：2024-005

嘉环科技股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

嘉环科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日以现场方式召开了第二届监事会第五次会议。公司于2024年3月13日以电子邮件及专人等方式送达全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席何伟主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的有关规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币10,000.00万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体上发布的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-003）。

该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

特此公告。

嘉环科技股份有限公司监事会

2024年3月19日

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