上海真兰仪表科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案的公告

证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2024-016

上海真兰仪表科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

（含超募资金）进行现金管理的议案的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“真兰仪表”）于2024年3月18日召开第六届董事会第六次临时会议和第六届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，独立董事对该事项召开了独立董事专门会议，保荐机构华福证券有限责任公司出具了同意的核查意见。

上述议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议通过后方可实施，相关情况如下：

一、募集资金的基本情况

中国证券监督管理委员会于2022年9月28日签发《关于同意上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2326号），同意上海真兰科技股份有限公司在创业板注册发行。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）7,300万股，每股发行价26.8元，募集资金总额为1,956,400,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）98,630,360.01元后，募集资金净额为1,857,769,639.99元。

上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2023年2月15日出具容诚验字[2023]230Z0037号《验资报告》。

为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，结合本公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》。同时与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方（四方）监管协议》，严格按照监管协议和管理办法的规定对募集资金进行专户存储，并按照规定使用募集资金。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

■

目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目建设。根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，提高募集资金使用效率。

三、使用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的基本情况

1、现金管理的目的

为提高闲置募集资金和自有资金使用效率，在确保公司及子公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，对部分闲置募集资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

2、投资品种

在确保公司及子公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过13亿元（含本数）闲置募集资金（含超募资金）用于购买安全性高、低风险、流动性好的理财产品，包括但不限于大额可转让存单、结构性存款、定期存款及国债逆回购品种等。投资产品的期限不得超过12个月。对于闲置的募集资金投资，上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

3、额度及期限

公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下拟使用不超过13亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，购买投资期限不超过12个月的安全性高、低风险、流动性好的理财产品。使用期限12个月内（2024年3月15日至2025年3月14日）有效。在前述额度和期限内，资金可以循环滚存使用；部分闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。如单笔产品存续期超过前述有效期，则有效期自动顺延至该笔交易期满之日。

4、现金管理决策及实施方式

经股东大会审议通过后，授权公司董事长或董事长授权人士在有效期内和额度范围内签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门组织实施。该授权12个月内（2024年3月15日至2025年3月14日）有效。

5、现金管理的收益分配

公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

四、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

1、虽然投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响；

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

（二）风险控制措施

针对投资风险，拟采取措施如下：

1、为控制风险，公司进行现金管理时，将选择购买安全性高、流动性好的投资产品。

2、公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

3、公司财务部门安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时通报公司内审人员、公司董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

五、现金管理对公司的影响分析

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开展和正常的生产经营；同时，通过适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

六、审议程序及意见

1、董事会审议情况

董事会同意公司使用不超过13亿元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。

2、监事会审议情况

监事会认为：在确保不影响募集资金投资项目建设和公司及子公司正常经营的情况下，公司及子公司使用不超过13亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，有利于提高闲置募集资金使用效率，合理利用资金获取较好的投资回报，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

3、独立董事专门会议

独立董事专门会议认为：公司在不影响募集资金投资项目建设和保证募集资金安全的前提下，拟使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的规定，有利于提高募集资金使用效率，未与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

综上，独立董事专门会议同意公司使用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的事项，并提交公司董事会审议。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。保荐机构对真兰仪表使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第六次临时董事会决议；

2、公司第六届监事会第三次临时监事会决议；

3、第六届董事会第二次独立董事专门会议决议；

4、华福证券有限责任公司关于上海真兰仪表科技股份有限公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的核查意见。

特此公告

上海真兰仪表科技股份有限公司

董事会

2024年3月19日

证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2024-015

上海真兰仪表科技股份有限公司

关于全资子公司与安徽新芜

经济开发区管理委员会签署投资协议

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次投资项目的实施尚需政府部门立项核准及报备、环评审批和施工许可等前置审批手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

2.本次投资存在市场环境、运营管理等风险，由于项目的建设实施需要一定的周期，预计短期内不会对公司业绩产生重大影响。

3.项目建成并完全投产后，实际达成情况及达成时间受国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场开发、经营管理、产能及利用等方面的影响，尚存在不确定性；本项目披露的项目投资金额、建设周期等数值均为计划数或预估数，存在不确定性，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺，公司郑重提示投资者理性投资，敬请注意投资风险。

4.本次项目投资资金来源为公司的自筹资金，投资规模较大，资金能否按期到位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、融资渠道的通畅程度将可能使公司承担一定的资金压力和财务风险，在项目建设过程中存在资金筹措无法及时到位而导致项目无法实施或实施进度不及预期的风险。

上海真兰仪表股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开第六届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于全资子公司与安徽新芜经济开发区管理委员会签署投资协议的议案》，现将有关内容公告如下：

一、对外投资概述

1.安徽新芜经济开发区管理委员会（简称“新芜经开区管委会”）与真兰仪表科技有限公司（简称“仪表科技”）拟签署《投资协议书》,就仪表科技在安徽新芜经济开发区投资事宜进行了约定。项目经营范围：仪器仪表、燃气设备、管道、管件、五金件、塑胶件、电子设备及电子元器件等生产、销售。（以工商登记为准）。

2.本次对外投资事项经公司董事会审议通过，还需提交股东大会审议。

3.本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需政府部门立项核准及报备、环评审批和施工许可等前置审批手续。

二、协议对方基本情况

1、安徽新芜经济开发区管理委员会

■

三、投资协议相关的主要内容

（一）协议主体

甲方：安徽新芜经济开发区管理委员会

乙方：真兰仪表科技有限公司

（二）合同相关条款

一、项目概况

（一）项目名称：芜湖真兰项目三期【含：真兰仪表科技有限公司、真兰管业科技有限公司、罗德精密五金（芜湖）股份有限公司、鲲彤智能科技（芜湖）有限公司等乙方控股项目或上海真兰仪表科技股份有限公司部分股东在新芜经济开发区投资的项目】（以工商登记为准）。

（二）项目经营范围：仪器仪表、燃气设备、管道、管件、五金件、塑胶件、电子设备及电子元器件等生产、销售。（以工商登记为准）。

二、投资规模、建设标准

（一）乙方项目固定资产总投资27000万元人民币（以下款项均为人民币），包括土地出让金、建筑工程、安装工程、设备购置等。全部投资2年内完成。

（二）乙方项目工程建筑容积率不低于1.2，建筑密度不低于50%（以实际国有建设用地使用权挂牌出让公告的规划指标要求为准）。

三、土地面积、用途、性质、取得方式和付款方式

（一）申请用地面积90亩（以宗地国有土地使用权证标明的面积为准），地块位置位于安徽新芜经济开发区北一路以南、经五路以西。

（二）土地使用权性质为国有出让建设用地，用途为工业用地，使用年限为50年。

（三）乙方项目土地使用权按“招标、拍卖、挂牌”方式取得，土地出让价17.8万元/亩。

（四）付款方式：自本协议签订之后，以自然资源规划局土地“招拍挂”流程预付土地保证金，土地款足额缴纳后，方可办理四证（不动产权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证）。

四、甲、乙双方义务与权利

（一）甲方义务

1.为乙方项目提供“一站式”服务，协助办理企业注册、项目报批、工程报建等有关手续。

2.协助乙方项目办理“四证”（不动产权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证）。

3.2024年6月底前交付“三通一平”场地（上水、电、路通，土地基本整平），投产前落实“七通一平”（下水、通信、有线电视、天然气）至企业围墙（不包括供电专线）。

（二）乙方义务

1.乙方保证项目公司的出资协议、公司章程、融资文件以及所有与本项目有关的协议在所有实质性条款方面与本协议保持一致。

2.自项目公司注册成立之日起，项目公司承继乙方在本协议项下的全部权利义务，但乙方仍应对项目公司履行本项目法律文件具体权利义务的行为承担连带责任。

3.按办理“四证”（不动产权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证）所需资料告知单及时提供资料。

4.按用地红线图载明的规划设计条件进行规划设计，规划设计方案经甲方评审通过后，按要求进行施工图设计，并按期施工。

5.2026年6月底前投产，并严格按协议约定从事生产经营，生产工艺和环境保护措施、安全生产措施等符合国家相关规定，严格执行环保和安全生产“三同时”制度及项目相关要求，如因隐瞒或未遵守相关法律法规而产生的环保及安全生产责任及由此引起一切后果由乙方承担。

（三）甲方权利

1.乙方项目不能按期施工的，可以对其地块进行调整。

2.乙方项目不按图施工的，可以要求其停工整改。

3.乙方项目生产经营内容与协议约定不一致的，如未经甲方同意，可以要求其停产、停业整改。

（四）乙方权利

1、享受招商引资企业“一站式”服务，及科技、人才、用工、融资、参展、争取政策性扶持等服务。

2、享受本区促进企业发展、支持企业上市等若干产业扶持。

四、本次投资的目的和对公司的影响

公司本次投资是从未来业务发展实际需求出发、围绕公司主营业务及产业链业务进行的拓展，有利于促进公司中长期战略规划逐步落地，并进一步扩大市场份额与产业链业务发展，提升公司综合竞争实力，对公司未来的持续发展有积极促进作用，短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，本次投资协议的签订不会对上市公司业务独立性造成影响。

五、相关风险提示

公司本次拟对外投资尚需办理相关许可等前置审批手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险，存在一定不确定性。

上述业务未来开展时可能面临宏观环境、市场政策、经营管理、内部控制及客户订单需求不如预期等方面的风险，投资收益存在不确定性。

本次项目投资资金来源为公司的自有资金，投资具有一定规模，资金能否按期到位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、融资渠道的通畅程度将可能使公司承担一定的资金压力和财务风险，在项目建设过程中存在资金筹措无法及时到位而导致项目无法实施或实施进度不及预期的风险。

项目建成并完全投产后，实际达成情况及达成时间受国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场开发、经营管理、产能及利用等方面的影响，尚存在不确定性；本项目披露的项目投资金额、建设周期等数值均为计划数或预估数，存在不确定性，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。

公司将充分关注外部环境、市场与行业的变化，审慎决策，同时不断提高管理水平、完善内部控制机制、强化风险管理，积极防范和应对上述风险。公司董事会将积极关注该事项的进展，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第六次临时董事会决议；

2、《安徽新芜经济开发区投资协议书》。

特此公告。

上海真兰仪表科技股份有限公司

董事会

2024年3月19日

证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2024-014

上海真兰仪表科技股份有限公司

关于收购株洲市德科材料科技

有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为巩固业务发展，上海真兰仪表科技股份有限公司（简称“公司”或“真兰仪表”）及其全资子公司上海朵越实业有限公司（以下简称“上海朵越”）与株洲市德科材料科技有限公司（以下简称“株洲德科”）、耿跃良、周自军签署《投资合作协议书》，上海朵越以增资方式拟向株洲德科投资1000万元，投资完成后上海朵越持有株洲德科51%的股权。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次事项在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照相关法律法规的规定办理具体事项和履行信息披露义务。

二、协议对方基本情况

1、名称：株洲市德科材料科技有限公司

2、耿跃良

身份证：4303031963********

住所：广东省

耿跃良不属于失信被执行人。

3、周自军

身份证：4302031966********

住所：广东省

周自军不属于失信被执行人。

三、目标公司基本情况

（一）目标公司概况

名称：株洲市德科材料科技有限公司

■

（二）目标公司主要财务数据

单位：元

■

（三）投资股权情况

本次交易标的为向株洲德科增资取得的51%股权，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

（四）审计情况

公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计了株洲德科的财务报表，包括2023年12月31日的资产负债表以及相关财务报表附注。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的净资产专项审计报告（容诚专字[2024]200Z0029号）。

（五）其他情况

本次转让完成后，上海朵越将持有持有株洲德科51%的股权，株洲德科将纳入公司合并报表范围。

本次交易不存在为株洲德科提供担保、财务资助、委托株洲德科理财，以及其他占用公司资金的情况。本次交易不存在债权债务转移的情形。

四、交易的定价政策及定价依据

为实施本次股权转让，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）开展审计工作，依据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的净资产专项审计报告（容诚专字[2024]200Z0029号），截至2023年12月31日，株洲德科经审计的所有者权益总额为人民币3,500,738.44元。各方按照基准日株洲德科的全部资产情况并充分沟通后协商确定本次增资金额。本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则进行，不存在损害公司及全体股东利益的行为。

五、投资合作协议书的主要内容

本协议各方

甲方：上海真兰仪表科技股份有限公司

住所：上海市青浦区盈港东路6558号4幢

法定代表人：李诗华

乙方：株洲市德科材料科技有限公司

住所：湖南省株洲市天元区黑龙江路581号4#厂房

法定代表人：耿跃良

丙方：耿跃良（身份证号：4303031963********）

周自军（身份证号：43020319660********）

丁方：上海朵越实业有限公司

住所：上海市青浦区北青公路8228号三区8号3幢1层C区113室

法定代表人：王文军

鉴于：

甲方主要从事燃气行业所需计量仪表、燃气装备及软件等产品的研发、生产、销售及服务，致力于成为世界先进的燃气计量仪表与燃气装备制造企业。

乙方主要从事汽车零部件及配件制造、塑料制品制造、汽车装饰用品制造。

丙方为乙方的控股股东及实控人，耿跃良担任乙方执行董事职务。

丁方系甲方全资子公司，作为本次合作的投资主体。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及株洲德科《公司章程》的有关规定，株洲德科于2024年2月18日召开了股东会，并就本协议的投资事宜做出了决议。根据该次股东会决议，株洲德科股东一致同意真兰仪表的全资子公司上海朵越实业有限公司以人民币1,000万元增资株洲德科并持有株洲德科 51%股权。本次投资事宜完成后，株洲德科成为上海朵越的控股子公司。

鉴于上述事实，甲、乙、丙、丁各方本着诚实守信、合作共赢的原则，经友好协商达成如下协议，以资共同信守。

（说明：除本协议特别说明外，涉及金额的单位均指人民币）

第一条 投资入股

1.本协议签订前，乙方注册资本为人民币600.00万元。对本次投资事项，丙方向甲方及丁方保证或承诺：

（1）乙方注册资本金已足额实缴且无任何抽逃注册资本金的事宜，乙方股权不存在权属纠纷，没有损害他人权益的情形。

（2）乙方核心经营团队成员包括耿跃良、周自军、罗岚、叶敬文、周自雄与章高平，且均不存在外部兼职情形，也未与其他企业或单位签署过竞业禁止协议或仍在竞业禁止期限内，不存在违反竞业禁止承诺的情形，不存在侵犯其他企业或单位商业秘密、知识产权等情形。

2.乙方、丙方同意丁方作为本次投资主体，以现金方式向乙方投资人民币1,000万元并持有乙方51%的股权。本次投资事项完成后，丁方将成为乙方的控股股东。

第二条 投资款及支付

1.投资款的确定：本次投资事项的投资款以基准日（2023年12月31日）经具有证券期货从业资格的会计师事务所尽职调查后的净资产作为参考，结合乙方自身目前的经营实力、技术积累、行业经验以及未来发展前景，经本协议各方协商确定甲方通过丁方以增资方式向乙方投入人民币壹仟万元整（RMB10,000,000.00元），本次投资事项完成后，丁方将持有乙方51%股权，成为乙方的控股股东。

2.甲方通过丁方作为本次投资主体，投资金额为人民币1,000万元，其中6,244,898.00元计入乙方实收资本，剩余金额计入公司资本公积作为所有者权益。本次投资款主要用于乙方购买设备、拓展业务等日常生产经营活动。本次投资事项前后，乙方的股权结构如下：

■

3.投资款的支付：各方一致同意并确认，投资款应按照以下方式，由丁方向乙方指定的银行账户分批次汇出：

■

第三条 声明、保证和承诺

协议各方作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

1.甲、乙、丁三方为根据中国法律合法成立、有效存续及运营状况良好的公司，具有独立的法人资格，已经获得其经营业务所需的所有政府批准及许可文件，不存在违反中国政府的相关规定的情况，依据中国法律及其公司章程，其已获得签署及履行本协议所需的全部有效批准及授权，有权并有能力签署及履行本协议以及与本次交易有关的法律文件。丙方为具有完全民事行为能力的中国国籍自然人，具有完全、独立的法律地位和法律能力，其签署本协议均系真实意思表示，具有签署并履行本协议以及与本次投资事项有关的法律文件的权利和能力。

2.协议各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其订立并履行本协议不会引致违反其业已订立或即将订立的任何其他协议，或违反其对任何第三人业已做出的或即将做出的承诺，且不会引致任何主体向其单独或共同主张本协议无效、或主张权利、或索赔、或设定权利限制等；亦不违反任何现行法律法规、行政规章及其他政策性规定。

3.乙方向甲方提供的资料真实、准确、完整，所拥有的技术或知识产权系自主开发和拥有，不存在技术纠纷和潜在纠纷。

4.乙方状况

(1)截至基准日，乙方在经营过程中，不存在任何违反或者潜在违反：（i）任何适用法律的规定；（ii）任何其签署或须受其约束的法律文件和（或）合同的规定；（iii）任何乙方组织性文件的规定。

(2)乙方资产清单所列示的资产，丙方保证乙方资产清单中所列示的资产真实、有效；除乙方负债清单所列示的负债，乙方无任何其他负债，丙方自愿对截至基准日前产生的超出负债清单以外的负债承担兜底的连带责任，如债权人依据有效的债权文件向乙方主张了负债清单以外的债权且乙方承担了该等债务的，则丙方应当在30日内将该债务金额支付到乙方公司账户。

(3)截至基准日，乙方的财务账簿系按照中国适用的法律及会计准则编撰，已如实反映了乙方的运营状况，无任何遗漏、隐瞒或误导。

(4)截至基准日，乙方无任何争议、潜在争议，或诉讼、仲裁，亦未受到或可能受到任何政府部门的任何行政处罚或乙方将承担责任的任何判决、裁决，包括但不限于税务责任、环保责任等。

(5)截至基准日，乙方资产及其权益上除为耿跃良主债权不超过750万元人民币的个人授信合同（编号：5701202200049）提供连带责任保证外，不存在以株洲德科的名义或资产为关联方或对外提供担保或抵押，且无任何其他权利负担和权属瑕疵。乙方所有的动产及不动产未设置抵押、质押等权利负担，也未被司法机关采取查封、扣押或冻结等法律强制措施。

5.丙方做出声明和保证如下：

(1)截至基准日，乙方不存在任何税务风险或违反任何税务方面和（或）行政违法违规方面的风险；如触发前述情形的，由此产生的全部责任（包括但不限于补缴税款、罚款等）及损失均由丙方承担。

(2)截至基准日，乙方资产清单中“存货”资产合计493.72 万。丙方保证【1】年内将存货资产对外销售且销售金额大于493.72万，若小于此金额，丙方按照差额金额以现金方式补入到乙方银行账户；截至基准日，乙方资产清单中“应收账款”资产原值合计2,126.46万。丙方保证【2】年内将应收账款全部收回，若实际收回金额小于此金额，丙方按照差额金额的1.2倍以现金方式补入到乙方银行账户；

(3)针对本协议签订前由乙方与相关主体签署的、截至基准日尚未履行完毕的全部合同：1）在交割日前向甲方提供真实、准确、全面、完整的合同清单。若乙方在本协议签订后出现截至基准日前的未履行完成的合同或者义务，由丙方负责妥善处理并承担责任，甲方及乙方对此不承担任何责任。

(4)截至基准日，不存在任何因乙方用工而产生的劳动纠纷或潜在纠纷、员工安置的情形；如触发前述情形，由此产生的全部费用和损失均由丙方承担。

(5)如发生因丙方原因导致丙方所持有的乙方股权被冻结、拍卖、变卖、强制执行或存在其他权利负担、权利限制情形的，由此产生的全部责任及损失均由丙方承担。

(6)于2024年6月30日前，解除以乙方名义或资产为关联方或对外提供的一切担保或抵押，确保乙方无任何其他权利负担和权属瑕疵，否则由此产生的全部责任及损失均由丙方承担。

第四条 权利与义务

1.本次投资事项完成后，乙方需要按照上市公司管理规范进行会计核算，甲方有义务协助乙方完成会计制度建立、完善会计核算体系。

2.本次投资事项完成后，甲方将在公司内部治理和业务发展过程中给予乙方支持，丙方应保证公司技术研发、产品推广的顺利实施，并推动未来业绩平稳增长。

3.本次投资事项完成后，甲方将按照上市公司管理规范改组乙方治理体系和管理结构，重新修订《公司章程》，建立并完善相关管理制度。乙方改设董事会和监事会，董事会由5名董事组成，其中丁方推荐3名，丙方推荐2名，董事长由丁方推荐，董事会选举产生，总经理和法定代表人由乙方担任（2024年法定代表人由丙方推荐人员担任，2025年开始由丁方推荐人员担任），总经理由董事会聘任或解聘；监事会由3名监事组成，其中丁方推荐1名，乙方推荐1名，职工代表监事1名，监事会主席由丁方推荐，监事会选举产生。为促进乙方的发展，甲方和丁方将向乙方委派至少一名副总经理协助乙方进行全面经营管理并推荐财务负责人，乙方有义务接受甲方财务和审计部门（包括甲方聘请的中介机构）监督检查和风险控制评估方面的核查。

4.丙方保证其自身及其核心经营团队成员不存在外部兼职情形，也未与其他企业或单位签署过竞业禁止协议或仍在竞业禁止期限内，不存在违反竞业禁止承诺的情形，不存在侵犯其他企业或单位商业秘密、知识产权等情形。甲方及丁方同意乙方给予核心经营团队成员一定比例的股权激励（方案另行约定），在股权激励生效之日，甲方及丁方配合乙方和丙方完成股权变更及相关工商、税务手续。

5.本次投资事项完成后，丙方应尽最大努力保留乙方现有核心经营团队成员在2024-2027年期间仍在株洲德科任职，根据公司的经营战略制订发展规划与目标，并为株洲德科的发展履行勤勉尽责的义务。

6.本次投资事项完成后，乙方核心团队成员的高管薪酬应与乙方的年度经营目标及经营业绩相挂钩，高管薪酬方案的调整应适配乙方的经营效益，调整前需先与甲方及丁方协商达成一致意见。乙方每年度经营目标由乙方管理层制定并报乙方董事会审议确定。

7.本次投资事项完成后，本协议各方均同意乙方投资购买设备，将乙方原有委外的注塑业务逐步收回，实现注塑零部件自制。乙方因经营发展需要可向甲方或丁方按年利率3.5%申请借款，以支持乙方的业务发展。

8.丙方承诺在本次投资事项完成后，乙方租用属于丙方的厂房租金应比市场价格更加优惠，以有利于乙方的经营发展。

9.丙方和乙方现有经营团队承诺，其除持有乙方及株洲徳宇材料科技有限公司（以下简称“株洲德宇”）股权外，本人及其关联方（关联方：自然人的关联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与株洲德科业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与株洲德科业务有竞争关系的经济实体。

六、本次投资的目的和对公司的影响

公司本次对外投资株洲德科是公司基于经营战略布局，依托公司现有产业链业务进行战略调整，以进入汽车零部件领域发展的综合考虑。本次对外投资合作，有利于进一步提高公司资产运营效率与质量，促进公司经营发展，符合公司全产业链发展模式的实际经营情况及未来发展需要。如本次交易完成，公司将积极推动株洲德科的业务发展，以使其对公司本期及未来财务状况和经营成果产生积极的影响。

公司本次利用自有资金投资株洲德科，是执行公司发展战略重要的一步，进一步拓展了公司产业链的业务发展，对公司未来发展具有积极作用，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

七、相关风险提示

投资完成后，随着其业务的发展，在未来经营过程中将面临宏观政策变化、市场需求变化、竞争加剧、经营管理不善等风险，将可能导致合资公司的投资收益具有不确定性，经营不达预期，而影响公司的战略发展计划。公司将积极持续地优化风险防范机制，利用各方的优势，实施有效的内部控制，提升被投资公司的管理水平，发挥公司整体业务协同作用，以推动被投资的健康发展。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

上海真兰仪表科技股份有限公司

董事会

2024年3月19日

证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2024-013

上海真兰仪表科技股份有限公司

第六届监事会第三次临时会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第三次临时会议通知于2024年3月15日以电子邮件和专人送达方式发出，会议于2024年3月18日以现场和通讯结合的方式召开，会议由监事会主席唐宏亮先生主持，应参会监事3人，实际参会监事3人，本次会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体监事审议并以举手表决方式审议通过了如下议案：

一、《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》。表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

监事会认为：在确保不影响募集资金投资项目建设和公司及子公司正常经营的情况下，公司及子公司使用不超过13亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，有利于提高闲置募集资金使用效率，合理利用资金获取较好的投资回报，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

二、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

监事会认为：公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理综合考虑了公司的实际情况，不会影响公司的正常经营和资金安全，有利于盘活闲置自有资金并在风险可控的前提下实现资金收益的最大化，符合公司和全体股东利益。监事会同意使用闲置自有资金进行现金管理。

具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

特此公告。

上海真兰仪表科技股份有限公司

监事会

2024年3月19日

证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2024-012

上海真兰仪表科技股份有限公司

第六届董事会第六次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第五次临时会议通知于2024年3月15日以电子邮件和专人送达方式发出。会议于2024年3月18日以现场和通讯结合的方式召开，会议由李诗华董事长主持，本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，其召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，表决通过如下议案：

一、《关于收购株洲市德科材料科技有限公司股权的议案》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

董事会认为：公司本次对外投资株洲德科是公司基于经营战略布局，依托公司现有产业链业务进行战略调整，以进入汽车零部件领域发展的综合考虑。本次对外投资合作，有利于进一步提高公司资产运营效率与质量，促进公司经营发展，符合公司全产业链发展模式的实际经营情况及未来发展需要。如本次交易完成，公司将积极推动株洲德科的业务发展，以使其对公司本期及未来财务状况和经营成果产生积极的影响。

具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

二、《关于子公司与安徽新芜经济开发区管理委员会签署投资协议的议案》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

董事会认为：公司本次投资是从未来业务发展实际需求出发、围绕公司主营业务及产业链业务进行的拓展，有利于促进公司中长期战略规划逐步落地，并进一步扩大市场份额与产业链业务发展，提升公司综合竞争实力，对公司未来的持续发展有积极促进作用，短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，本次投资协议的签订不会对上市公司业务独立性造成影响。

具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》。9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

董事会认为：为提高公司及子公司募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设及正常经营的情况下，拟使用总额度不超过13亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，期限十二个月内（2024年3月15日至2025年3月14日）有效，在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。同时授权经营管理层在上述额度和期限范围内行使相关决策权并签署相关文件，公司财务部门负责具体办理相关事宜。

具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

四、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

董事会认为：为充分利用闲置自有资金，增加公司收益，董事会同意公司及子公司拟任一时点使用余额不超过8亿元（含本数）自有闲置资金进行现金管理，期限十二个月内（2024年3月15日至2025年3月14日）有效。在上述额度内，资金可滚动使用。同时授权经营管理层在上述额度和期限范围内行使相关决策权并签署相关文件，公司财务部门负责具体办理相关事宜。

具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

五、《关于变更公司注册地址、经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。本议案尚需提交股东大会审议。

■

具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

六、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

具体内容详见公司同日披露于证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

特此公告

上海真兰仪表科技股份有限公司

董事会

2024年3月19日

证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2024-019

上海真兰仪表科技股份有限公司

关于召开2024年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2024年4月3日（星期三）召开2024年第一次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议时间：

（1）现场会议时间：2024年4月3日15:00

（2）网络投票时间：2024年4月3日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年4月3日上午9:15-9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年4月3日9:15-15:00期间的任意时间。

（三）现场会议地点：上海市青浦区崧达路800公司会议室

（四）会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）会议表决方式：股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、网络重复投票，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2024年3月28日

（七）会议出席对象：

（1）截至2024年3月28日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该代理人可以不必是公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的会议见证律师。

二、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

特别说明

（1）《关于变更公司注册地址、经营范围并修订〈公司章程〉的议案》为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

上述议案1、2、3、4已经公司第六届董事会第六次临时会议审议通过；议案2和3已经第六届监事会第三次临时会议审议通过，具体内容详见公司2024年3月19日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，并及时公开披露。本次股东大会采用中小投资者单独计票并披露计票结果。

三、会议登记事项：

（一）登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应填写《股东登记表》，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应填写《股东登记表》，代理人应出示本人有效身份证件、股票账户卡、股东授权委托书办理登记手续。

（2）法人股东由其法人代表出席会议的，应填写《股东登记表》，应持本人身份证、法定代表人证明书或其他有效证明、股票账户卡办理登记手续；法人股东由其法人代表委托代理人出席会议的，应填写《股东登记表》，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡办理登记手续；

（3）股东可采用传真或书面信函的方式登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

（二）登记时间：2024年3月28日上午9:00-11:30和下午2:00-4:30

（三）登记地点：上海市青浦区崧达路800号证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：陈意

电 话：021-31167958

传 真：021-31166688（传真函上请注明“股东大会”字样）

电子邮件：info@zenner-metering.com

地 址：上海市青浦区崧达路800号证券部

（二）本次会议预期半天，出席会议股东食宿及交通费自理。

（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、上海真兰仪表科技股份有限公司第五届董事会第六次临时会议决议。

2、上海真兰仪表科技股份有限公司第五届监事会第三次临时会议决议

特此公告。

上海真兰仪表科技股份有限公司

董事会

2024年3月19日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1．投票代码：351303

2．投票简称：真兰投票

3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2024年4月3日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月3日9:15-15:00

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

上海真兰仪表科技股份有限公司

2024年第一次临时股东大会股东登记表

■

附注：

1、 请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、 如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。

3、 上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件三：

上海真兰仪表科技股份有限公司

2024年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司 （本人 ），出席2024年4月3日召开的上海真兰仪表科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权。如果股东本人对有关议案的表决未作具体指示，受托人可自行酌情对下述议案行使表决权。

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人身份证号码：

委托人股票账号： 委托人持股数额：

委托日期：2024年 月 日

注：1、自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章；授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效

2、委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”处划“√”， 或填上具体股份数目，作出投票指示。

3、本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

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