上海家化联合股份有限公司八届十五次董事会决议公告

证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临2024-003

上海家化联合股份有限公司

八届十五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海家化联合股份有限公司八届十五次董事会于2024年3月14日在公司以现场结合视频的方式召开，会议通知于2024年3月4日以邮件发出。应参加董事7人，实际参加董事7人，会议由董事长潘秋生先生主持，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过2023年度总经理工作报告；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

2、审议通过公司2023年度内部控制评价报告；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

本议案经公司董事会审计与风险管理委员会事先审议通过。

《上海家化联合股份有限公司2023年度内部控制评价报告》请见上海证券交易所网站。

3、审议通过公司2023年度财务决算报告并提交股东大会审议；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

本议案经公司董事会审计与风险管理委员会事先审议通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过公司2023年度利润分配方案暨2024年度半年度利润分配计划并提交股东大会审议；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

公司2023年度利润分配方案：以公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发2.30元现金红利（含税）。

2024年半年度利润分配条件：2024年半年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为正。

现金分红金额上限：现金分红金额不超过2024年半年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润的10%。届时董事会将根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的半年度分红方案。

《上海家化联合股份有限公司2023年年度利润分配方案的公告》请见当日公告（临2024-005）。

该议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过公司2023年年度报告并提交股东大会审议；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

本议案经公司董事会审计与风险管理委员会事先审议通过。

《上海家化联合股份有限公司2023年年度报告》及摘要请见上海证券交易所网站。

该议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

《上海家化联合股份有限公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》请见上海证券交易所网站。

7、审议通过2023年度董事会工作报告并提交股东大会审议；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

8、审议通过2023年度董事会审计与风险管理委员会履职情况报告；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

本议案经公司董事会审计与风险管理委员会事先审议通过。

《上海家化联合股份有限公司董事会审计与风险管理委员会2023年度履职情况报告》请见上海证券交易所网站。

9、审议通过公司董事会关于2023年度独立董事独立性情况的专项评估意见；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

《上海家化联合股份有限公司董事会关于2023年度独立董事独立性情况的专项评估意见》请见上海证券交易所网站。

10、审议通过2023年度独立董事述职报告并提交股东大会听取；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

《上海家化联合股份有限公司2023年度独立董事述职报告》请见上海证券交易所网站。

11、审议通过关于公司2023年度计提资产减值准备的议案；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

本议案经公司董事会审计与风险管理委员会事先审议通过。

《上海家化联合股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》请见当日公告（临2024-011）。

12、审议通过关于公司2024年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案并提交股东大会审议；

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，通过本议案。董事邓明辉、成建新、刘东回避表决。

本议案经公司独立董事专门会议事先审议通过。

《上海家化联合股份有限公司关于2024年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的公告》请见当日公告（临2024-006）。

该议案尚需提交股东大会审议。

13、审议通过关于公司2024年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的议案；

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，通过本议案。董事邓明辉、成建新、刘东回避表决。

本议案经公司独立董事专门会议事先审议通过。

《上海家化联合股份有限公司关于2024年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的公告》请见当日公告（临2024-007）。

14、审议通过关于公司2024年度与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司日常关联交易的议案；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

本议案经公司独立董事专门会议事先审议通过。

《上海家化联合股份有限公司关于2024年度与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司日常关联交易的公告》请见当日公告（临2024-008）。

15、审议通过公司2024年度财务预算报告并提交股东大会审议；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

本议案经公司董事会审计与风险管理委员会事先审议通过。

根据公司目前经营情况，结合居民消费增速、日化行业发展状况、市场竞争格局等因素对公司的影响，基于对2024年基本宏观经济形势的分析判断，公司管理层力争2024年度营业收入相比2023年度实现两位数增长。

该议案尚需提交股东大会审议。

16、审议通过关于公司2024年度投资理财计划的议案；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

董事会批准公司2024年度进行总额不超过25亿元人民币的投资理财项目，即任一时点的交易金额（含投资收益进行再投资的相关金额）不超过25亿，其中资金主要投资于国债、国债逆回购、金融机构低风险理财产品等。

《上海家化联合股份有限公司关于公司2024年度投资理财计划的公告》请见当日公告（临2024-009）。

17、审议通过关于批准控股子公司外汇套期保值业务额度的议案；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

为有效防范公司控股子公司Cayman A2,Ltd.国际贸易中的汇率风险，降低汇率波动给公司经营带来的不利影响，董事会批准2024年度累计开展的外汇套期保值业务总额不超过5,660万英镑或其他等值外币。

《上海家化联合股份有限公司关于控股子公司2024年度外汇套期保值业务执行额度的公告》请见当日公告（临2024-010）。

18、审议通过关于2024年度银行融资额度的议案；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

本议案经公司董事会审计与风险管理委员会事先审议通过。

为适应公司业务发展和信贷需要，在规范运作和风险可控的前提下，董事会批准2024年度本公司及控股子公司银行融资额度为5.5亿元等额人民币。

上述融资额度包括但不限于贷款、承兑汇票、信用证及其他融资品种、补充流动资金、购买利率风险对冲、外汇风险对冲工具、开具海关保函、公司卡、供应链金融等业务。

董事会授权管理层根据公司实际情况在上述额度内办理银行所需的相关具体事项，并授权本公司法定代表人签署本公司相关文件。融资品种、融资金额和融资用途可根据公司实际业务情况进行安排调整。该决议自董事会审议通过之日起有效，在公司董事会没有对融资额度作出新的批准之前，本议案事项跨年度持续有效。

19、审议通过关于召开2023年度股东大会的议案。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

董事会决定适时召开公司2023年度股东大会，审议有关议案。年度股东大会通知另行公告。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2024年3月16日

证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临2024-005

上海家化联合股份有限公司

2023年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例

A股每股派发现金红利0.23元；

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

● 公司通过回购专用账户所持有本公司股份968,400股，不参与本次利润分配；

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 2024年半年度利润分配条件及上限：2024年半年度利润分配条件：2024年半年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为正；现金分红金额上限：2024年半年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润的10%。

一、利润分配方案内容

1、2023年度利润分配方案

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币6,050,087,766.62。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1. 上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本676,223,860股，公司回购专用账户持有本公司股份 968,400股，以扣除后的总股本计算合计拟派发现金红利155,308,755.80元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为31.06%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

2、2024年半年度利润分配条件及上限

2024年半年度利润分配条件：2024年半年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为正；

现金分红金额上限：2024年半年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润的10%。

届时董事会将根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的半年度分红方案。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司八届十五次董事会一致审议通过以上方案。

（二）监事会意见

公司八届十次四监事会一致审议通过以上方案。

1、公司利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；

2、公司利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；

3、同意将公司利润分配方案提交股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案尚须提交公司2023年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2024年3月16日

证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临2024-008

上海家化联合股份有限公司

关于2024年度与漳州片仔癀上海家化

口腔护理有限公司

日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：本关联交易与公司日常经营相关,属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联人形成较大的依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2024年3月14日公司召开八届十五次董事会，审议批准了本交易。该议案无关联董事，7位非关联董事全部投票同意。公司独立董事专门会议审议通过了本交易，3位独立董事全部投票同意。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2023年度日常关联交易的预计和实际执行情况如下：

单位：万元人民币

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

预计2024年度日常关联交易如下：

单位：万元人民币

■

（四）2025年度日常关联交易暂行额度事宜

为提高管理效率，在公司董事会审议通过2025年度日常关联交易额度前，公司拟暂按公司2024年度日常关联交易预计情况执行2025年度日常关联交易事项。执行时间自2025年1月1日起至董事会召开日止。

二、关联人介绍和关联关系

漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司

1、关联人的基本情况

统一社会信用代码：91350600MA345XKU6X；

企业性质：有限责任公司；

法定代表人：张传杰；

注册资本：19000万人民币；

主要股东：漳州片仔癀药业股份有限公司、上海家化；

历史沿革：成立于2016年2月2日；

主营业务：牙膏产品及其它口腔护理类产品的研发、生产、销售；企业管理服务。

2023年主要财务数据：

总资产：1.49亿元；

净资产：1.07亿元；

主营业务收入：6639万元；

净利润：367万元。

2、与上市公司的关联关系

本公司副总经理叶伟敏先生担任片仔癀家化的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，片仔癀家化为本公司的关联法人。

三、关联交易主要内容和定价政策

片仔癀家化的产品主要由上海家化采购后负责销售。上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的必要性、持续性

本公司向片仔癀家化采购商品及提供劳务、销售商品等业务系日常经营所需。

（二）交易的公允性

上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（三）交易对公司独立性的影响

上述日常关联交易必要且持续，公司主要业务和收入、利润来源不会依赖该类关联交易，该等业务不影响公司的独立性。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2024年3月16日

证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临2024-011

上海家化股份有限公司

关于2023年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）根据 《企业会计准则》

的相关规定，基于谨慎性原则，为了更加真实、公允地反映公司的财务状况与2023年度的经营成果，公司对截至2023年12月31日合并报表范围内存在可能发生减值迹象的资产计提了减值准备。

本事项已经公司八届十五次董事会审议通过，具体如下：

一、计提减值准备的资产范围和金额

单位：元

■

二、计提减值准备事项的具体说明

公司以预期信用损失为基础，对应收款项进行减值测试并确认减值损失。经

测试公司本期共计提信用减值损失金额为28,924,829.32元。其中本报告期末其他应收款坏账损失冲回7,370,389.09元，主要是由其他应收款余额同比减少导致。

本报告期末，公司根据《企业会计准则第8号 资产减值》及公司会计政策，公司按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。经测试，公司本期应计提存货跌价准备金额为35,072,772.50元。

三、本次计提减值准备对公司的影响

本次计提减值准备，将导致公司2023年度利润总额减少63,997,601.82元 。

本次计提资产减值准备已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

本次计提资产减值准备事项，真实、公允地反映了公司的财务状况及2023年度的经营成果，符合会计准则和相关政策要求，不存在损害公司和股东利益的行为。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2024年3月16日

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