公司代码：601168 公司简称：西部矿业
第一节重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润人民币27.89亿元。截至报告期末，公司可供股东分配的利润为18.95亿元，根据公司生产经营对资金的需求和以前年度利润分配情况，提议2023年度公司利润分配预案为：
以2023年度末公司总股本238,300万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），共计分配119,150万元（占2023年度合并报表归属于母公司可分配利润的43%），剩余未分配利润结转以后年度分配。
第二节公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）行业基本情况
2023年，我国有色金属行业坚持稳中求进工作总基调，积极应对来自国内外的挑战，实现平稳发展，工业增加值、主要产品产量、实现利润、固定资产投资等反映行业运行的主要指标增速均超过全国工业平均水平，为国家经济的稳定运行提供了重要支撑。据国家统计局数据，2023年有色金属行业工业增加值同比增长7.5%，增幅较工业平均水平高2.9个百分点。十种有色金属产量7,470万吨，同比增长7.1%，首次突破7,000万吨。价格方面，2023年，铜、铅现货均价分别为68,272元/吨、15709元/吨，同比分别增长1.2%、2.9%；锌、电池级碳酸锂现货均价分别为21,625元/吨、26.2万元/吨，同比分别下跌14%、47.3%。
（二）主要产品价格回顾
铜：2023年美联储货币政策预期成为影响铜价的重要因素，铜价随预期摆动整体呈现宽幅震荡走势，波动区间逐步收敛。1月上旬市场对中国复苏的强烈预期，市场风险偏好显著回升。进入4月，美国中小银行危机发酵，国内经济复苏明显不及预期，铜价格快速回落，跌幅超过10%。5月之后价格重心逐步上行，美国结束加息周期的预期、美元指数震荡回落、国内库存的大幅下降、经济政策的出台等因素，对铜价形成了支撑。多重因素影响下铜价在年末重回70,000元/吨的高位。2023年沪铜运行区间为：62,690-71,500元/吨。
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铅：2023年铅价呈现震荡上行的走势，其中上半年价格走势较为平稳，下半年波动明显加剧。年初受消费淡季和累库影响，铅价高位回落。下半年受再生铅原料供给紧张影响，再生铅成本支撑稳步抬升。同时，海外铅锭货源偏紧，伦铅出现多次挤仓，带动国内铅价上行。年底消费进入淡季，价格回落。2023年沪铅运行区间为：15,015-17,540元/吨。
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锌：2023年锌价整体呈现L型走势。二季度国内在供应增长需求走弱的压力下，锌价承压下行，跌幅高达25%。进入6月，在供应紧张预期和成本支撑下，锌价震荡反弹。国内冶炼厂下半年维持高开工状态，锌价反弹空间受限，四季度，锌价处于供需矛盾交织的震荡状态。2023年沪锌运行区间为：18,600-24,080元/吨。
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贵金属：2023年以来，尽管海外处于高利率环境，受经济降温及在地缘问题等事件影响，时有“抢跑”交易，年内金价多次出现快速拉升行情，国内金价受到人民币贬值等因素影响表现较外盘更强，沪金累计上涨14.4%，2023年沪金价格运行区间为：408.5-486.48元/克。国内白银则在光伏用银需求不断上升和电子电气需求复苏等工业属性提振下，叠加人民币贬值的利多，价格表现较好，年内累计涨幅超过10%，2023年沪银价格运行区间为：4,756-6,343元/千克。
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铁矿石：2023年，铁矿石绝对价格中枢不断上移，趋势性节奏较为清晰。一季度延续上年11月宏观政策改变后的行情，价格在宏观向好预期之中不断推升。至三月中旬，旺季成材需求偏弱，铁矿石价格回落。三季度减产预期落空，打开一段上涨的空间。四季度“万亿特别国债”推出，铁矿石累库不及预期，钢厂超预期补库，价格持续上行，创2021年8月以来新高。2023年大商所铁矿石价格运行区间682-985元/吨。
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钼精矿：2023年钼需求保持稳中有增，供应方面海外钼矿受入选品位、回收率等影响出现减产，钼价高位运行，年内钼均价创十余年来新高，全年震荡区间2,800-5,600元/吨度。
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（三）行业政策变化
1. 2023 年1月，自然资源部发布《矿业权出让交易规则》进一步规范矿业权出让交易行为，加强矿业权市场建设，确保矿业权出让交易公开、公平、公正，不断提升矿业权出让交易的效率和效果，维护国家权益和矿业权人合法权益，为保障国家能源资源安全提供制度支撑。
2. 2023年3月，财政部、自然资源部、税务总局发布《矿业权出让收益征收办法》，进一步健全矿产资源有偿使用制度，规范矿业权出让收益征收管理，维护矿产资源国家所有者权益，促进矿产资源保护与合理利用，推动相关行业健康有序发展。
3. 2023年5月，自然资源部发布《关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》。《通知》旨在进一步优化矿产资源领域营商环境，服务新一轮找矿突破战略行动，增强能源资源保障能力，在原有矿业权登记管理政策基础上，放宽在矿业权转让等方面的限制，精简审批登记环节和申请要件的条件。
4. 2023年7月，自然资源部发布《关于深化矿产资源管理改革若干事项的意见》，《意见》在全面推进矿业权竞争性出让、严格控制矿业权协议出让、积极推进“净矿”出让、调整探矿权期限等方面提出具体意见。
公司主要从事铜、铅、锌、铁等基本有色金属、黑色金属的采选、冶炼、贸易等业务，以及钼、镍、钒、黄金、白银等稀贵金属和硫精矿等产品的生产及销售，同时公司涉足盐湖化工产业。公司矿山主要产品有铜精矿、钼精矿、锌精矿、铅精矿、铁精粉等；冶炼主要产品有电解铜、锌锭、电铅、偏钒酸铵等；盐湖化工主要产品有高纯氢氧化镁、高纯氧化镁、无水氟化氢等。
1. 矿山
金属矿山开发是长期支撑公司稳定发展的主业，公司全资持有或控股十五座矿山，其中，有色金属矿山6座、铁及铁多金属矿山8座、盐湖矿山1座：西藏玉龙铜矿、青海锡铁山铅锌矿、内蒙古获各琦铜矿、四川呷村银多金属矿、四川会东大梁铅锌矿、新疆瑞伦铜镍矿、新疆哈密白山泉铁矿、甘肃肃北七角井钒及铁矿、青海格尔木拉陵高里河下游铁多金属矿、内蒙古双利铁矿、格尔木磁铁山铁矿、青海格尔木野马泉铁多金属矿、青海格尔木它温查汉铁多金属矿、它温查汉西铁多金属矿、青海格尔木团结湖镁盐矿。
公司以持续做好矿山“六个一流”工作为推动高质量发展的强大引擎，奋力描绘高质量发展蓝图。公司所属地下有色矿山全部实现充填式采矿工艺，降低工业固体废料排放，稳定矿山生产能力，提高资源利用率，改善矿山贫损指标，开采回采率居行业领先水平；锡铁山智慧矿山入选工信部物联网集成创新与融合应用类示范项目、国家矿监局矿山领域机器人应用优秀场景名单、5G+示范项目，玉龙铜业智慧矿山荣获西藏自治区数字化转型骨干企业。
铜板块：拥有国内优质铜矿资源，铜、钼精矿产量持续增长。
公司拥有铜金属保有资源储量605万吨，主力矿山为西藏玉龙铜矿和内蒙古获各琦铜矿。玉龙铜矿位于西藏自治区昌都市，是一座超大型斑岩型矿床，具有铜品位高、装备先进等优势。截至2023年底，玉龙铜矿拥有铜矿石资源量8.55亿吨，铜金属保有储量558.28万吨，铜平均品位为0.66%。2023 年 11月，玉龙铜矿一二选厂改扩建项目完成，矿石处理能力提升至2280万吨/年。
铅锌板块：国内重要铅锌精矿生产商，铅锌资源储量丰富。
公司拥有铅金属保有资源储量155万吨、锌金属保有资源储量270万吨，主要矿山包括锡铁山铅锌矿、会东大梁铅锌矿、呷村银多金属矿。锡铁山铅锌矿为公司主力铅锌矿，位于青藏高原柴达木盆地北缘构造带的西段，是我国西部重要成矿带之一，贡献公司铅锌精矿产量超 50%。截至2023年底，锡铁山铅锌矿拥有矿石资源量1839万吨，铅锌金属保有储量146万吨，铅锌平均品位为7.96%。呷村银多金属矿属于铜铅锌银共生矿床，2023年10月，呷村银多金属矿采矿权办理了扩能并取得新采矿权证，证载规模由30万吨/年扩至80万吨/年。另外，全资子公司西部铜业多金属选矿技改工程计划于2024年内完工投产，投产后西部铜业铅锌矿石处理量将从90万吨/年提升至150万吨/年。
铁板块：铁矿改扩建积极推进，储备矿山资源丰厚。
公司拥有铁矿石资源量3亿吨，主要运营矿山包括内蒙古双利铁矿、新疆哈密白山泉铁矿、肃北七角井钒及铁矿、青海格尔木拉陵高里河铁多金属矿。除以上运营矿山外，公司还拥有青海格尔木它温查汉西、它温查汉铁多金属矿等储备矿山。肃北七角井钒及铁矿于2023年办理了采矿证扩能手续，证载规模由250万吨/年扩至380万吨/年；双利铁矿启动露转地项目，该项目设计矿石采选能力340 万吨/年；格尔木西矿资源作为省内铁资源整合平台，主要承担铁资源拓展及开发工作，旗下拥有的它温查汉及它温查汉西两矿区正在办理探转采手续。
主要矿山一览表
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资源储量：截至2023年12月31日，共有探矿权8个，面积77.74km2；采矿权13个，面积62.82 km2，资源拥有量居国内金属矿业企业前列。
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证载规模：各矿山证载规模如下：
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2. 冶炼
做精冶炼产业是冶炼板块的战略目标，公司以谋求高质量发展为主线，以改革创新为动力，以结构调整为抓手，不断提升工艺技术水平，使有色金属冶炼规模和效益同步提升，产业格局更具完善。经过多年创新发展，有色金属冶炼板块实施了一批产业升级改造重大项目，行业发展比较优势明显，经营利润持续提升。目前已形成电解铜21万吨/年、锌锭10万吨/年、电铅10万吨/年、偏钒酸铵2,000吨/年的产能。
公司冶炼单位围绕实现“五个一流”创建活动，建立原料稳定持续的供应体系，优化原辅料配比，提高有价金属的综合回收利用率。优化原料结构，拓展采购渠道，确保高质量原料供给，实现冶炼的低成本运行及有价元素的综合回收。
青海铜业、西部铜材两家单位负责铜冶炼的生产运营，青海铜业于2018年建成10万吨阴极铜项目，并于2022年增加5万吨阴极铜产能，将公司整体电解铜产能进一步提升至21万吨/年。2024年西部铜材实施节能环保升级改造项目，采用大极板和永久阴极的电解生产工艺，年产10万吨阴极铜，实现铜电解提质降耗及环保节能升级。西豫金属负责铅冶炼生产运营，2023年4月启动环保升级及多金属综合循环利用改造项目，该项目是公司形成铜铅锌一体化冶炼系统、推动区域双循环经济体系建设的关键工程。项目建成后，将形成年产电铅 20 万吨、金锭 6 吨、银锭 430 吨生产能力，同时高效回收铜、锌、锑、铋、锡等有价金属，实现资源“吃干榨净”。青海湘和负责锌冶炼的生产运营，生产系统运行稳定，2024年开展绿色提质增效及资源综合利用项目，持续开展系统挖潜工作，提高锌锭产量。西矿钒科技实施的石煤提钒项目采用国内最先进的石煤提钒带余热发电技术，是国内首条完善的绿色石煤提钒环保型生产线，能够实现循环综合利用。
冶炼企业主要产品一览表
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3. 贸易
公司除生产、销售自营产品外，还进行铜、铅、锌、铝、镍等有色金属贸易及期货套期保值业务。公司下属上海、香港两公司充分发挥地区窗口职能，开拓有色、黑色、贵金属等品种的原料、 产品及加工贸易市场，保障冶炼单位生产需求，提升采购综合效益，并逐步优化购销渠道。公司通过详实的市场调研及分析，准确把握市场机遇，及时调整价格策略、保值策略，利用西矿牌锌锭注册交割优势不断摸索、创新营销贸易交易模式，提高汇率和金融衍生品市场风险管理能力，积极捕捉境外资源和产品市场的机会。报告期内，公司完成“西矿牌”电解铜上期所交割品牌注册，后续还将积极推动铅、金、银等交割品牌的注册工作。
4. 盐湖化工
公司积极融入世界级盐湖产业基地建设，投身盐湖资源有效开发利用。公司已通过股权投资等方式进入盐湖提镁、盐湖提锂等相关领域。西部镁业持有青海团结湖镁盐矿，拥有镁盐资源量3,046万吨，氯化镁品位36%，是国内第一家也是唯一一家生产规模达到10万吨以上的盐湖镁资源开发高新技术企业，入选国务院国资委“科改示范企业”及“创建世界一流专业领军示范企业”。同鑫化工以萤石资源开发为起点，以生产氟化工产业链中上游产品氢氟酸为主业，同时消化冶炼单位的副产品硫酸。公司未来可依托自身资源开发优势介入萤石矿开发领域和氟化工中下游产业链，促进公司产业结构升级。
5. 金融
控股子公司西矿财务是原中国银保监会批准设立的非银行金融机构，为成员单位提供金融服务。报告期内，西矿财务进一步发挥“资金归集、资金结算、资金监控和金融服务”平台功能，业务保持稳健发展，在促进公司资金集中管理、防范资金风险、提高资金效益、有效配置资源等方面发挥了重要作用。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
公司2023年度实现营业收入427.48亿元，较上年同期增加6%，实现利润总额47.19亿元，实现净利润42.33亿元，其中归属于母公司股东的净利润27.89亿元，较上年同期减少18%，主要原因是电池级碳酸锂、锌现货均价分别同比下跌47%、14%，影响公司享有联营单位东台锂资源的投资收益和锌精矿毛利贡献同比下降。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
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西部矿业股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（二）本次董事会会议通知及议案于2024年3月4日以邮件方式向全体董事发出。
（三）本次董事会会议于2024年3月14日在青海省西宁市以现场表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事7人，现场出席会议的董事6人，非独立董事康岩勇因公出差未能出席，授权董事钟永生出席会议并代为表决，会议有效表决票数7票。
（五）本次董事会由董事长钟永生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）2023年度总裁工作报告
会议同意，批准公司管理层所做《2023年度总裁工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）2023年度董事会工作报告
会议同意，将钟永生董事长代表董事会所做《2023年度董事会工作报告》提请2023年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）2023年度独立董事述职报告
会议同意，将全体独立董事《2023年度述职报告》提请2023年年度股东大会审议批准（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）2023年度内部控制评价报告
会议同意，批准公司编制的《2023年度内部控制评价报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
公司审计与内控委员会对该议案发表了审核意见认为：
公司出具的《2023年度内部控制评价报告》全面完整，未有重大遗漏，在所有重大方面真实反映了公司2023年度的内控设计和执行情况。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告
会议同意，批准公司编制的《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）2023年度环境报告
会议同意，批准公司编制的《2023年度环境报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）2023年度财务决算报告
会议同意，将公司编制的《2023年度财务决算报告》提请2023年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）2023年度利润分配方案
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润人民币27.89亿元。截至报告期末，公司可供股东分配的利润为18.95亿元（母公司报表）。
会议同意，2023年度利润分配方案为：以2023年度末公司总股本238,300万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），共计分配119,150万元（占2023年度合并报表归属于母公司可分配利润的43%），剩余未分配利润结转以后年度分配，并将该方案提请2023年年度股东大会审议批准（详见临时公告2024-007号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）关于2023年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案
会议同意，基于公司2023年度日常关联交易预计总金额，将与控股股东西部矿业集团有限公司及其下属公司、西宁特殊钢股份有限公司相关交易事项及实际发生金额，提请2023年年度股东大会审议批准（详见临时公告2024-008号）。
1.公司独立董事的独立意见：
（1）公司2023年度日常关联交易事项的金额和项目调整，均与日常生产经营相关，符合实际需要；
（2）上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
（3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
全体独立董事同意将上述议案提交公司股东大会审议。
2. 相关交易事项的表决
（1）与关联方西部矿业集团有限公司及其下属公司的交易
参会董事中，关联董事钟永生、康岩勇回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）与关联方西宁特殊钢股份有限公司的交易
参会董事中，关联董事马明德回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十）关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2023年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案
会议同意，基于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2023年度日常关联交易预计总金额，将与控股股东西部矿业集团有限公司及其下属公司、西宁特殊钢集团有限责任公司及其下属公司的相关交易事项及实际发生金额，提请2023年年度股东大会审议批准（详见临时公告2024-009号）。
1. 公司独立董事的独立意见：
（1）公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2023年度日常关联交易事项的金额，均与其日常经营相关，属于其主营业务范畴，符合金融服务的实际需要；
（2）上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
（3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
全体独立董事同意将上述议案提交公司股东大会审议。
2. 相关交易事项的表决
（1）与关联方西部矿业集团有限公司及其下属公司的交易
参会董事中，关联董事钟永生、康岩勇回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）与关联方西宁特殊钢集团有限责任公司及其下属公司的交易
参会董事中，关联董事马明德回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十一）关于2023年度董事津贴发放标准的议案
会议同意，公司董事2023年度津贴发放标准为：外部董事人民币3万元（税后，后同），独立董事人民币15万元，并将该议案提请2023年年度股东大会审议批准。
1. 公司薪酬与考核委员会对该议案发表了审核意见认为：
（1）给予外部董事（含独立董事）的津贴是对相关董事为公司勤勉尽责的肯定，符合各位董事履职的实际情况；
（2）高级管理人员薪酬标准，是基于公司2023年度生产经营成果，对高级管理人员的履职能力和执业水准的市场化评判；
（3）上述津贴和薪酬标准，将有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性、主动性和创造性，有利于提高企业经营管理水平，促进企业效益的稳定增长；
（4）同意将上述议案提请公司第八届董事会第八次会议审议。
2. 相关事项的表决
（1） 关于黄大泽先生津贴发放标准的事项
参会董事中，独立董事黄大泽回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（2）关于邸新宁先生津贴发放标准的事项
参会董事中，独立董事邸新宁回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（3）关于童成录先生津贴发放标准的事项
参会董事中，独立董事童成录回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十二）关于2023年度高级管理人员薪酬发放标准的议案
会议同意，公司高级管理人员2023年度薪酬发放标准，并授权公司董事长根据2023年度绩效考核结果，确定具体人员的实际薪酬发放金额。
1. 公司薪酬与考核委员会对该议案发表了审核意见认为：
（1）给予外部董事（含独立董事）的津贴是对相关董事为公司勤勉尽责的肯定，符合各位董事履职的实际情况；
（2）高级管理人员薪酬标准，是基于公司2023年度生产经营成果，对高级管理人员的履职能力和执业水准的市场化评判；
（3） 上述津贴和薪酬标准，将有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性、主动性和创造性，有利于提高企业经营管理水平，促进企业效益的稳定增长；
（4）同意将上述议案提请公司第八届董事会第八次会议审议。
2. 相关事项的表决
（1）关于钟永生先生薪酬发放标准的事项
参会董事中，钟永生先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（2）关于蔡曙光先生薪酬发放标准的事项
参会董事中，蔡曙光先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（3）关于马明德先生薪酬发放标准的事项
参会董事中，马明德先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（4）关于陈永辉先生薪酬发放标准的事项
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（5）关于李金旭先生薪酬发放标准的事项
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（6）关于杜世红先生薪酬发放标准的事项
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（7）关于周华荣先生薪酬发放标准的事项
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（8）关于赵福康先生薪酬发放标准的事项
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（9）关于刘远女士薪酬发放标准的事项
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（10） 关于王伟先生薪酬发放标准的事项
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（11）关于陈斌先生薪酬发放标准的事项
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（12）关于谯宗睿先生薪酬发放标准的事项
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（13）关于青岩先生薪酬发放标准的事项
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（14）关于张宏庆先生薪酬发放标准的事项
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）2023年年度报告（全文及其摘要）
会议同意，批准公司编制的《2023年年度报告（全文及其摘要）》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
公司审计与内控委员会对该议案发表了审核意见认为：
公司编制的《2023年年度报告（全文及其摘要）》真实、准确、完整的反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述、舞弊行为和重大遗漏。
公司全体董事及高级管理人员签署了书面确认意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十四）2024年度生产计划
会议同意，批准公司编制的《2024年度生产计划》，并授权公司总裁对该计划可做出±15%以内的调整；同时，责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十五）2024年度固定资产投资计划一建设工程的议案
会议同意，将公司编制的《2024年度固定资产投资计划一建设工程的议案》提请2023年年度股东大会审议批准，并授权公司总裁对该计划可做出±15%以内的调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十六）2024年度生产保值计划
会议同意，批准公司编制的《2024年度生产保值计划》，并责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十七）关于西部矿业（上海）有限公司2024年贸易操作及贸易保值方案的议案
会议同意，批准公司编制的《西部矿业（上海）有限公司2024年贸易操作及贸易保值方案》，并责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十八）关于开展期货和衍生品套期保值业务的可行性分析报告
会议同意，批准公司编制的《关于开展期货和衍生品套期保值业务的可行性分析报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十九）关于2024年度预计日常关联交易事项的议案
会议同意，2024年度将与控股股东西部矿业集团有限公司及其下属公司、西宁特殊钢股份有限公司及其下属公司预计发生日常关联交易金额约为52.55亿元，比上年预计数增长16.51%，其中，销售商品、提供服务类8.49亿元，购买商品、接受服务类44.06亿元，并将该议案提请2023年年度股东大会审议批准（详见临时公告2024-008号）。
1. 公司独立董事的独立意见：
（1）公司2024年度日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，符合公司发展需求；
（2）上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
（3） 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
全体独立董事同意将上述议案提交公司股东大会审议。
2. 相关交易事项的表决
（1）与关联方西部矿业集团有限公司及其下属公司的交易
参会董事中，关联董事钟永生、康岩勇回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）与关联方西宁特殊钢股份有限公司及其下属公司的交易
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十）关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2024年度预计日常关联交易事项的议案
会议同意，2024年度公司之控股子公司西部矿业集团财务有限公司与控股股东西部矿业集团有限公司及其下属公司预计发生日常关联交易额为120.92亿元，较上年预计数132.35亿元降低8.64%，并将该议案提请2023年年度股东大会审议批准（详见临时公告2024-009号）。
公司独立董事的独立意见：
1. 公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2024年度日常关联交易事项，均与其日常经营相关，属于其主营业务范畴，符合金融服务的实际需要；
2. 上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
全体独立董事同意将上述议案提交公司股东大会审议。
参会董事中，关联董事钟永生、康岩勇回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二十一）2024年度财务预算报告
会议同意，将公司编制的《2024年度财务预算报告》提请2023年年度股东大会审议批准，并授权公司总裁对该预算可做出±15%以内的调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十二）2024年度资金收支及融资计划
会议同意，批准公司编制的《2024年度资金收支及融资计划》，并授权董事长审批和签署2024年度融资计划内的具体融资方案和融资相关材料。同时，若公司董事会批准公司新的投资计划，则授权董事长审批和签署投资对应的具体融资方案和融资相关材料。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十三）关于为子公司提供担保的议案
会议同意，公司为青海铜业有限责任公司84,500万元融资、青海西豫有色金属有限公司101,936.18万元融资、青海西部镁业有限公司5,000万元融资，提供连带责任担保；公司全资子公司格尔木西矿资源开发有限责任公司为青海鸿丰伟业矿产投资有限公司5,000万元融资提供连带责任担保；公司全资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司为内蒙古双利矿业有限公司91,700万元融资提供担保，并将该议案提请2023年年度股东大会审议批准（详见临时公告2024-010号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十四）关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司的风险持续评估报告
会议同意，批准公司编制的《关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司的风险持续评估报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十五）关于公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）的议案
会议同意，批准公司制订的《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》；并将该议案提请2023年年度股东大会审议批准（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十六）关于购买董监高责任险的议案
鉴于公司全体董事作为董监高责任险的被保险对象，该事项回避表决，该事项将直接提交公司2023年年度股东大会审议（详见临时公告2024-011号）。
（二十七）关于提请召开2023年年度股东大会的议案
会议同意，于2024年4月8日召开公司2023年年度股东大会，审议本次会议议案中需提交股东大会审议批准的事项（详见临时公告2024-012号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十八）会议审阅事项
1. 2023年度董事会审计与内控委员会履职报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
2. 2023年度董事会提名委员会履职报告；
3. 2023年度董事会薪酬与考核委员会履职报告；
4. 2023年度董事会战略与投资委员会履职报告；
5. 2023年度董事会运营与财务委员会履职报告；
6. 2023年度董事会ESG发展委员会履职报告；
7. 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
8. 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2023年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
9. 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具2023年度内部控制审计报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
10. 关于2023年末对外财务资助情况的通报（详见临时公告2024-013号）。
三、上网公告附件
（一）西部矿业第八届董事会独立董事对第八届董事会第八次会议相关议案的独立意见
（二）《西部矿业关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司的风险持续评估报告》
（三）《西部矿业关于开展期货和衍生品套期保值业务的可行性分析报告》
（四）《西部矿业未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2024年3月16日
备查文件：
（一）西部矿业第八届董事会第八次会议决议
（二）西部矿业第八届董事会ESG发展委员会对第八届董事会第八次会议相关议案的审阅意见
（三）西部矿业第八届董事会审计与内控委员会对第八届董事会第八次会议相关议案的审阅意见
（四）西部矿业第八届董事会薪酬与考核委员会对公司2023年度董事及高级管理人员津贴和薪酬的审核意见
（五）西部矿业第八届董事会战略与投资委员会对第八届董事会第八次会议相关议案的审阅意见
（六）西部矿业第八届董事会运营与财务委员会对第八届董事会第八次会议相关议案的审阅意见
■
西部矿业股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：公司全资子公司青海铜业有限责任公司（下称“青海铜业”）、内蒙古双利矿业有限公司（下称“双利矿业”）；控股子公司青海西豫有色金属有限公司（下称“西豫金属”）、青海西部镁业有限公司（下称“西部镁业”）、青海鸿丰伟业矿产投资有限公司（下称“鸿丰伟业”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供担保金额：本次计划向青海铜业84,500万元融资提供担保，公司已实际为其提供担保余额为137,717.07万元；本次计划向西豫金属101,936.18万元融资提供担保，公司已实际为其提供担保余额为22,076.66万元；本次计划向双利矿业91,700万元融资提供担保，公司已实际为其提供担保余额为0元；本次计划向西部镁业5,000万元融资提供担保，公司已实际为其提供担保余额为3,000万元；本次计划向鸿丰伟业5,000万元融资提供担保，公司已实际为其提供担保余额为5,000万元。
● 本次担保是否有反担保：无。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
● 特别风险提示：截止2023年12月31日，鸿丰伟业资产负债率超过70%，鸿丰伟业在经营过程中可能面临宏观经济、行业竞争、市场需求变化、运营管理和团队建设等方面的风险因素，造成其业务发展不顺利、偿债能力受限，导致公司承担偿债风险。
一、担保情况概述
（一）为保证全资子公司青海铜业、双利矿业及控股子公司西豫金属、西部镁业、鸿丰伟业生产经营、流动资金周转及业务发展需要，预计2024年向银行申请融资合计288,136.18万元，其中，青海铜业、西豫金属、西部镁业由公司提供连带责任担保，鸿丰伟业由公司全资子公司格尔木西矿资源开发有限公司提供连带责任担保，双利矿业由公司全资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司以持有双利矿业100%股权质押提供担保。
（二）公司于2024年3月14日召开的第八届董事会第八次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，会议同意，公司为青海铜业有限责任公司84,500万元融资、青海西豫有色金属有限公司101,936.18万元融资、青海西部镁业有限公司5,000万元融资，提供连带责任担保；公司全资子公司格尔木西矿资源开发有限责任公司为青海鸿丰伟业矿产投资有限公司5,000万元融资提供连带责任担保；公司全资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司为内蒙古双利矿业有限公司91,700万元融资提供担保，并将该议案提请2023年年度股东大会审议批准。
（三）担保预计基本情况
单位：万元
■
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
1.青海铜业
■
2.西豫金属
■
3.西部镁业
■
4.双利矿业
■
5.鸿丰伟业
■
（二）被担保人最近一年及最近一期主要财务数据表
1. 被担保人最近一年主要财务数据表（经审计）
单位：万元
■
2. 被担保人截止2024年1月31日主要财务数据表（未经审计）
单位：万元
■
（三）被担保人股权结构
■
三、担保协议的主要内容
青海铜业拟通过授信合作银行申请84,500万元的流动资金贷款、票据、供应链融资等，融资方式、期限及利率按与银行及其他金融机构协商结果为准，担保方式为连带责任担保；
西豫金属拟通过授信合作银行申请101,936.18万元的流动资金贷款、项目贷款、票据、供应链融资等，融资方式、期限及利率按与银行及其他金融机构协商结果为准，担保方式为连带责任担保；
西部镁业通过授信合作银行申请5,000万元的流动资金贷款、票据、供应链融资等，融资方式、期限与利率按与银行协商结果为准，担保方式为连带责任担保。
双利矿业通过授信合作银行申请91,700万元的项目贷款，期限、利率等按与银行协商结果为准，担保方式为双利矿业获各琦二号铁矿采矿权抵押担保及巴彦淖尔西部铜业有限公司持有双利矿业100%股权质押担保。
鸿丰伟业通过授信合作银行申请5,000万元的流动资金贷款、票据、供应链融资等，融资方式、期限与利率按与银行协商结果为准，担保方式为格尔木西矿资源开发有限公司承担连带责任担保。
目前上述担保协议尚未签订。
四、担保的必要性和合理性
本次公司为青海铜业、西豫金属、西部镁业、鸿丰伟业和双利矿业的融资提供担保事项是为满足子公司业务发展需要，有利于子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。担保对象经营正常，具备债务偿还能力，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
公司于2024年3月14日召开的第八届董事会第八次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司累计对外担保余额为689,841.07万元，占公司2023年度经审计净资产的45.18%，其中，为控股子公司玉龙铜业提供426,657.80万元担保、西豫金属提供22,076.66万元担保、西部镁业提供3,000.00万元担保；为全资子公司青海铜业提供137,717.07万元担保、青海湘和提供19,784.08万元担保；公司全资子公司格尔木西矿资源为鸿丰伟业提供5,000.00万元担保；公司控股子公司玉龙铜业为其参股子公司果多水电提供75,605.46万元担保，不存在逾期对外担保。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2024年3月16日
■
西部矿业股份有限公司
关于购买董监高责任险的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步保障公司及公司董事、监事、高级管理人员的合法权益，推动董事、监事、高级管理人员充分行使权利和履行职责，提升公司治理水平，从而保障公司和投资者的权益，公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险（以下简称“董责险”）。
公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第四次会议审议了《关于购买董监高责任险的议案》，全体董事、监事均回避表决，该议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议，具体方案如下：
一、投保方案概述
1. 投保人：西部矿业股份有限公司
2. 被保险人：
（1）被保险公司：上市公司；
（2）被保险自然人：全体董事、监事及高级管理人员。
3. 保险期限：12个月。
4. 赔偿限额及保险费用：公司拟购买不低于10,000万元人民币保单限额，保险费用不超过80万元（具体金额以实际签订合同为准）。
二、监事会意见
监事会认为：本次公司购买董责险有利于保障公司董事、监事、高级管理人员的合法权益，促进相关责任人员充分行使权利、更好地履行有关职责。该事项审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
西部矿业股份有限公司董事会
2024年3月16日
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