海联金汇科技股份有限公司对外担保进展公告

成立时间：2003年08月15日

注册资本：71,569.7284万人民币

住所：北京市西城区新街口外大街28号C座231室

经营范围：许可项目：互联网信息服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；网络文化经营。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；食品销售（仅销售预包装食品）；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；服装服饰零售；日用品销售；体育用品及器材零售；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；贸易经纪；广告设计、代理；广告制作；广告发布；平面设计；专业设计服务；企业形象策划；企业管理咨询；社会经济咨询服务。

公司持有联动优势科技有限公司100%股权，联动优势科技有限公司不属于失信被执行人。

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10、宁波海立美达汽车部件有限公司（公司全资三级子公司）

统一社会信用代码：91330206MA2CHT7D4L

公司类型：有限责任公司

法定代表人：崔龙镇

成立时间：2018年7月17日

注册资本：300万人民币

住所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号3019室

经营范围：汽车零部件、钢材、金属材料的批发、零售；刀具、智能机器人领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询；国内货物运输代理；广告设计、制作、代理、发布；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。

公司通过浙江海联金汇汽车零部件有限公司持有宁波海立美达汽车部件有限公司100%股权，宁波海立美达汽车部件有限公司不属于失信被执行人。

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（二）被担保子公司财务数据情况

被担保的十家子公司2023年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：上述数据为单体公司账面数据。

四、担保内容

公司及子公司在担保额度内为子公司在有效期内（2023年度股东大会审议通过之日至2024年度股东大会召开日）申请的融资及经营活动提供担保，无需被担保人提供反担保，授权公司总裁或其授权人士为代理人，全权负责业务办理、协议/合同签署等事宜，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。授权公司及子公司管理层根据实际经营需要对各子公司之间的担保额度进行调配，亦可对新成立的子公司分配担保额度，担保额度不得跨越资产负债率70%的标准进行调剂，并在上述总额度范围内办理相关手续。实际担保发生时，担保协议/合同的主要内容包括但不限于担保金额、担保范围、担保期限等条款由公司授权人与相关金融机构共同协商确定。每笔担保的担保期限由公司授权代理人根据融资需要和风险评估综合确定。

五、董事会意见

董事会认为，为子公司提供担保有利于子公司日常业务的开展，符合公司及子公司的整体利益。被担保对象财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，且被担保对象全部为公司合并范围内子公司，公司对其拥有绝对的控制权，风险可控，不存在损害公司股东利益的情形。

六、累计对外担保数量

截至目前，公司及控股子公司对外担保总额95,100万元，占公司2023年度经审计净资产的22.64%，全部系为公司合并报表范围内子公司担保，子公司及控股子公司对外担保总额为0。

七、备查文件

1、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议》；

2、《海联金汇科技股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议》。

特此公告。

海联金汇科技股份有限公司董事会

2024年3月14日

证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2024-020

海联金汇科技股份有限公司对外担保进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次担保基本情况

海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“保证人”）于2023年3月30日、2023年4月27日召开的第五届董事会第九次会议及2022年度股东大会审议通过了《关于2023年度为子公司提供担保额度的议案》，同意公司于2022年度股东大会审议通过之日至公司2023年度股东大会召开日期间为全资及控股子公司提供不超过人民币160,000万元的担保，同时，董事会同意授权公司总裁或其授权人士为代理人，在上述担保额度内全权负责业务办理、协议、合同签署等事宜，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。详细信息见公司于2023年3月31日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2023-023）。

二、对外担保进展情况

2024年3月14日，公司与交通银行股份有限公司柳州分行（以下简称“交通银行”）签订了《保证合同》（编号：C240306GR4521943），同意为柳州市海联金汇汽车零部件有限公司（以下简称：“柳州海联金汇”）与交通银行形成的债权提供连带责任保证，担保的债权金额为人民币800万元，所保证的主债权期限为2024年3月14日至2025年3月14日。保证担保的范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。保证方式为连带责任保证。

2024年3月14日，公司与中国光大银行股份有限公司柳州分行（以下简称“光大银行”）签订了《最高额保证合同》（编号：790024ZB500006号），同意为柳州海联金汇与光大银行形成的债权提供连带责任保证，担保的债权金额为人民币3,000万元，所保证的主债权期限为2024年3月14日至2025年6月13日。保证担保的范围为柳州海联金汇在主合同项下应向光大银行偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用。保证方式为连带责任保证。

2024年3月14日，公司与华夏银行股份有限公司青岛城阳支行（以下简称“华夏银行”）签订了《最高额保证合同》（编号：QD09（高保）20240004），同意为青岛海联金汇汽车零部件有限公司（以下简称“青岛海联金汇”）与华夏银行形成的债权提供连带责任保证，担保的债权金额为人民币6,500万元，所保证的主债权期限为2024年3月14日至2025年1月18日。保证担保的范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等华夏银行为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。保证方式为连带责任保证。

2024年3月14日，公司与华夏银行签订了《最高额保证合同》（编号：QD09（高保）20240005），同意为青岛海联金汇精密机械制造有限公司（以下简称“青岛精密”）与华夏银行形成的债权提供连带责任保证，担保的债权金额为人民币5,000万元，所保证的主债权期限为2024年3月14日至2024年10月17日。保证担保的范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等华夏银行为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。保证方式为连带责任保证。

上述担保在公司审批额度范围内。

三、累计对外担保情况

1、公司本次为柳州海联金汇提供3,800万元、为青岛海联金汇提供6,500万元、为青岛精密提供5,000万元担保后，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币95,100万元，占公司2023年度经审计净资产的22.64%。具体说明如下：

（1）公司对合并报表范围内子公司的担保总额为95,100万元，占公司2023年度经审计净资产的22.64%。

（2）公司对合并报表范围外公司的担保总额为0元，占公司2023年度经审计净资产的0%。

2、本公司无逾期对外担保情况。

特此公告。

海联金汇科技股份有限公司董事会

2024年3月14日

证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2024-015

海联金汇科技股份有限公司

关于2024年度公司及子公司进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年3月14日召开的第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于2024年度公司及子公司进行现金管理的议案》，同意公司及各全资、控股子公司拟利用部分闲置自有资金进行现金管理。现将具体情况公告如下：

一、公司2024年度现金管理的基本情况

（一）投资目的

在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下，公司及各全资、控股子公司拟利用部分闲置自有资金进行现金管理，从而提高资金使用效率，为公司及股东创造更大收益。

（二）投资额度

按照公司2024年度资金使用预算，为提高资金使用效率，增加公司收益，公司计划使用部分自有资金进行现金管理，公司拟在授权期间投资现金管理额度及情况说明如下：

授权公司总裁行使该项投资决策权并办理相关事项，公司及各全资、控股子公司在授权期限内单次投资金额不超过50,000万元，合计在授权时间内任意时点投资余额不超过200,000万元。

（三）投资品种

为控制风险，公司及各全资、控股子公司将按照相关规定严格控制风险，对现金管理的产品进行严格评估、筛选，选择流动性较高、投资回报相对较高的中等及以下风险型理财产品和结构性存款。

（四）投资期限

授权时间自2024年4月15日起至2024年12月31日。单个结构性存款、理财产品的投资期限不得超过12个月。

（五）资金来源

公司及各全资、控股子公司进行现金管理的资金为部分闲置自有资金。

（六）实施方式

在额度范围内，公司董事会授权公司总裁行使该项投资决策权并签署相关法律文件。

二、投资风险及控制措施

尽管公司拟选择结构性存款及短期、稳健、中等及以下风险型的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；另外，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。为进一步降低投资风险，公司将采取如下措施：

1、在本事项经公司董事会审议通过后，授权公司总裁在上述投资额度内签署相关法律文件，公司财务负责人负责组织实施并及时分析和跟踪，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

2、公司审计中心负责现金管理的资金使用与保管情况的审议与监督，每个季度末应对所有现金管理的投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

三、对公司日常经营的影响

在确保公司及子公司正常经营使用不受影响的前提下，以部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司及子公司业务开展，并且可以提高资金使用效率，增加公司收益。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：在确保公司及子公司正常经营所需流动资金的前提下，公司在授权时间内以部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司及子公司业务开展，并且可以提高资金使用效率，增加公司收益。

五、备查文件

1、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议》；

2、《海联金汇科技股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议》。

特此公告。

海联金汇科技股份有限公司董事会

2024年3月14日

证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2024-017

海联金汇科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司投资性房地产会计政策于2024年1月1日变更，从成本计量模式变更为采用公允价值计量模式，本次会计政策变更会导致公司所有者权益及净利润等会 计指标发生变化，不会产生实际现金流，也不会对公司实际盈利能力产生重大影响。

2、经公司测算，本次会计政策变更不会导致公司最近两年已披露的年度财务报告进行追溯调整后盈亏性质出现改变。本次会计政策变更不会导致公司尚未披露的最近一个报告期盈亏性质发生变化。

3、本次会计政策变更后，若相关资产受宏观经济环境影响导致其公允价值变动，可能会增加公司未来年度业绩波动的风险。

根据公司内部管理发展需要，海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月14日召开的第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、关于投资性房地产由成本计量模式转为公允价值计量模式的概述

（一）变更原因

公司对投资性房地产的后续计量方法为成本模式计量，随着公司的发展，公司所持有的投资性房地产价值不断提升，公允价值计量模式比成本计量模式更能动态反映投资性房地产的公允价值。为更加客观地反映公司持有的投资性房地产的真实价值，增强公司财务信息的准确性，便于投资者了解公司客观的资产状况，公司对投资性房地产的后续计量模式进行变更，即由成本计量模式变更为公允价值计量模式。

目前，公司所持有的投资性房地产所在地有活跃的房地产租赁和交易市场，满足“投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场”、“企业能够从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值做出合理的估计”两个条件，投资性房地产的公允价值能够持续可靠地取得。投资性房地产会计政策变更后，公司以评估机构出具的评估报告确定相关投资性房地产的评估结果作为投资性房地产的公允价值。

（二）变更日期：2024年1月1日

（三）变更前的会计政策

公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用平均年限法计提折旧或摊销。各类投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率如下：

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（四）变更后的会计政策

公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不对其计提折旧或进 行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。采用公允价值模式计量的投资性房地产转换为自用房地产时，以其转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值。已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转为成本模式。当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或者发生毁损，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

二、会计政策变更对公司的影响

根据《企业会计准则第3号一投资性房地产》的规定，投资性房地产的计量模式由成本模式转为公允价值模式的，属于会计政策变更，应当按照《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》处理。会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息的，应当采用追溯调整法处理。公司聘请了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“深圳鹏信”）对公司投资性房地产的公允价值进行合理测算评估，具体情况如下：

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根据企业会计准则的规定及深圳鹏信出具的鹏信资评报字[2024]第S029号、鹏信资评报字[2024]第S030号、鹏信资评报字[2024]第S031号、鹏信资评报字[2024]第S032号评估报告，本次会计政策变更追溯调整对公司合并财务报表影响如下：

（一）会计政策变更对合并资产负债表项目的影响金额

单位：元

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（二）会计政策变更对合并利润表项目的影响金额

单位：元

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四、审计委员会意见

审计委员会认为公司采用公允价值模式对公司投资性房地产进行后续计量具备合理性、可操作性，公司本次会计政策变更符合《企业会计准则第3号一投资性房地产》、《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，变更后的会计政策能够提供更可靠的会计信息，有利于更加客观、公允反映公司财务状况，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

五、董事会意见

本次公司会计政策变更是为更加客观地反映公司持有的投资性房地产的真实价值，增强公司财务信息的准确性，便于投资者了解公司客观的资产状况，变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

六、监事会意见

经核查，监事会认为：公司本次会计政策变更符合《企业会计准则第3号一投资性房地产》、《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定。采用公允价值模式对公司投资性房地产进行后续计量具备合理性、可操作性，能够客观反映公司投资性房地产的真实价值。变更后的会计政策能够提供更可靠的会计信息，有利于更加客观、公允反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更合理且符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

七、备查文件

1、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议》；

2、《海联金汇科技股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议》；

3、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议决议》。

特此公告。

海联金汇科技股份有限公司董事会

2024年3月14日

证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2024-016

海联金汇科技股份有限公司

关于续聘公司2024年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月14日召开的第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2024年度审计机构。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为237家。

2.投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

信永中和会计师事务所截止2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：刘玉显先生，2005年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟签字注册会计师：李庆余先生，2021年获得中国注册会计师资质，2017年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司1家。

拟担任质量复核合伙人：王勇先生，1995年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，2006年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3、独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

本期审计费用220万元，其中：年报审计费用190万元，内控审计费用30万元。系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。收费较上期下降28万元。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审计意见

公司董事会审计委员会对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为信永中和具有证券、期货相关业务从业资格和丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，严格遵守中国注册会计师独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。董事会审计委员会同意向董事会提议续聘信永中和为公司2024年度审计机构。

（二）董事会对议案审议和表决情况

公司于2024年3月14日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和为公司2024年度审计机构。

（三）生效日期

本次续聘公司2024年度审计机构的事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，并自公司2023年度股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议》；

2、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议决议》；

3、信永中和营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

海联金汇科技股份有限公司董事会

2024年3月14日

证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2024-018

海联金汇科技股份有限公司

关于以控股子公司股权对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

鉴于海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖北海立美达汽车有限公司（以下简称“湖北海立美达”）近年来连续亏损，为改善公司资产结构，优化资源配置，整合资源进一步聚焦优势产业乘用汽车零部件业务的发展，公司拟以持有湖北海立美达的股权与北京智科产业投资控股集团股份有限公司（以下简称“北京智科”）共同投资，以改善公司湖北海立美达的经营状况。北京智科具有丰富的商用车行业经验和人才储备，同时其作为湖北海立美达的小股东对湖北海立美达的公司情况和业务特点有持续、深入的理解，结合其自身资源及意愿，公司拟以持有湖北海立美达的股权与北京智科（或其指定的全资子公司）共同成立新余复能企业管理中心（有限合伙）（暂定名，以下简称“新余复能”）、新余业能企业管理中心（有限合伙）（暂定名，以下简称“新余业能”）。2024年3月14日，公司与北京智科分别签署了《新余复能企业管理中心（有限合伙）合伙协议》、《新余业能企业管理中心（有限合伙）合伙协议》。

本次交易参照深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对湖北海立美达全部股权估值报告，最终确定公司持有的湖北海立美达93.6566%股权作价6,274.99万元，其中72.6566%股权作价4,867.99万元投入到成立新余复能、21.00%股权作价1,407.00万元投入到新余业能。本次投资完成后，公司将成为新余复能、新余业能的有限合伙人，不再直接持有湖北海立美达股权，不再参与湖北海立美达经营管理，湖北海立美达不再是公司合并报表范围内的控股子公司。

鉴于湖北海立美达2023年度净利润为-5,573.49万元，公司2023年度每股收益0.04元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.4条规定，本次交易免于提交股东大会审议，在董事会权限范围内。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

公司名称：北京智科产业投资控股集团股份有限公司

统一社会信用代码：91110000700230413B

类型：其他股份有限公司（非上市）

注册地址：北京市昌平区科技园区超前路9号

法定代表人：解占军

注册资本：53,944.29万元

成立日期：1999年08月26日

经营范围：投资管理；资产管理；项目管理；投资咨询；企业管理咨询；销售汽车（不含九座以下）、机械电器设备、内燃机、拖拉机；货物进出口、技术进出口、代理进出口；制造汽车、机械电器设备、内燃机、拖拉机。

主要股东：北京启程顺达企业管理股份有限公司、智科恒业重型机械股份有限公司、无锡威孚力达催化净化器有限责任公司

北京智科为公司控股子公司湖北海立美达的少数股东，目前持有湖北海立美达6.3434%股权。

三、合伙企业基本情况

1、新余复能基本情况

名称：新余复能企业管理中心（有限合伙）

组织形式：有限合伙企业

注册地址：新余市

合伙企业规模：人民币4,877.99万元，北京智科或其全资子公司以货币人民币认缴出资，公司以股权认缴出资。

执行事务合伙人：北京智科或其全资子公司

经营范围：企业管理咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）。

出资完成后的股权情况：

■

（以上信息最终以市场监督管理部门的核准为准）

2、新余业能基本情况

名称：新余业能企业管理中心（有限合伙）

组织形式：有限合伙企业

注册地址：新余市

合伙企业规模：人民币1,417.00万元，北京智科或其全资子公司以货币人民币认缴出资，公司以股权认缴出资。

执行事务合伙人：北京智科或其全资子公司

经营范围：企业管理咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）。

出资完成后的股权情况：

■

（以上信息最终以市场监督管理部门的核准为准）

四、湖北海立美达基本情况

1、基本情况

公司名称：湖北海立美达汽车有限公司

统一社会信用代码：91420683728323056N

类型：其他有限责任公司

法定代表人：宋华伟

注册资本：10,000万人民币

成立日期：2001年7月4日

住所：枣阳市人民南路27号

经营范围：道路机动车辆生产；危险化学品包装物及容器生产；特种设备安装改造修理；道路货物运输（含危险货物）；货物进出口；一般项目：金属包装容器及材料销售；集装箱制造；集装箱销售；集装箱租赁服务；租赁服务；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车租赁；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；机动车修理和维护；有色金属压延加工；金属结构制造；金属结构销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；机械设备销售；机械零件、零部件加工；金属加工机械制造；农林牧渔机械配件制造；农业机械制造；农业机械销售；农林牧渔机械配件销售；机械零件、零部件销售。

2、交易前后股权结构：

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湖北海立美达不属于失信被执行人。湖北海立美达的其他股东北京智科产业投资控股集团股份有限公司同意放弃优先受让权。

3、主要财务数据

单位：万元

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备注：2024年3月1日，公司对湖北海立美达进行了分立，湖北海立美达分立为湖北海立美达和湖北海立美达新能源装备有限公司（新设），以上数据为分立后湖北海立美达的财务数据。

4、估值情况

根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信咨询字[2024]第125号估值报告，截止估值基准日（2023年12月31日），分立后的湖北海立美达全部股东权益账面价值为37,365,979.44元，全部股权估值为67,500,000.00元，增值30,134,020.56元，增值率为80.65%。

5、其他相关说明

（1）湖北海立美达产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（2）公司不存在为湖北海立美达提供担保、财务资助、委托湖北海立美达理财的情形，湖北海立美达亦不存在占用公司资金的情形。

（3）湖北海立美达与公司及合并范围内的其他子公司的经营性往来属于正常业务往来，湖北海立美达应付业务结算账期与其他客户政策一致，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为湖北海立美达提供财务资助的情形。具体往来情况如下：

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五、定价原则

本次交易参照深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对湖北海立美达全部股权估值确定以6,700.00万元为基础，最终确定本次出资的湖北海立美达93.6566%股权（即人民币9,365.66万元的认缴出资额，其中已实缴9,365.66万元）的价格为6,274.99万元。

六、合伙协议主要内容

（一）新余复能企业管理中心（有限合伙）合伙协议

1、合伙期限：本合伙企业的合伙期限为长期。若合伙企业存续满三年后（自合伙企业的营业执照签发之日起计算），湖北海立美达实现本合伙协议约定的经营目标，则合伙期限将再延长三年；若湖北海立美达未实现本合伙协议约定的经营目标，除非经全体合伙人一致同意合伙期限可再延长三年外，则本合伙企业将进入清算期，不再进行任何经营性业务。清算结束后，合伙企业将进行注销登记。

2、湖北海立美达在2024年至2026年期间需实现的经营目标如下：

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注：上表中的“净利润”指湖北海立美达经审计后的合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，最终以2024年至2026年的三年累计净利润为考核经营目标。

3、合伙企业决策机制

下述事项需经全体合伙人协商一致后，方可形成决议并执行：

（1）决定、执行合伙企业的合伙人入伙、合伙份额转让、退出和收益分配相关事宜；

（2）执行事务合伙人在取得、处置超过人民币1,000万元合伙企业的财产；

（3）借贷、对外担保或开展除投资湖北海立美达以外的经营业务的；

（4）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

除上述事项外，其他事项由执行事务合伙人决定。

4、管理费

全体合伙人一致同意，执行事务合伙人有权从2024年1月1日起向湖北海立美达按照每年85万元人民币的标准收取管理费用，管理费用根据湖北海立美达经营情况由执行事务合伙人在每一会计年度结束后或在2026年会计年度结束后一次性收取。

5、收入分配

合伙企业取得的收入包括：被投资企业湖北海立美达股息分红收入；其他收入。

合伙企业的收入在扣除完合伙企业费用后的可分配收入的80%分配给全体合伙人，全体合伙人之间按照各自实缴出资比例予以分配；剩余的20%分配给普通合伙人，自合伙企业成立之日起至2026年12月31日为一核算分配周期，2026年12月31日之后，按每一自然年为一核算分配周期。

6、亏损承担

合伙企业的亏损分担，由合伙人按照出资比例分担。

7、退伙及清算

除本协议另有约定外，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

（1）合伙协议约定的退伙事由出现；

（2）经全体合伙人协商同意退伙；

（3）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；

（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按如下约定的顺序分配：

（1）全体合伙人收回实缴出资；

（2）如还有剩余，则剩余部分的80%分配给全体合伙人，全体合伙人之间按照各自实缴出资比例予以分配；剩余的20%分配给普通合伙人。

8、其他事项

海联金汇科技股份有限公司承诺：作为湖北海立美达的原控股股东，对于自二零一五年一月二十九日至本协议签署日之间因海联金汇科技股份有限公司或湖北海立美达的原因造成北京智科产业投资控股集团股份有限公司或执行事务合伙人在本协议签署日后向第三方承担赔偿/补偿/责任的，均由海联金汇科技股份有限公司依法承担责任。

（二）新余业能企业管理中心（有限合伙）合伙协议

1、合伙期限：本合伙企业的合伙期限为长期。若合伙企业存续满三年后（自合伙企业的营业执照签发之日起计算），湖北海立美达实现本合伙协议约定的经营目标，则合伙期限将再延长三年；若湖北海立美达未实现本合伙协议约定的经营目标，除非经全体合伙人一致同意合伙期限可再延长三年外，则本合伙企业将进入清算期，不再进行任何经营性业务。清算结束后，合伙企业将进行注销登记。

2、湖北海立美达在2024年至2026年期间需实现的经营目标如下：

■

注：上表中的“净利润”指湖北海立美达经审计后的合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，最终以2024年至2026年的三年累计净利润为考核经营目标。

3、合伙企业决策机制

下述事项需经全体合伙人协商一致后，方可形成决议并执行：

（1）决定、执行合伙企业的合伙人入伙、合伙份额转让、退出和收益分配相关事宜；

（2）执行事务合伙人在取得、处置超过人民币1,000万元合伙企业的财产；

（3）借贷、对外担保或开展除投资湖北海立美达以外的经营业务的；

（4）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

除上述事项外，其他事项由执行事务合伙人决定。

4、管理费

全体合伙人一致同意，执行事务合伙人有权从2024年1月1日起向湖北海立美达按照每年25万元人民币的标准收取管理费用，管理费用根据湖北海立美达经营情况由执行事务合伙人在每一会计年度结束后或在2026年会计年度结束后一次性收取。

5、收入分配

合伙企业取得的收入包括：被投资企业湖北海立美达股息分红收入；其他收入。

合伙企业的收入在扣除完合伙企业费用后的可分配收入的80%分配给全体合伙人，全体合伙人之间按照各自实缴出资比例予以分配；剩余的20%分配给普通合伙人，自合伙企业成立之日起至2026年12月31日为一核算分配周期，2026年12月31日之后，按每一自然年为一核算分配周期。

6、亏损承担

合伙企业的亏损分担，由合伙人按照出资比例分担。

7、退伙及清算

除本协议另有约定外，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

（1）合伙协议约定的退伙事由出现；

（2）经全体合伙人协商同意退伙；

（3）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；

（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按如下约定的顺序分配：

（1）全体合伙人收回实缴出资；

（2）如还有剩余，则剩余部分的80%分配给全体合伙人，全体合伙人之间按照各自实缴出资比例予以分配；剩余的20%分配给普通合伙人。

8、其他事项

海联金汇科技股份有限公司承诺：作为湖北海立美达的原控股股东，对于自二零一五年一月二十九日至本协议签署日之间因海联金汇科技股份有限公司或湖北海立美达的原因造成北京智科产业投资控股集团股份有限公司或执行事务合伙人在本协议签署日后向第三方承担赔偿/补偿/责任的，均由海联金汇科技股份有限公司依法承担责任。

七、本次交易涉及的其他安排

1、本次交易后，公司向湖北海立美达委派监事一名，不再向湖北海立美达委派董事和高级管理人员。

2、本次交易后，湖北海立美达向公司全资子公司湖北海立美达新能源装备有限公司租赁部分厂房。

八、本次交易的目的和对公司的影响

1、本次交易有利于改善公司资产结构，优化资源配置，整合资源进一步聚焦优势产业乘用汽车零部件业务的发展，同时有利于改善湖北海立美达未来的经营状况。

2、本次投资将计入公司的长期股权投资，交易完成后，湖北海立美达不再纳入公司合并报表范围，预计增加公司净利润约365.22万元（最终金额以审计机构的审计结果为准），不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

九、备查文件

1、《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议》；

2、《海联金汇科技股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议》；

3、《新余复能企业管理中心（有限合伙）合伙协议》；

4、《新余业能企业管理中心（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

海联金汇科技股份有限公司董事会

2024年3月14日

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