证券代码：600823 证券简称：ST世茂 公告编号：临2024-022
债券代码：155391 债券简称：19世茂G3
债券代码：163216 债券简称：20世茂G1
债券代码：163644 债券简称：20世茂G2
债券代码：175077 债券简称：20世茂G3
债券代码：175192 债券简称：20世茂G4
上海世茂股份有限公司
关于子公司转让股权债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司苏州世茂投资发展有限公司（以下简称“苏州世茂投资”）拟与深圳市坪山城投置业有限公司（以下简称“坪山城投”）签署《股权转让协议》，苏州世茂投资拟将其持有的深圳市坪山区城投宏源投资有限公司（以下简称“城投宏源投资”）60%股权转让给坪山城投，股权转让对价为人民币30,000,000.00元。公司全资子公司南昌悦盈企业管理有限公司（以下简称“南昌悦盈”）拟与坪山城投签署《债权转让协议》，南昌悦盈拟将其持有的对城投宏源投资的债权人民币585,868,581.22元转让给坪山城投，债权转让对价为人民币215,707,155.17元；
●本次交易不构成关联交易；
●本次交易不构成重大资产重组；
●按照上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易无需提交公司董事会审议；
●本次交易股权标的已被质押，另外，因城投宏源投资存在多起诉讼和债权债务纠纷，无法排除后期被其他债权人查封的风险，交易存在无法完成的风险，请投资者注意投资风险。
一、交易概述
为缓解公司流动性困难，降低企业债务风险，保障公司可持续发展，公司全资子公司苏州世茂投资拟与合作方坪山城投签署《股权转让协议》，苏州世茂投资拟将其持有的城投宏源投资60%股权转让给坪山城投，股权转让对价为人民币30,000,000.00元。本次交易完成后，苏州世茂投资将不再持有城投宏源投资股权。公司全资子公司南昌悦盈拟与坪山城投签署《债权转让协议》，南昌悦盈拟将其持有的对城投宏源投资的债权人民币585,868,581.22元转让给坪山城投，债权转让对价为人民币215,707,155.17元。
苏州世茂投资与合作方坪山城投共同开发坪山世茂广场项目，该项目共分两期开发，其中一期已完工，目前已进入销售阶段，二期工程尚处于建设阶段。转让完成后，由合作方坪山城投继续开发经营坪山世茂广场项目。
二、交易对方情况介绍
公司名称：深圳市坪山城投置业有限公司
1、注册资本：人民币150,000万元
2、注册地址：深圳市坪山区马峦街道东纵路147号B座地税大楼9楼
3、法定代表人：王克鸿
4、成立日期：2017年9月11日
5、主营业务：房地产开发、产业地产开发，产业投资服务等。
6、最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币，万元
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7、股东及持股情况
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三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的股权：公司全资子公司苏州世茂投资持有的城投宏源投资60%股权；交易标的债权：公司全资子公司南昌悦盈持有的对城投宏源投资的人民币585,868,581.22元债权。
权属状况说明：上述交易标的股权产权清晰，存在限制工商变更的情形，已被质押给北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行”），截止目前，北京银行已同意解除质押，并将向深圳市市场监督管理局提出申请解除质押。因城投宏源投资存在多起诉讼和债权债务纠纷，无法排除后期被其他债权人查封的风险。
2、标的公司基本情况
公司名称：深圳市坪山区城投宏源投资有限公司
（1）注册资本：人民币10,000万元
（2）注册地址：深圳市坪山区坪山街道六联社区振环路8号世茂广场一期2栋3504
（3）法定代表人：高建生
（4）成立日期：2017年12月15日
（5）主营业务：物业租赁；科技技术推广服务（科技企业孵化）；企业管理咨询等。
（6）最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币，万元
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（7）股东及持股比例
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（二）交易标的定价
深圳市国策资产评估有限公司出具了以2023年9月30日为基准日的《资产评估报告》（国策资评字NJ[2024]010002CE1号），采用资产基础法对城投宏源投资股东全部权益价值进行了评估，得出城投宏源投资在评估基准日的评估结果如下：评估基准日，被评估单位股东权益账面值13,067.17万元，评估值-58,507.58万元，评估减值-71,574.74万元。本次转让60%股权评估值为-35,104.55万元，为平衡股权及债权的价值，经各方协商后确定，本次60%股权转让交易价格30,000,000.00元，本次债权转让交易价格为215,707,155.17元。
四、协议的主要内容及履约安排
（一）股权转让协议
1、合同主体
苏州世茂投资发展有限公司、深圳市坪山城投置业有限公司、深圳市坪山区城投宏源投资有限公司
2、支付
（1）转让协议生效后，标的公司通过有关变更标的公司法人、董事、监事及高级管理人员的董事会、股东会决议后，支付第一笔股权转让款项人民币1,200万元；
（2）解除标的股权的质押及保全措施、向坪山城投完成非核心物料转移及完成完整目标股权变更的工商文件的签署后，支付第二笔股权转让款项人民币1,500万元；
（3）标的股权过户后3个工作日内，苏州世茂投资将标的公司共管的核心物料移交给坪山城投后，支付第三笔股权转让款项人民币150万元。
（4）第四笔股权转让款项为人民币150万元，其中50%将于标的股权过户给坪山城投且满足协议约定条件之日起满一年当天支付，剩余50%将于标的股权过户给坪山城投且满足协议约定条件之日起满两年当天支付。
3、担保
自股权过户完成之日起，苏州世茂投资不再承担城投宏源投资向北京银行融资余额5.98亿元的担保责任。
4、协议生效
本协议的生效以坪山城投按坪山区国资局监管规定完成报坪山区国资局、坪山区委、坪山区政府（该些相关单位如需）审批通过为前提条件（目前已完成所有审批），经三方法定代表人签字（或名章）并加盖公章后生效。
（二）债权转让协议
1、合同主体
南昌悦盈企业管理有限公司、深圳市坪山城投置业有限公司、深圳市坪山区城投宏源投资有限公司
2、支付
（1）转让协议生效后，标的公司通过有关变更标的公司法人、董事、监事及高级管理人员的董事会、股东会决议后，支付第一笔债权转让款项人民币86,282,862.07元；
（2）解除标的股权的质押及保全措施、向坪山城投完成非核心物料转移及完成完整目标股权变更的工商文件的签署后，支付第二笔债权转让款项人民币107,853,577.59元；
（3）标的股权过户后3个工作日内，苏州世茂投资将标的公司共管的核心物料移交给坪山城投后，支付第三笔债权转让款项人民币13,070,715.51元。
（4）第四笔债权转让款项为人民币8,500,000.00元，其中50%将于标的股权过户给坪山城投且满足协议约定条件之日起满一年当天支付，剩余50%将于标的股权过户给坪山城投且满足协议约定条件之日起满两年当天支付。
3、协议生效
本协议的生效以坪山城投按坪山区国资局监管规定完成报坪山区国资局、坪山区委、坪山区政府（该些相关单位如需）审批通过为前提条件（目前已完成所有审批），经三方法定代表人签字（或名章）并加盖公章后生效。
五、本次股权转让对上市公司的影响
公司目前正经历流动性困难与风险，公司债务正处于持续展期之中。房地产销售市场整体持续低迷，复苏极为缓慢，企业经营困难重重。
在此背景下，本次交易是公司基于下属子公司实际经营情况以及未来发展所做出的审慎判断。在平衡流动性偿债风险及未来业务发展之后，公司为进一步降低公司流动性偿债压力，尽力渡过债务危机，避免债务违约所采取的必要举措。本次股权债权转让将有助于公司化债工作推进，为公司持续发展创造有利条件，符合全体股东的利益。
特此公告。
上海世茂股份有限公司董事会
2024年3月15日
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