江西百通能源股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告_新浪财经

证券代码：001376 证券简称：百通能源公告编号：2024-014

江西百通能源股份有限公司

2023年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定，对江西百通能源股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金2023年度存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江西百通能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2640号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商天风证券股份有限公司于2023年10月25日向社会公众公开发行普通股（A股）股票4,609万股，每股面值1元，每股发行价人民币4.56元。截至2023年10月31日止，本公司共募集资金210,170,400.00元，天风证券股份有限公司扣除尚须支付的保荐承销费用（不含税）人民币17,924,528.30元后的募集资金总额为人民币192,245,871.70元。扣除与发行有关的费用，募集资金净额为176,597,098.11元。

截止2023年10月31日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2023]000639号”验资报告验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了相关监管协议。

截止2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入121,765,175.88元，其中：以募集资金置换截至2023年11月20日以自筹资金预先投入募集资金投资项目人民币69,379,100.00元；置换后至2023年12月31日止使用募集资金人民币52,386,075.88元。截止2023年12月31日，募集资金余额（包括累计收到的银行利息扣除银行手续费的净额）为人民币54,875,369.26元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《江西百通能源股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对公司募集资金的存放、使用及管理情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照《管理办法》的要求进行募集资金存储、使用和管理。该《管理办法》经本公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，并业经本公司2023年第三次临时股东大会表决通过。

根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，根据募集资金使用概况以及本次募集资金投资的“连云港百通热电联产项目”及“曹县百通热电联产二期项目”分别由公司控股子公司连云港百通宏达热力有限公司（以下简称“连云港百通”）与全资子公司曹县百通宏达热力有限公司（以下简称“曹县百通”）投资建设。

本公司在兴业银行股份有限公司赣江新区支行、中国光大银行股份有限公司南昌分行营业部、广发银行股份有限公司南昌东湖支行、江苏赣榆农村商业银行股份有限公司营业部、莱商银行股份有限公司菏泽曹县支行开设募集资金专项账户，于2023年11月13日与天风证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司南昌分行签署了《募集资金三方监管协议》；于2023年11月13日与天风证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司南昌分行签署了《募集资金三方监管协议》；于2023年11月13日与天风证券股份有限公司、广发银行股份有限公司南昌分行签署了《募集资金三方监管协议》；于2023年11月13日与曹县百通、天风证券股份有限公司、菜商银行股份有限公司菏泽曹县支行签署了《募集资金四方监管协议》，于2023年11月13日与连云港百通、天风证券股份有限公司、江苏赣榆农村商业银行股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

根据上述签署的《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，公司及募投项目实施子公司单次或连续十二个月内累计从募集资金存款户中支取的金额达到人民币5,000.00万元或募集资金净额的20%，公司应当以书面形式知会保荐代表人。

截至2023年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币元

■

注：初始存放金额与《募集资金使用情况对照表》中募集资金总额的差异，系《募集资金使用情况对照表》中募集资金总额为扣除发行费用后的募集资金净额，其中：以募集资金置换截至2023年11月20日以自筹资金预先支付发行费用人民币9,280,849.07元(不含增值税)；置换后至2023年12月31日止使用募集资金账户支付发行费用人民币6,367,924.52元(不含增值税)。《募集资金使用情况对照表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系利息、手续费等累计形成的金额。

三、2023年度募集资金的使用情况

（一）募集资金使用情况

详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2023年11月30召开的第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币6,937.91万元；置换已支付发行费用的自筹资金人民币928.08万元(不含增值税)，大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金进行了专项审核，并出具了大华核字[2023]0016769号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告》。

（三）对闲置募集资金进行现金管理

2023年11月30召开的第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，使用总额不超过人民币6,000万元（含6,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（含12个月）。在上述额度及期限内可循环滚动使用。

（四）向子公司提供借款以实施募投项目

2023年11月30日召开的第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司根据项目建设进展和实际资金需求，向全资子公司曹县百通提供无息借款人民币5,500万元，用于实施“曹县百通热电联产二期项目”；向控股子公司连云港百通提供总额不超过人民币7,000万元的无息借款，用于实施“连云港百通热电联产项目”。公司根据连云港百通热电联产项目的实施进度和资金需求提供分期借款，第一笔对连云港百通的借款为人民币1,700万元，后续借款金额及进度将根据募投项目的实际需求推进。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目资金使用的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

六、备查文件

1、第三届董事会第二十四次会议决议；

2、第三届监事会第十四次会议决议。

江西百通能源股份有限公司董事会

2024年3月15日

附表

募集资金使用情况对照表

编制单位：江西百通能源股份有限公司

金额单位：人民币元

■

注1：附表中“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。

注2：本年度投入金额为2023年度实际投入项目的金额，不包含使用募集资金置换预先投入募投项目2023年度之前的自筹资金投入部分。

证券代码：001376 证券简称：百通能源公告编号：2024-007

江西百通能源股份有限公司

关于第三届监事会第十四次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江西百通能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议通知于2024年3月4日以书面的形式发出，会议于2024年3月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。监事周璇、王福光因工作原因以通讯方式参会。会议由监事会主席江丽红女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《江西百通能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

公司监事会各成员根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，秉承对公司和股东负责的态度履行监事会的审查、监督等工作职责，现作出《2023年度监事会工作报告》。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度监事会工作报告》。

议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》

根据《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关规定，经监事会认真审核，认为《2023年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律法规及相关监管规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-008）。

议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》

公司2023年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。经审议，监事会认为：公司《2023年度财务决算报告》真实、客观地反映了公司2023年财务状况和经营成果。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》第十节“财务报告”。

议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

为积极回报股东，在综合考虑2023年度的盈利水平、财务状况以及公司长远发展的前提下，公司拟以总股本460,900,000股为基数，向全体股东派送现金，每10股派人民币1元（含税），支付现金为46,090,000元，不送红股，不以公积金转增股本。

经审核，全体监事认为：公司拟定的利润分配预案切实地考虑到了公司的盈利水平、财务状况、正常经营和长远发展情况，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，经认真审阅后，全体监事一致同意按照该预案实施本次利润分配，并同意提交公司股东大会审议。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-009）。

议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

经审议，监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，其出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，切实履行了审计机构的职责，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-010）。

议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，提请2023年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-011）。

议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（七）审议《关于确认2023年度监事薪酬并拟定2024年度薪酬方案的议案》

根据有关规定，结合公司现阶段经营情况，同时参考公司所处行业及地区的薪酬水平，拟定公司现任监事2024年度薪酬方案。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于确认2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬并拟定2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-013）。

该议案关联监事江丽红、周璇、王福光回避表决。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

经审核，监事会认为：公司已建立完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年审计机构出具了《内部控制审计报告》，天风证券作为公司保荐机构出具了核查意见，本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》《2023年度内部控制审计报告》《天风证券股份有限公司关于江西百通能源股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》。

议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（九）审议通过《关于公司〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

监事会认为，公司2023年度募集资金的存放和使用情况均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构出具了鉴证报告，天风证券作为公司保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-014）《募集资金存放与使用情况鉴证报告》《天风证券股份有限公司关于江西百通能源股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（十）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高资金使用效率，合理利用短期闲置自有资金，在确保不影响公司日常经营的前提下，公司及子公司结合实际经营情况，计划使用总额不超过人民币30,000万元（含30,000万元）的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月的低风险型理财产品，增加公司收益，为公司及股东获取更多的回报。

天风证券作为公司保荐机构出具了核查意见，本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-015）《天风证券股份有限公司关于江西百通能源股份有限公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。

议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（十一）审议《关于购买董监高责任险的议案》

为进一步完善公司风险控制体系，保障公司和投资者的权益，促进公司董事、监事及高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司管理需要，公司拟为董事、监事、高级管理人员等相关责任人员购买责任保险。保险赔偿限额为人民币5,000万元/年，保险费用为人民币25万元/年，保险期限12个月（后续每年可续保或重新投保），具体内容以保险合同为准。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2024-017）。

该议案关联监事江丽红、周璇、王福光回避表决。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

三、备查文件

1、第三届监事会第十四次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

江西百通能源股份有限公司

监事会

2024年3月15日

证券代码：001376 证券简称：百通能源公告编号：2024-018

江西百通能源股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西百通能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月14日召开第三届董事会第二十四次会议，决定于2024年4月8日召开公司2023年年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2023年年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则和《江西百通能源股份有限公司章程》等规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2024年4月8日（星期一）14:00；

（2）网络投票时间：2024年4月8日；其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年4月8日9:15-9:25，9:30一11:30，13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年4月8日9:15-15:00期间任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

（3）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2024年3月29日（星期五）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截止股权登记日2024年3月29日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会及参加表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：北京市西城区白广路四号院钢设总院六层A区公司会议室。

二、会议审议事项

（一）审议提案：

■

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

（二）提案披露情况

上述提案已于2024年3月14日经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年3月15日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和经济参考网、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

（三）特别提示事项

1、提案5.00、7.00、8.00为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其他提案均为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

2、提案5.00、7.00、9.00、10.00、11.00为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。前述中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记事项

1、登记时间：2024年4月1日上午9:00－11:30，下午13:30－17:00。

2、登记地点：北京市西城区白广路四号院钢设总院六层A区公司董事会秘书办公室，邮政编码：100053。

3、登记方式：以现场、信函、邮件或传真的方式进行登记。

登记要求如下：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件2）、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件2）、委托人证券账户卡办理登记手续。

（3）股东亦可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，如以信函方式请在信封上注明“股东大会”字样，以便确认登记，信函或传真请于2024年4月1日17:00前送达或传真至公司，不接受电话登记。

4、会议联系方式：

联系人：张平生、李莉莉

电话：010-83560955

通讯地址：北京市西城区白广路四号院钢设总院六层A区

电子邮箱：bestoo@bestoo.group

5、本次股东大会的现场会议为期半天，出席现场会议的人员食宿及交通费

等费用自理。

6、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、第三届董事会第二十四次会议决议；

2、第三届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

江西百通能源股份有限公司

董事会

2024年3月15日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码“361376”，投票简称“百通投票”。

2、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年4月8日上午9:15一9:25，9:30一11:30和下午13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月8日9:15-15：00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

江西百通能源股份有限公司

授权委托书

江西百通能源股份有限公司：

兹委托__________先生/女士代表本人/本公司出席江西百通能源股份有限公司2023年年度股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。

本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见：

■

委托人名称（签名或盖章）：

委托人统一社会信用代码\身份证号码：

委托人持股数量：

委托人持股性质：

受托人签名（或盖章）：

受托人身份证号码：

委托日期：年月日

注：1、本委托书的有效期限自签署日至本次股东大会结束。

2、上述表决事项，委托人可在“同意”“反对”“弃权”等选项下“□”打“√”表示选择。

3、授权委托书剪报、复印或按以上方式自制均有效。

证券代码：001376 证券简称：百通能源公告编号：2024-006

江西百通能源股份有限公司

关于第三届董事会第二十四次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江西百通能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议通知于2024年3月4日以书面的形式发出，会议于2024年3月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名。董事于瑞怀因工作原因以通讯方式参会。会议由董事长张春龙先生主持。公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《江西百通能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

公司董事会2023年度严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责地开展董事会各项工作，现作出《2023年度董事会工作报告》。

公司独立董事陈俊先生、张立娟女士向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》。

议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司〈2023年度总经理工作报告〉的议案》

与会董事认真听取，并审议总经理张春龙先生递交的《2023年度总经理工作报告》，董事会认为2023年度公司经营层有效地执行了董事会与股东大会的各项决议及公司的各项管理制度，勤勉尽责地开展了各项工作。

议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过《关于公司〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》

根据《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规等有关规定，经董事会认真审核，认为《2023年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律法规及相关监管规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-008）。

议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》

公司2023年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。因此，董事会同意将公司2023年度财务决算报告提交公司2023年年度股东大会审议。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》第十节“财务报告”。

议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

公司2023年度利润分配符合相关法律法规以及《公司章程》等相关规定，该方案综合考虑了公司目前经营盈利状况，在兼顾股东合理投资回报和公司中长期发展规划的基础上有利于公司业务发展，符合公司和全体股东的利益。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-009）。

议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-010）。

议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请2023年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士办理相关工商变更登记手续，变更后的《公司章程》最终以市场监督管理局核准登记为准。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-012）及《公司章程》相关文件。

议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（九）审议《关于确认2023年度董事薪酬并拟定2024年度薪酬方案的议案》

根据有关规定，结合公司现阶段经营情况，同时参考公司所处行业及地区的薪酬水平，拟定公司现任董事2024年度薪酬方案。

本议案关联董事张春龙、饶俊铭、于瑞怀、陈俊、张立娟回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于确认2023年度高级管理人员薪酬并拟定2024年度薪酬方案的议案》

根据有关规定，结合公司现阶段经营情况，同时参考公司所处行业及地区的薪酬水平，拟定公司现任高级管理人员2024年度薪酬方案。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙、饶俊铭回避表决。

（十一）审议通过《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构出具了《内部控制审计报告》，天风证券作为公司保荐机构出具了核查意见，本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制评价报告》《2023年度内部控制审计报告》《天风证券股份有限公司关于江西百通能源股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》。

议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

（十二）审议通过《关于公司〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

董事会认为，公司2023年度募集资金的存放和使用情况均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构出具了鉴证报告，天风证券作为公司保荐机构出具了核查意见。本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-014）《募集资金存放与使用情况鉴证报告》《天风证券股份有限公司关于江西百通能源股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（十三）审议通过《关于〈独立董事独立性自查情况的专项报告〉的议案》

公司于近日收到两位独立董事提交的《独立董事独立性自查报告》，公司董事会对两位独立董事的独立性情况进行了评估，并出具如下意见：公司两位独立董事陈俊先生、张立娟女士严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的任职要求，持续保持独立性，在2023年度不存在影响独立性的情形。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事独立性自查情况的专项报告》。

议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。关联董事陈俊、张立娟回避表决。

（十四）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

天风证券作为公司保荐机构出具了核查意见，本议案具体内容详见公司同日刊载于在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-015）《天风证券股份有限公司关于江西百通能源股份有限公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。

议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（十五）审议通过《关于聘任总经理的议案》

鉴于张春龙先生因个人工作原因辞去总经理职务，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，经公司董事长提名，经公司第三届董事会提名委员资格审查，董事会同意聘任饶俊铭先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于总经理辞职及聘任总经理的公告》(公告编号：2024-016)。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（十六）审议《关于购买董监高责任险的议案》

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于购买董监高责任险的公告》(公告编号：2024-017)。

本议案关联董事张春龙、饶俊铭、于瑞怀、陈俊、张立娟回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（十七）审议通过《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职评估及履行监督职责的情况作出报告。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（十八）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司拟于2024年4月8日14:00召开公司2023年年度股东大会。

本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2023年年度股东大会通知公告》(公告编号：2024-018)。

议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件

1、第三届董事会第二十四次会议决议；

2、第三届董事会审计委员会2024年第一次会议决议；

3、第三届董事会提名委员会2024年第一次会议决议；

4、第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；

5、深圳证券交易所要求的其他文件。