济南圣泉集团股份有限公司关于公司与发行对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议三》暨关联交易的公告|认购_新浪财经

证券代码：605589 证券简称：圣泉集团公告编号：2024-009

济南圣泉集团股份有限公司

关于公司与发行对象签署

《附条件生效的非公开发行股票认购

协议之补充协议三》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、关联交易概述

（一）交易概述

济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月9日与唐地源先生签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），并于2023年3月1日与唐地源先生签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”）。

公司拟向特定对象发行不超过70,126,227股（含）人民币普通股股股票（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%，公司实际控制人唐地源先生拟认购金额不超过100,000.00万元（含本数），认购数量不超过70,126,227股（含70,126,227股）人民币普通股。唐地源先生所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。

2023年7月11日，公司对本次发行A股股票的募集资金金额进行了调减，并根据2022年年度权益分派情况调整了本次发行的发行价格，公司与唐地源先生对《股份认购协议》及《补充协议一》相关内容进行调整，并签署《济南圣泉集团股份有限公司与唐地源之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议二》。

2024年1月3日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2916号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经综合考虑资本市场环境及公司发展战略、未来资金需求，公司确认本次向特定对象发行股票数量确定为62,252,198股，未超过中国证券监督管理委员会同意注册的数量。本次向特定对象发行股票的发行对象仍为公司实际控制人之一的唐地源先生。公司拟与唐地源先生签署《济南圣泉集团股份有限公司与唐地源之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议三》（以下简称“《补充协议三》”）。

（二）关联关系

唐地源先生为公司实际控制人，唐地源先生认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。

（三）审批程序

2024年3月14日，公司召开第九届董事会第二十四次会议及第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议三〉的议案》等议案，经公司第九届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

唐地源，男，中国籍，无境外永久居留权，1979年出生，身份证号为37018119790915****，住所为山东省济南市章丘区明水百脉泉路****。

唐地源先生最近五年的主要任职情况如下：

■

与公司的关联关系：唐地源为公司的实际控制人、董事兼总裁。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，为公司的关联自然人。

三、关联交易标的

本次交易标的为本公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

四、本次关联交易的定价政策及定价依据

本次发行定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为14.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

1、分红派息：P1=P0-D

2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

鉴于公司2022年年度权益分派方案（每股派发现金红利0.2元）已于2023年5月31日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由14.26元/股调整为14.06元/股。

五、《补充协议三》的主要内容

（一）协议主体、签订时间

甲方（发行人）：济南圣泉集团股份有限公司

乙方（认购人）：唐地源

签订时间：2024年3月14日

（二）认购标的、认购价格及认购数量等条款

1、各方同意本次发行的股票数量为62,252,198股，发行价格为14.06元/股，全部由乙方认购。

2、乙方以现金认购本次发行的股票，认购金额为人民币875,265,903.88元。

3、《补充协议三》自甲、乙双方签署之日起成立，由甲方董事会审议确认最终的发行数量，并审议批准《补充协议三》的签署之日起生效。

4、《补充协议三》作为《股份认购协议》的补充协议，与《股份认购协议》具有同等法律效力。《补充协议三》与《股份认购协议》存在不一致的，以《补充协议三》为准。

六、关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易的实施有利于公司发展。本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金和偿还有息负债，可以更好的满足公司业务规模不断增长对营运资金的需求，有效改善公司的资本结构，优化财务结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力并降低公司融资成本，有利于公司的长期稳健发展。

本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，高级管理人员结构也不会发生变化；本次向特定对象发行股票是优化公司资本结构，降低资产负债率、防范财务风险、提升公司业绩的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、独立董事专门会议审议情况

经综合考虑资本市场环境及公司发展战略、未来资金需求，公司对本次募集资金金额进行了调整。就公司本次向特定对象发行股票调整事项，公司拟与发行对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议三》，确认本次发行数量及认购金额。

唐地源先生为公司董事兼总裁、实际控制人，本次发行构成关联交易。本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

济南圣泉集团股份有限公司

董事会

2024年3月15日

证券代码：605589 证券简称：圣泉集团公告编号：2024-008

济南圣泉集团股份有限公司

关于确定公司本次向特定对象发行

股票数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、关于公司向特定对象发行股票的基本情况

济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年11月9日召开第九届董事会第九次会议，于2022年11月25日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，于2023年3月1日召开第九届董事会第十二次会议审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，同时股东大会同意授权董事会办理本次发行的具体事宜。根据上述议案，公司本次向特定对象发行股票数量不超过70,126,227股，募集资金总额预计不超过100,000.00万元。

2023年3月1日和2023年3月17日，公司分别召开第九届董事会第十二次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途的议案》。前次募集资金用途变更，使得前次募集资金中非资本性支出增加1,789.19万元。鉴于前述情形结合公司资金需求情况，公司于2023年7月11日召开第九届董事会第十六次会议审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，对公司本次向特定对象发行股票方案进行调整，将本次发行募集资金总额从不超过人民币 100,000.00 万元调整为不超过人民币 98,210.00万元。根据调整后的发行方案，本次向特定对象发行股票关于发行价格和发行数量方案如下：

（一）定价基准日、发行价格与定价方式

本次向特定对象发行定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为14.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

1、分红派息：P1= P0-D

2、资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）

3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

（二）发行数量

根据2022年度权益分派方案实施后调整的本次发行价格14.06元/股计算，本次向特定对象发行股票数量不超过69,850,640股，未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

二、本次向特定对象发行股票发行数量的调整

2024年3月14日，公司召开第九届董事会第二十四次会议及第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于确定公司本次向特定对象发行股票数量的议案》，经综合考虑资本市场环境及公司发展战略、未来资金需求，同意公司本次向特定对象发行股票数量确定为62,252,198股，未超过中国证券监督管理委员会同意注册的数量。本次向特定对象发行股票的发行对象仍为公司实际控制人之一的唐地源先生。本次募集资金总额为875,265,903.88元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

特此公告。

济南圣泉集团股份有限公司

董事会

2024年3月15日

证券代码：605589 证券简称：圣泉集团公告编号：2024-007

济南圣泉集团股份有限公司

第九届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

济南圣泉集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第九届监事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）于2024年3月14日以现场方式在公司会议室召开。本次会议的通知于2024年3月11日以电话、电子邮件等方式向各位监事发出。本次监事会应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席陈德行先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于确定公司本次向特定对象发行股票数量的议案》

经与会监事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团关于确定公司本次向特定对象发行股票数量的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议三〉的议案》

经与会监事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团关于公司与发行对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议三〉暨关联交易的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

济南圣泉集团股份有限公司

监事会

2024年3月15日

证券代码：605589 证券简称：圣泉集团公告编号：2024-006

济南圣泉集团股份有限公司

第九届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“圣泉集团”、“公司”）第九届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）于2024年3月14日以现场方式在公司会议室召开。本次会议的通知于2024年3月11日以电话、电子邮件等方式向各位董事发出。本次董事会应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。会议由董事长唐一林先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于确定公司本次向特定对象发行股票数量的议案》

经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团关于确定公司本次向特定对象发行股票数量的公告》。

该事项已经公司第九届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过。

关联董事唐一林、唐地源回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议三〉的议案》

经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团关于公司与发行对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议三〉暨关联交易的公告》。

该事项已经公司第九届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过。

关联董事唐一林、唐地源回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。