沈阳商业城股份有限公司股票交易异常波动公告_新浪财经

证券代码：600306 证券简称：*ST商城公告编号：2024-035

沈阳商业城股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度自营黄金业务中，存在部分客户购买投资黄金全年消费金额较大、笔数较多或银行卡开户行属异地等情况，公司将配合年审会计师对上述相关收入进一步核实，相关情况涉及金额约为2,522万元，请广大投资者注意投资风险。

●公司2023年度自营家电业务中，存在公司根据采购合同接受部分供应商免费提供仓储、物流服务，在公司实现销售后，部分商品直接从供应商仓库委托代管仓发送给客户情形，公司将配合年审会计师对上述相关收入进一步核实，相关情况涉及金额约为2,065万元，请广大投资者注意投资风险。

●如果公司2023年度经审计后的扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元且净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负，公司股票将会被终止上市，请广大投资者注意投资风险。

●如果2023年年报被年审会计师出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告，公司股票将会被终止上市，请广大投资者注意投资风险。

●关于控股股东和实际控制人前期做出的注入资产的相关承诺，截至目前，没有任何进展，标的资产情况和实现相关承诺的时间存在重大不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

●公司最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且最近一个会计年度的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票已被上海证券交易所实施其他风险警示。由于公司2023年度审计报告意见尚不确定，公司股票被实施其他风险警示的情形能否消除存在重大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

●公司最近六年共四次重大资产重组均未获成功，提醒广大投资者注意有关风险。

一、股票交易异常波动的具体情况

公司股票于2024年3月12日、13日和14日连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过12%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，该情形属于股票交易异常波动。

二、公司关注并核实的相关情况

（一）经公司自查，公司目前生产经营正常，市场环境、行业政策、主营业务、商业模式未发生重大调整。

（二）经向公司控股股东、实际控制人王强先生及其一致行动人书面问询，截至目前，公司控股股东、实际控制人王强先生及其一致行动人不存在应披露而未披露的重大影响股价敏感信息，包括但不限于重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

（三）公司未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻；公司未发现其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的事件。

（四）经公司核实，未发现公司控股股东、实际控制人王强先生及其一致行动人和公司董事、监事、高级管理人员在公司本次股票交易异常波动期间买卖公司股票的情况。

截至目前，公司不存在影响公司股票交易价格异常波动的应披露而未披露的重大事宜，不存在其他应披露而未披露的重大信息。

三、相关风险提示

（一）公司股票已被实施退市风险警示及可能被终止上市的风险提示

因公司经审计后的2022年末净资产为负值，经审计后的2022年度净利润为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，公司股票于2023年3月31日起被实施退市风险警示。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）相关规定，若公司2023年度经审计的财务指标、2023年度审计报告意见类型、2023年年度报告披露工作等事项出现《上市规则》第9.3.11条所列相关情形的，公司股票将会被终止上市，请广大投资者注意投资风险。

公司预计2023年度归属于上市公司股东的净利润为-28,011万元左右，预计2023年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-3,387万元左右；公司预计2023年末净资产为12,985万元左右；公司预计2023年度实现营业收入15,488万元左右，2023年度扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为13,892万元左右。

2023年度自营黄金业务中，存在部分客户购买投资黄金全年消费金额较大、笔数较多或银行卡开户行属异地等情况，公司将配合年审会计师对上述相关收入进一步核实，相关情况涉及金额约为2,522万元。公司2023年度自营家电业务中，存在公司根据采购合同接受部分供应商免费提供仓储、物流服务，在公司实现销售后，部分商品直接从供应商仓库委托代管仓发送给客户情形，公司将配合年审会计师对上述相关收入进一步核实，相关情况涉及金额约为2,065万元。以上待核实业务合计涉及金额约为4,587万元。

现阶段公司2023年度审计工作尚未结束，待核实业务经核实后能够计入营业收入的金额尚不确定，最终审计结果具有不确定性。如果公司2023年度经审计后的扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元且净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负，公司股票将会被终止上市。如果2023年年报被年审会计师出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告，公司股票将会被终止上市，具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《2023年度业绩预亏公告》（公告编号：2024-016）《关于上海证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2024-023）和《关于上海证券交易所二次问询函回复的公告》（公告编号：2024-028），请广大投资者注意投资风险。

（二）关于控股股东和实际控制人前期做出的注入资产的相关承诺存在重大不确定性

公司控股股东深圳市领先半导体产投有限公司及实际控制人王强先生曾于2021年10月17日在回复中国证券监督管理委员会非公开发行事项有关反馈意见的过程中做出利用自身在半导体产业领域的资源将优质资产注入上市公司等承诺。

关于控股股东和实际控制人前期做出的注入资产的相关承诺，截至目前，没有任何进展，标的资产情况和实现相关承诺的时间存在重大不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（三）继续被实施其他风险警示的风险

公司最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且最近一个会计年度的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《上市规则》及相关规定，公司股票已被上海证券交易所实施其他风险警示。由于公司2023年度审计报告意见尚不确定，公司股票被实施其他风险警示的情形能否消除存在重大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

（四）最近六年公司筹划四次重大资产重组均终止

2018年以来，公司先后筹划购买北京四达时代软件技术股份有限公司、购买深圳优依购电子商务股份有限公司100%股权、购买崇德物业管理（深圳）有限公司100%股权并出售全资子公司沈阳商业城百货有限公司100%股权及控股子公司沈阳铁西百货大楼有限公司99.82%股权、出售全资子公司沈阳商业城百货有限公司100%股权共四次重大资产重组事项，但均公告终止（具体内容详见相关公告）。鉴于公司最近六年共四次重大资产重组均未获成功，特此提醒广大投资者注意有关风险。

四、董事会声明

本公司董事会确认，除已按规定披露的事项外，本公司目前不存在其他根据《上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票交易价格可能产生较大影响的信息。

五、其他

公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关公司信息均以上述指定信息披露媒体刊登的相关公告为准。敬请广大投资者审慎理性决策，注意二级市场交易风险。

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

2024年3月15日

证券代码：600306 证券简称：*ST商城公告编号：2024-034

沈阳商业城股份有限公司

关于召开2024年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年4月1日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年4月1日 14点00分

召开地点：沈阳市浑南新区世纪路2号福融天地广场6栋19层1-2室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年4月1日

至2024年4月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案均已经公司在2024年3月13日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过。详见公司于2024年3月15日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书以及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托代理人出席的必须持有股东授权委托书。异地股东可凭上述资料采取信函或传真方式登记。股东须在指定的登记时间办理登记。

2、登记地点：沈阳商业城股份有限公司投资者关系部

3、登记时间：2024年3月29日上午9：30－11：30，下午13：30－4：30。

4、参会股东的交通费、食宿费自。

六、其他事项

公司联系地址：沈阳市浑南新区世纪路2号福融天地广场6栋19层1-2室

联系电话：024－24865832

传真：024－24865832

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

2024年3月15日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

沈阳商业城股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月1日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600306 证券简称：*ST商城公告编号：2024-036

沈阳商业城股份有限公司

收到上海证券交易所关于*ST商城

拟变更年审会计师相关事项

问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月14日收到上海证券交易所下发的《关于*ST商城拟变更年审会计师相关事项的问询函》（上证公函【2024】0197号）（以下简称“问询函”），具体内容如下：

“2024年3月14日，你公司发布公告，拟将2023年度审计机构由大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华所）变更为尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称尤尼泰所）。鉴于公司在2023年年报披露临近前拟变更会计师事务所，相关事项影响重大，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等规定，请你公司及相关方进一步核实并披露以下事项。

一、公告显示，本次变更理由是公司就其他业务收入扣除事项与会计师存在分歧、公司无法按照大华所审计程序要求提供相关审计资料、大华所无法满足公司审计要求等。3月12日，公司披露大华所出具的专项说明，大华所表示如不能获取充分、适当的审计证据以消除对异常业务收入的疑虑，拟出具非无保留意见的审计报告。

请公司进一步说明：（1）本次系控股股东等12名股东提议变更会计师，请结合业绩预告情况、年报审计进展情况等，判断相关改选理由是否真实合理，变更会计师事项是否会影响在法定期限内披露年报，并保证年报披露的真实、准确、完整；（2）结合大华所项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人、审计团队等人员的具体工作计划安排、公司审计要求、与以前年度工作安排对比情况等，说明大华所无法满足公司2023年度审计要求的具体情况，本次公告披露的相关辞任理由是否真实合理；（3）就其他业务收入扣除与大华所存在分歧事项，详细说明包括2023年度在内的近三年来其他业务收入及扣除的具体情况，包括但不限于相关业务展业情况、扣除项目、扣除原因及依据等，并结合业绩预告情况、以往年度营业收入扣除相关情况及公司相关业务展业情况是否发生变化等，进一步说明拟不扣除相关收入的原因、合理性、合规性，不扣除相关收入是否为了调节收入，不当规避退市；（4）结合公司以往年度自营业务收入是否存在异常情况，说明公司就2023年度相关异常收入无法提供相关审计资料的具体内容、原因及合理性，拟采取的进一步措施；（5）结合目前对异常业务收入的核实进展，说明辞任大华所是否与大华所拟出具非无保留意见存在直接关联，是否意图通过换所来换取无保留审计意见。

二、公告显示，公司审计委员会、独立董事、董事会审议通过了相关变更年审会计师的议案，并就拟聘任会计师尤尼泰所的资质发表了意见，但就解聘大华所的原因及合理性、本次换所行为的合规性、异常收入等相关分歧事项及换所对年审工作的影响等并未充分发表意见。

请公司审计委员会、独立董事进一步说明：（1）在临近年报披露法定期限前不足2个月时点，变更年审会计师是否符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十四条第三款等相关规定，就相关事项履职及开展的具体工作，进行的评估、判断程序及具体情况，并就突击换所对公司年报披露的影响发表明确意见；（2）请结合股东提议的变更理由逐一发表明确意见，是否认可股东意见，并提出相关问题的解决措施和自身履职安排；（3）结合目前大华所提示的黄金及家电业务异常收入、其他业务收入扣除事项，就相关事项逐一发表明确意见，并具体说明在年报编制过程中已采取的相关工作，后续为保证年报信息披露真实、准确、完整拟采取的具体措施；（4）请公司全体董事、监事、高级管理人员，严格按照《证券法》等相关规定，切实履行职责，审慎发表意见，确保年报披露的真实、准确、完整。

三、请尤尼泰所进一步说明：（1）结合年报披露时间及审计工作时间安排等，说明是否有充分时间保证年审项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行，相关审计计划是否符合审计准则的规定，并充分提示可能无法按期完成审计工作的风险；（2）进一步说明就黄金及家电业务异常收入、其他业务收入扣除等营业收入重点事项拟执行的审计计划和取得的审计证据，是否与大华所审计安排、计划、执行的程序等存在实质性差异，并说明如无法完整执行审计程序和取得相关审计证据、资料，拟出具的审计意见类型；（3）结合审计费用等项目承接情况，说明与公司是否就2023年度审计意见等作出约定或者其他安排；（4）请尤尼泰所高度重视公司审计风险，严格遵守审计准则等规则要求，保持充分的职业怀疑，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，严格履行质量控制复核制度，审慎发表审计意见。

请公司及董事会、审计委员会、独立董事、尤尼泰所等相关方在召开股东大会之前，尽快就上述相关问题作出充分解释，及时履行信息披露义务，保障投资者知情权。

请公司收到本函后立即对外披露。你公司、控股股东、实际控制人、审计委员会和全体董事、监事和高级管理人员、中介机构等应本着对投资者负责的态度，勤勉尽责，认真落实函件要求，并在5个交易日内，对前述问询事项以书面形式回复我部，同时对外披露。”

公司高度重视问询函回复工作，将积极组织有关方面按照问询函的要求认真落实相关工作并履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

2024年3月15日

证券代码：600306 证券简称：*ST商城公告编号：2024-032

沈阳商业城股份有限公司

第八届董事会第二十七次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议（以下简称“会议”）通知于2024年3月13日发送至各位董事、监事和高级管理人员，会议于2024年3月13日以通讯方式紧急召开，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议由公司董事长孙世光先生主持召开，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会审议情况

1、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

经公司实际控制人王强先生等12名合计持有占公司有表决权股份约47.21%的公司股东提议，公司2023年度财务审计和内部控制审计机构由聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）。

公司审计委员会经审议后同意股东提出的将2023年度财务审计和内部控制审计机构由聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）的提议，并提请公司董事会审议。

议案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-033）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

议案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-034）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

2024年3月15日

证券代码：600306 证券简称：*ST商城公告编号：2024-033

沈阳商业城股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称：尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“尤尼泰所”）

●原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）

●公司审计委员会、董事会对本次股东提议变更会计师事务所事项不存在异议，本次变更会计师事务所事项尚需提交股东大会审议。

●公司2023年度自营黄金业务中，存在部分客户购买投资黄金全年消费金额较大、笔数较多或银行卡开户行属异地等情况，公司将配合年审会计师对上述相关收入进一步核实，相关情况涉及金额约为2,522万元，请广大投资者注意投资风险。

●如果2023年年报被年审会计师出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告，公司股票将会被终止上市，请广大投资者注意投资风险。

●因本次变更会计师事务所时间距离年度报告披露日较近，审计进度较往年有所延迟，如无法按期披露年度报告，公司股票将会被终止上市，请广大投资者注意投资风险。

2024年3月13日，公司董事会收到公司实际控制人王强先生等12名合计持有占公司有表决权股份约47.21%（约占总股本的34.62%）的公司股东提交的《关于提请召开沈阳商业城股份有限公司临时股东大会审议变更会计师事务所的提议函》。经沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议以及审计委员会审议，尤尼泰所具备作为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构的胜任能力，同意将股东相关事项提交股东大会审议，公司2023年度财务审计和内部控制审计机构由大华所变更为尤尼泰所，聘期为1年，自公司股东大会审议通过之日起生效。现将具体情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2020年7月9日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道听海大道5059号前海鸿荣源中心A座801

首席合伙人：顾旭芬

尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙），IAPA执业会计师国际联盟成员所，前身为青岛市税务局于1994年组建的振青会计师事务所，1999年底脱钩改制为振青会计师事务所有限公司，2017年整合尤尼泰税务集团会计资源，更名为尤尼泰振青会计师事务所有限公司，2020年经财政部和国家市场监督管理总局审核批准，转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2004年以来进入财政部、中国注册会计师协会公布的全国百强事务所之列，多次荣获“山东省先进会计师事务所”“山东省注册会计师行业先进党组织”等荣誉称号，先后入选科技部、环保部、卫健委、北京、上海、浙江和山东等中央部委及各省、市政府备选库，以及中石化、国家电网、中石油、中铁集团、绿地集团、保利集团、中航油、中车集团和中铁集团等世界500强企业备选库，并入选最高人民法院司法鉴定和破产管理人名录，进入证监会首批46家从事证券服务业会计师事务所备案名单。

截至2022年12月31日合伙人数量：42人

截至2022年12月31日注册会计师人数：187人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：28人

2022年度业务总收入（经审计）：10,304万元

2022年度审计业务收入（经审计）：6,852万元

2022年度证券业务收入（经审计）：865万元

2022年度上市公司审计客户家数：3

2022年上市公司审计客户主要行业：制造业，信息传输、软件和信息技术服务业

2022年上市公司审计收费总额：390万元

2022年公司同行业上市公司审计客户家数：0家

2022年挂牌公司审计客户家数为21家

2022年挂牌公司审计客户主要行业：信息传输、软件和信息技术服务业，租赁和商务服务业，农、林、牧、渔业，制造业

2022年挂牌公司审计收费475万元

2022年公司同行业挂牌公司审计客户家数：0家

2、投资者保护能力

尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）事务所已购买职业保险，符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2023年度所投的职业保险，累计赔偿限额5,800万元。能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

3、诚信记录

尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）截至2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施1次、自律监管措施1次和纪律处分0次。共6名从业人员中近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施2人次、自律监管措施2人次和纪律处分0人次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：李力，1997年成为注册会计师、1999年开始从事上市公司审计、2021年开始在尤尼泰所执业，拟从2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告5份、挂牌公司审计报告12份。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，具有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

拟签字注册会计师：马燕，2003年成为注册会计师、2003年开始从事上市公司审计、2021年开始在尤尼泰所执业，拟从2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告5份、挂牌公司审计报告10份。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，具有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

拟担任项目质量控制复核人：陈声宇，现任尤尼泰振青管理合伙人，1995年成为注册会计师、2008年开始从事上市公司审计、2020年开始在尤尼泰所执业，拟从2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告3份、挂牌公司审计报告16份。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，具有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师近三年内因执业受到财政部警告行政处罚各1次，项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚或受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

尤尼泰所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

经执行评审程序，本期财务审计费用75万元（含税），内控审计费用24万元（含税），合计人民币99万元（含税），系按照尤尼泰所提供审计服务所需工作人/日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人/日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。公司2023年度财务报告审计费用及内控审计费用价格与2022年度相比增长未超过20%。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所大华所为公司提供审计服务年限12年，对公司2022年度财务报告进行了审计并出具了包含持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。大华所为公司提供审计服务期间坚持独立客观、公正的审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

公司存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。公司于前期披露了《2023年度业绩预亏公告》《收到上海证券交易所关于公司业绩预告相关事项的问询函的公告》《收到上海证券交易所关于公司业绩预告相关事项的二次问询函的公告》，大华所进行了相应的审计程序，并同步回复了问询函。

（二）拟变更会计师事务所的原因

公司董事会于近日收到王强先生、深圳市领先半导体产投有限公司、深圳市旅游（集团）股份有限公司、深圳市深之旅投资管理有限公司、杭州玄武投资管理有限公司-玄武稳健2号私募证券投资基金、深圳盈富汇智私募证券基金有限公司-盈富汇智善道37号私募证券投资基金、青岛兴予投资合伙企业（有限合伙）、王四海先生、杨琼女士、林仁颢先生、邢燕女士、陈华元先生等12名合计持有占公司有表决权股份约47.21%（约占总股本的34.62%）的公司股东提交的《关于提请召开沈阳商业城股份有限公司临时股东大会审议变更会计师事务所的提议函》。其主要内容为：“公司在与大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称‘大华所’）就营业收入扣除项目的沟通中，公司认为营业收入中的设施服务费、促销服务费、场地租赁费、仓储服务费等其他业务收入约1,597万元是与公司主营业务直接相关的，公司根据合同对这些业务提供了服务并且发生了相应的成本，取得相应的现金流收入，具备可持续性，是公司成熟稳定的业务模式，不具有偶发性和临时性，不应属于营业收入扣除项目。但大华所坚持要将公司已取得这部分收入予以扣除，不能客观公正地反映公司的财务状况。公司作为商业零售百货类企业，客户为来自各地的零散消费者，数量巨大；且因顾客交易习惯、个人隐私保护等原因，公司在销售过程中无法记录全部顾客的联系方式；同时，公司无法通过有效合法途径获取全部相关顾客的身份信息、联系方式、进而核实调查顾客资金流水情况。大华所在2024年3月11日出具的《关于沈阳商业城股份有限公司2023年年报审计情况的专项说明》表示，大华所拟实施的‘获取客户的联系信息，并进行相应的访谈，及核查相应的资金流水’等审计程序要求公司提供顾客的相关资料明显超出了公司正常的、合理的能力范围。同时，大华所工作至今，在人员安排等方面预计无法达到公司如期完成审计工作的要求，为维护公司及全体股东的合法权益，保证公司2023年度审计工作正常开展，提案股东作为合计持有公司10%以上股份的股东，现依据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《沈阳商业城股份有限公司章程》的规定，提请公司董事会尽快召开临时股东大会，并采取非累积投票方式审议《关于变更会计师事务所的议案》，将公司2023年度审计机构由聘任大华所变更为尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）。”公司董事会认为上述提议内容属于股东大会职权范围，具有明确的议题，且提议程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《沈阳商业城股份有限公司章程》等相关规定。董事会同意将上述提议完善并履行相应程序后提交股东大会审议。

审计委员会按照《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规和《沈阳商业城股份有限公司章程》的规定，审计委员会确认股东提议聘任的尤尼泰所具备作为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构的胜任能力。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就上述变更会计师事务所的事项与大华所、尤尼泰所进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项且对本次更换无异议。大华所和尤尼泰所已按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等相关规定履行了沟通程序。尤尼泰所表示：我们与前任会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）就大额异常收入等重点事项进行了初步沟通，在审计计划中对收入确认作为重点关注的关键审计事项，并在审计过程中重点关注大额异常收入，获取充分适当的审计证据，以判断其交易背景、购买的意图及交易的真实性。由于我们尚在业务承接中，审计尽调工作正在进行中，能否获取客户的联系信息，并进行相应的访谈，及核查相应的资金流水，具有重大不确定性。目前尚无法判断对于审计工作的影响。针对大额异常收入等重点审计事项，我们将增加进一步的审计程序，以获取充分适当的审计证据。审计程序包括但不限于对被审计单位相关人员访谈、从被审计单位原始单据获取客户信息，根据其提货方式核对审核相应的提货凭证或相关证据，对供应商、客户进行访谈、核查被审计单位内部人员、关联方以及客户的资金流水等审计程序。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

根据股东提交的《关于提请召开沈阳商业城股份有限公司临时股东大会审议变更会计师事务所的提案函》，公司审计委员会已对尤尼泰所有关执业情况进行了充分了解，对尤尼泰所提供的资格证照、诚信记录等资料进行了审核并进行专业判断，认为：尤尼泰所及其注册会计师符合《中华人民共和国证券法》和《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，并已取得中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会从事证券期货相关业务备案，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，在独立性、专业胜任能力、诚信记录、投资者保护能力等方面能够满足公司对审计机构的要求，全体委员同意股东提出的将2023年度财务审计和内部控制审计机构由聘任大华所变更为尤尼泰所的提议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2024年3月13日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意拟聘任尤尼泰所为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权。

（三）独立董事意见

经核查，独立董事认为：尤尼泰所具备证券、期货相关业务审计从业资格和投资者保护能力，独立性和诚信状况良好，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计及内部控制审计工作要求。公司本次聘任尤尼泰所为财务报告审计机构、内部控制审计机构的程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定，亦符合公司业务发展需要，不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2023年度财务报告审计及内部控制审计服务机构由大华所变更为尤尼泰所。

（四）生效日期

本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司

2024年3月15日