欧菲光集团股份有限公司

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统投票的时间2024年3月21日9:15-15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

欧菲光集团股份有限公司

2024年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2024年3月21日召开的欧菲光集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

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委托人签名（盖章）：

委托日期： 年 月 日

注：

1. 本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至公司2024年第二次临时股东大会结束。

2. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效，如不做具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。

3. 本授权委托书由委托人签字方为有效，委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2024-012

欧菲光集团股份有限公司

关于2024年度对外担保额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

上市公司及控股子公司对外担保总额已超过最近一期（2023年9月30日）净资产的100%。本次担保额度预计的被担保对象中欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）截至2023年9月30日的资产负债率为78.93%；深圳欧菲创新科技有限公司（以下简称“欧菲创新”）截至2023年9月30日的资产负债率为100.07%；南昌欧菲光电技术有限公司（以下简称“南昌光电”）截至2023年9月30日的资产负债率为84.41%；欧菲微电子（南昌）有限公司（以下简称“欧菲微电子”）截至2023年9月30日的资产负债率为46.24%；江西晶浩光学有限公司（以下简称“江西晶浩”）截至2023年9月30日的资产负债率为100.02%；合肥欧菲光电科技有限公司（以下简称“合肥光电”）截至2023年9月30日的资产负债率为92.44%；欧菲光科技（香港）有限公司（以下简称“香港欧菲”）截至2023年9月30日的资产负债率为80.46%；安徽欧菲智能车联科技有限公司（以下简称“安徽车联”）截至2023年9月30日的资产负债率为77.58%；江西欧菲光学有限公司（以下简称“欧菲光学”）截至2023年9月30日的资产负债率为66.96%。请投资者关注相关风险。

公司于2024年3月4日以现场与通讯相结合的方式召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》，对2024年度对外担保额度进行了合理预计。现将相关事宜公告如下：

一、担保情况概述

根据公司及子公司业务发展、生产经营、融资等需求，公司及子公司拟为子公司及公司提供担保，预计总担保额度为不超过人民币980,000万元（或等值外币），其中为资产负债率低于70%的公司提供担保的额度不超过人民币230,000万元（或等值外币），为资产负债率70%以上的公司提供担保的额度不超过人民币750,000万元（或等值外币）。担保额度的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效，担保额度生效后，公司过往经批准但尚未使用的担保额度自然失效。如单笔担保的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔担保终止时止，具体的担保期限以最终签订的合同约定为准。在担保额度有效期内，担保总额度可循环使用，但公司在任一时点的实际对外担保余额不超过980,000万元（或等值外币）。公司可以根据实际情况，将股东大会审议通过的担保额度在被担保对象之间进行调剂，也可将上述担保额度调剂至公司合并报表范围内的其他子公司，但对资产负债率超过70%的担保对象提供担保，仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度。

前述额度范围内的担保情形包括：公司为合并报表范围内的子公司提供担保、公司合并报表范围内的子公司之间相互提供担保、公司合并报表范围内的子公司为公司提供担保。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保范围包括但不限于用于申请银行授信、贷款、开具保函、开立信用证、履约担保、银行承兑汇票、开展融资租赁业务等。

2024年3月4日，公司召开了第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议并通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，上述对外提供担保事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同意并提请股东大会授权公司及合并报表范围内的子公司的法定代表人办理担保相关事宜并签署相关的法律文件。

具体情况如下表所示：

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注：1、上述公司的持股比例为本公司直接持股比例；

2、上述被担保方最近一期资产负债率和上市公司最近一期净资产为 2023年 9 月 30 日的财务数据，未经会计师事务所审计；

3、上述担保余额、新增担保额度为根据2024年3月4日汇率折算。

本次担保事项是基于对公司目前业务情况的预计，公司可将股东大会审议通过的担保额度在上述被担保对象之间进行调剂，也可将上述担保额度调剂至公司合并报表范围内的其他子公司，对资产负债率超过70%的担保对象提供担保，仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度。

二、被担保人基本情况

（一）欧菲光集团股份有限公司

1、公司名称：欧菲光集团股份有限公司；

2、统一社会信用代码：914403007261824992；

3、法定代表人：蔡荣军；

4、成立日期：2001年3月12日；

5、注册地址：深圳市光明区凤凰街道东坑社区光源二路131号欧菲光总部研发中心B栋18层；

6、注册资本：325,781.749万元人民币；

7、经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施）；

8、欧菲光集团股份有限公司的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人。

9、主要财务数据如下：

单位：万元

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（二）深圳欧菲创新科技有限公司

1、公司名称：深圳欧菲创新科技有限公司；

2、统一社会信用代码：91440300MA5F1BQ19K；

3、法定代表人：谭振林；

4、成立日期：2018年3月15日；

5、注册地址： 深圳市南山区招商街道五湾社区商海路太子湾商务大厦6栋901；

6、注册资本：11,000万元人民币；

7、经营范围：一般经营项目是：先进光学影像模组、光学光电元器件、新型电子元器件、新型显示器件及其关键件的销售和技术服务；国内贸易；经营进出口业务；

8、深圳欧菲创新科技有限公司的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人；

9、深圳欧菲创新科技有限公司为公司全资子公司。

10、股权结构：

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11、主要财务数据如下：

单位：万元

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（三）南昌欧菲光电技术有限公司

1、公司名称：南昌欧菲光电技术有限公司；

2、统一社会信用代码：9136010805443033XU；

3、法定代表人：赵伟；

4、成立日期：2012年10月11日；

5、注册地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区龙潭路以东、龙潭水渠以北；

6、注册资本：229,977万元人民币；

7、经营范围：研发生产经营光电器件、光学零件及系统设备；光学玻璃、新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

8、南昌欧菲光电技术有限公司的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人；

9、南昌欧菲光电技术有限公司为公司控股子公司。

10、股权结构：

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11、主要财务数据如下：

单位：万元

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（四）欧菲微电子（南昌）有限公司

1、公司名称：欧菲微电子（南昌）有限公司；

2、统一社会信用代码：91360106095880791L；

3、法定代表人：叶清标；

4、成立日期：2014年3月31日；

5、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道699号；

6、注册资本：251,275.68万元人民币；

7、经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件、生物识别技术及关键件的研发、生产、销售及技术服务；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

8、欧菲微电子（南昌）有限公司的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人；

9、欧菲微电子（南昌）有限公司为公司控股子公司。

10、股权结构：

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11、主要财务数据如下：

单位：万元

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（五）江西晶浩光学有限公司

1、公司名称：江西晶浩光学有限公司；

2、统一社会信用代码：91360106MA37RWAH6W；

3、法定代表人：申成哲；

4、成立日期：2018年3月29日；

5、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道1404号；

6、注册资本：100,147万元人民币；

7、经营范围：一般项目：电子元器件制造，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，新材料技术研发，物联网设备制造，物联网设备销售，物联网技术研发，电子元器件零售，电子专用材料研发，显示器件制造，显示器件销售，机械设备研发，电子专用设备制造，电子专用设备销售，信息安全设备制造，信息安全设备销售，通信设备制造，通信设备销售，智能家庭网关制造，光通信设备制造，光通信设备销售，网络设备制造，网络设备销售，数字家庭产品制造，移动终端设备制造，移动终端设备销售，音响设备制造，音响设备销售，可穿戴智能设备制造，可穿戴智能设备销售，智能车载设备制造，智能车载设备销售，智能无人飞行器制造，智能无人飞行器销售，服务消费机器人制造，服务消费机器人销售，智能家庭消费设备销售，智能家庭消费设备制造，虚拟现实设备制造，软件开发，电工器材制造，电工器材销售，储能技术服务，光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，变压器、整流器和电感器制造，输配电及控制设备制造，智能输配电及控制设备销售，技术进出口，货物进出口，工业设计服务，数字内容制作服务（不含出版发行），人工智能行业应用系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

8、江西晶浩光学有限公司的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人；

9、江西晶浩光学有限公司为公司控股子公司。

10、股权结构：

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11、主要财务数据如下：

单位：万元

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（六）合肥欧菲光电科技有限公司

1、公司名称：合肥欧菲光电科技有限公司；

2、统一社会信用代码：91340181MA2UMQLC0T；

3、法定代表人：李火清；

4、成立日期：2020年4月13日；

5、注册地址：安徽省合肥市巢湖市黄麓镇创业大道与烔中路交汇处；

6、注册资本：30,000万元人民币；

7、经营范围：一般项目：电子元器件制造；光电子器件制造；其他电子器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；光电子器件销售；显示器件制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；显示器件销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；光学玻璃制造；光学仪器制造；功能玻璃和新型光学材料销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；信息技术咨询服务；安防设备制造；通信设备制造；电子产品销售；软件开发；导航终端制造；导航终端销售；照相机及器材制造；照相机及器材销售；光学玻璃销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）；

8、合肥欧菲光电科技有限公司的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人；

9、合肥欧菲光电科技有限公司为公司全资子公司。

10、股权结构：

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11、主要财务数据如下：

单位：万元

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（七）欧菲光科技（香港）有限公司

1、公司名称：欧菲光科技（香港）有限公司；

2、企业编号：1347307；

3、法定代表人：蔡荣军；

4、成立日期：2009年6月22日；

5、注册地址：WORKSHOP NO 1 20/F EW INTERNATIONAL TOWER NO 120 TEXACO ROAD TSUEN WAN NT, HONG KONG；

6、注册资本：5,000万元美元；

7、经营范围：主要从事贸易服务业务；

8、欧菲光科技（香港）有限公司的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人；

9、欧菲光科技（香港）有限公司为公司全资子公司。

10、股权结构：

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11、主要财务数据如下：

单位：万元

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（八）安徽欧菲智能车联科技有限公司

1、公司名称：安徽欧菲智能车联科技有限公司；

2、统一社会信用代码：91340181MA8N9TRQ5W；

3、法定代表人：海江；

4、成立日期：2021年10月13日；

5、注册地址：安徽省合肥市巢湖市黄麓镇创业大道与烔中路交汇处1号；

6、注册资本：97,000.215万元人民币；

7、经营范围：一般项目：电子元器件制造；显示器件制造；光电子器件制造；电子专用材料制造；其他电子器件制造；集成电路制造；半导体分立器件制造；智能家庭消费设备制造；智能无人飞行器制造；可穿戴智能设备制造；音响设备制造；智能车载设备制造；虚拟现实设备制造；服务消费机器人制造；智能车载设备销售；光学玻璃制造；光学仪器制造；光学仪器销售；功能玻璃和新型光学材料销售；光学玻璃销售；工业自动控制系统装置销售；照相机及器材制造；照相机及器材销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）；

8、安徽欧菲智能车联科技有限公司的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人；

9、安徽欧菲智能车联科技有限公司为公司控股子公司。

10、股权结构：

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11、主要财务数据如下：

单位：万元

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（九）江西欧菲光学有限公司

1、公司名称：江西欧菲光学有限公司；

2、统一社会信用代码：91360106MA36YRW43T；

3、法定代表人：黄丽辉；

4、成立日期：2017年12月12日；

5、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道699号；

6、注册资本：100,000万元人民币；

7、经营范围：生产、研发、销售光学镜头及其配件；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

8、江西欧菲光学有限公司的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人；

9、江西欧菲光学有限公司为公司全资子公司。

10、股权结构：

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11、主要财务数据如下：

单位：万元

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三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，最终以公司、子公司与银行、融资租赁公司、供应商等相关机构签署的担保协议为准。

四、董事会意见

公司2024年度对外担保额度预计事项，是为了保障各独立经营实体的资金需求，补充配套流动资金缺口；有利于公司充分利用各银行的优势融资产品，扩大贸易融资等低成本融资产品份额；有利于公司灵活组合资金方案，提高资金流转效率。本次被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司及上市公司本身，公司能够对其经营进行有效管控，偿债能力良好，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、累计对外担保总额及逾期担保事项

1、截至目前，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。

2、截至目前，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司及子公司之间的担保，担保方式为连带责任担保。

截至目前，公司担保情况列示如下（包括本次担保相应的金额）：

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其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2024年3月5日

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2024-011

欧菲光集团股份有限公司

关于向银行申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）于2024年3月4日以现场与通讯相结合的方式召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司为满足公司经营和未来发展资金需求向银行申请综合授信业务。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、申请综合授信额度具体事宜

1、为满足公司经营和未来发展资金需求、结合公司实际情况，公司及合并报表范围内的子公司拟向银行申请综合授信，授信额度合计不超过人民币108亿元或等值外币，最终以授信银行实际审批的授信额度为准。授信额度的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效，额度可以循环使用。授信额度生效后，公司过往经批准但尚未使用的授信额度自然失效。

授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、外汇衍生品业务及融资租赁等。

2、公司将本着审慎原则灵活高效运用上述授信额度，上述授信额度不等同于公司实际融资金额。在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式等最终以公司及合并报表范围内的子公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。

3、2024年3月4日，公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。上述申请综合授信额度事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同意并提请股东大会授权公司及合并报表范围内的子公司的法定代表人办理本次授信相关事宜，包括但不限于：根据市场和公司实际情况，决定授信银行、授信额度、授信期限、授信品种等；代表公司签署上述授信额度内的相关授信文件（包括授信、借款、特定融资等）。

二、备查文件

1、第五届董事会第二十六次（临时）会议决议。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2024年3月5日

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2024-009

欧菲光集团股份有限公司

第五届监事会第二十一次（临时）

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次（临时）会议通知于2024年3月1日以通讯方式向全体监事发出，会议于2024年3月4日以现场与通讯相结合的方式召开并表决。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席李赟先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议审议通过如下议案：

一、审议通过了《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经全体监事讨论，公司拟定的《欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本激励计划的实施有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要》，公告编号：2024-010。

二、审议通过了《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经全体监事讨论，公司拟定的《欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，能够保证本激励计划的顺利实施，建立股东与公司管理团队及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害上市公司及全体股东的利益。考核指标的设置科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目标，进一步完善公司治理结构，形成良好的价值分配体系。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

三、审议通过了《关于审核〈公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》

经监事会审查，列入本激励计划激励对象名单的人员，具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将通过公司内部网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，将于股东大会审议2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司监事会

2024年3月5日

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2024-008

欧菲光集团股份有限公司

第五届董事会第二十六次（临时）

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次（临时）会议通知于2024年3月1日以通讯方式向全体董事发出，会议于2024年3月4日以现场与通讯相结合的方式召开并表决。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案：

一、审议通过了《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经全体非关联董事讨论，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，同意公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定制定的《欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要。同意本次激励计划授予的限制性股票的授予价格与股票期权的行权价格根据草案公告前1个交易日交易均价和前20、60或120个交易日交易均价作相应调整。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、蔡雪朋女士、海江先生、刘晓臣先生回避表决。

董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，除关联委员蔡荣军先生回避表决，其余委员全部同意将本议案提交董事会审议。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要》，公告编号：2024-010。

二、审议通过了《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经全体非关联董事讨论，为保证公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件、以及公司章程等相关规定，并结合公司实际情况制定的《欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、蔡雪朋女士、海江先生、刘晓臣先生回避表决。

董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，除关联委员蔡荣军先生回避表决，其余委员全部同意将本议案提交董事会审议。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》

经全体非关联董事讨论，为保证2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件、以及公司章程等相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划的有关事项，具体内容如下：

（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票与股票期权的授权日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票与股票期权及所涉及标的股票数量进行相应调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格与股票期权行权价格进行调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权并办理授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/行权申报、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

5、授权董事会对激励对象的解除限售/行权资格、解除限售/行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售或行权；

7、授权董事会办理激励对象解除限售或行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售或行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

8、授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售/行权资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票或尚未行权的股票期权的继承事宜等；

9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

10、授权董事会对公司限制性股票与股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

11、授权董事会实施限制性股票与股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、蔡雪朋女士、海江先生、刘晓臣先生回避表决。

董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，除关联委员蔡荣军先生回避表决，其余委员全部同意将本议案提交董事会审议。

本议案需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

经全体董事讨论，为满足公司经营和未来发展资金需求、结合公司实际情况，同意公司及合并报表范围内的子公司向银行申请综合授信，授信额度合计不超过人民币108亿元或等值外币，最终以授信银行实际审批的授信额度为准。授信额度的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效，额度可以循环使用，授信额度生效后，公司过往经批准但尚未使用的授信额度自然失效。公司董事会同意并提请股东大会授权公司及合并报表范围内的子公司的法定代表人办理本次授信相关事宜并代表公司签署上述授信额度内的相关授信文件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》，公告编号：2024-011。

五、审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》

经全体董事讨论，为了保障各独立经营实体的资金需求，补充配套流动资金缺口，同意公司及子公司为子公司及公司提供担保，预计总担保额度为不超过人民币980,000万元（或等值外币）。担保额度的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效，担保额度生效后，公司过往经批准但尚未使用的担保额度自然失效。公司董事会同意并提请股东大会授权公司及合并报表范围内的子公司的法定代表人办理担保相关事宜并签署相关的法律文件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2024年度对外担保额度预计的公告》，公告编号：2024-012。

六、审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

经全体董事讨论，公司定于2024年3月21日14:30召开公司2024年第二次临时股东大会，审议上述第四、五项议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：2024-013。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2024年3月5日

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