科捷智能科技股份有限公司第一届监事会第十七次会议决议公告

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科捷智能科技股份有限公司

第一届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

科捷智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十七次会议于2024年3月4日以现场方式在公司会议室召开。本次会议的书面通知于2024年2月23日送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席郭增水主持。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）《关于以集中竞价交易方式回购公司股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的议案》

监事会认为：公司本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，该议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。公司本次回购股份将在未来合适的时机用于员工持股计划或股权激励，建立健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，维护公司和股东利益，特别是中小投资者的利益，增强投资者的信心，促进公司稳定可持续发展。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的公告》（公告编号：2024-007）。

（二）《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。同时，公司2024年限制性股票激励计划的实施有利于增强董事、高级管理人员、核心技术人员及核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感，更好地调动员工的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-008）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审议，公司监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司本次激励计划的顺利实施。公司本次股权激励计划的考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目标，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

对公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，公司本次激励计划首次授予激励对象名单内人员均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

（五）审议通过《关于2024年度担保额度预计的议案》

监事会认为：被担保方均为公司全资子公司，公司对被担保方具有控制权，风险总体可控。本次对外担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度担保额度预计的公告》（公告编号：2024-009）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

科捷智能科技股份有限公司监事会

2024年3月5日

证券代码：688455 证券简称：科捷智能 公告编号：2024-007

科捷智能科技股份有限公司

关于公司以集中竞价交易方式

回购公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 科捷智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“科捷智能”）本次以集中竞价交易方式回购公司股份暨落实“提质增效重回报”行动方案的主要内容如下：

1、回购用途：在未来适宜时机将回购股份用于股权激励，具体实施方案由公司董事会/股东大会依据有关法律法规审议通过后执行。如公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如法律法规对相关政策作调整，则按调整后的政策执行。

2、回购规模：回购资金总额不低于人民币3,000.00万元（含），不超过人民币6,000.00万元（含）。

3、回购价格：不超过14.58元/股，该价格不高于公司董事会审议通过回购方案决议日前30个交易日公司股票交易均价的150%。

4、回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

5、回购资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。

● 相关股东是否存在减持计划：

经公司发函确认，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东深圳市顺丰投资有限公司、青岛科捷投资管理中心（有限合伙）在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。

公司持股5%以上股东青岛易元投资有限公司、青岛海尚创智投资有限公司、邹振华在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股票的计划。

● 相关风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

1、2024年2月23日，公司实际控制人、董事长兼总经理龙进军先生向公司董事会提议以首发超额募集资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2024年2月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科捷智能科技股份有限公司关于公司实际控制人、董事长兼总经理提议回购公司股份暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-003）。

2、2024年3月4日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案暨落实“提质增效重回报”行动方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

3、2024年3月4日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案暨落实 “提质增效重回报”行动方案的议案》。公司全体监事出席会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

4、根据《科捷智能科技股份有限公司章程》第二十四条规定，本次回购股份方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展前景的良好预期及公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益、增强投资者信心、推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，同时，完善公司长效激励机制，实现公司高质量可持续发展，公司实际控制人、董事长兼总经理龙进军先生提议公司以集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在适宜时机用于股权激励。

（二）回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。

（四）回购期限

1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

本公司董事会将授权公司经营管理层，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

（五）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例

1、回购资金总额：不低于人民币3,000.00万元（含），不超过人民币6,000.00万元（含）。

2、回购股份数量及占公司总股本比例：按照本次回购金额上限人民币6,000.00万元（含）、回购价格上限14.58元/股测算，回购数量约为4,115,226股，回购股份比例约占公司总股本的2.28%。按照本次回购金额下限人民币3,000.00万元（含）、回购价格上限14.58元/股测算，回购数量约为2,057,613股，回购股份比例约占公司总股本的1.14%。

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本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）回购价格

本次回购股份的价格不超过人民币14.58元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购方案决议日前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）本次回购的资金总额及资金来源

本次拟用于回购的资金总额不低于人民币3,000.00万元（含），不超过人民币6,000.00万元（含），资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金（以下简称“首发超募资金”）。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购资金总额下限人民币3,000.00万元（含）和上限人民币6,000.00万元（含），回购价格上限14.58元/股测算，假设回购股份全部用于实施股权激励并全部予以锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股权结构变动情况如下：

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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年12月31日（未经审计），公司总资产2,640,484,635.91元，归属于上市公司股东的净资产1,218,968,227.59元。按照本次回购资金上限人民币6,000.00万元测算，分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为2.27%、4.92%。根据本次回购方案，回购资金来源为首发超募资金，公司认为以人民币6,000万元（含）为上限实施股份回购，本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

2、本次回购股份将全部用于股权激励计划，有利于完善公司长效激励机制，充分调动核心团队的积极性，提高公司凝聚力和竞争力，促进公司经营业绩进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。

3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。上述人员在回购期间暂无增减持公司股票的计划，如上述人员后续有相关增减持公司股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

经公司发函确认，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东深圳市顺丰投资有限公司、青岛科捷投资管理中心（有限合伙）在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。

公司持股5%以上股东青岛易元投资有限公司、青岛海尚创智投资有限公司、邹振华在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股票的计划。

上述主体如未来有减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

（十二）提议人提议回购的相关情况

基于对公司未来发展前景的良好预期及公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益、增强投资者信心、推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，同时，完善公司长效激励机制，实现公司高质量可持续发展，公司实际控制人、董事长兼总经理龙进军先生于2024年2月23日以函件方式，向公司提议通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并将回购股份拟用于公司股权激励计划。提议人在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，且在未来三个月、六个月内均不存在减持公司股份的计划，如后续有相关增减持公司股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。提议人承诺将积极推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并对公司回购股份议案投赞成票。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十四）防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为保证本次回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、决定聘请相关中介机构（如需要）；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权的有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（三）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

科捷智能科技股份有限公司董事会

2024年3月5日

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科捷智能科技股份有限公司

第一届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

科捷智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议于2024年3月4日以现场与通讯表决方式召开，会议通知已于2024年2月23日以电子邮件方式送达公司全体董事。会议由公司董事长龙进军先生主持，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《科捷智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，形成以下决议：

（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案暨落实“提质增效重回报”行动方案的议案》

董事会同意公司以首发超额募集资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），并在未来适宜时机将回购股份用于股权激励，回购价格不超过人民币14.58元/股（含），回购资金总额不低于人民币3,000.00万元（含），不超过人民币6,000.00万元（含）。回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。同时，为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的公告》（公告编号：2024-007）及《独立董事关于第一届董事会第十九次会议的独立意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-008）及《独立董事关于第一届董事会第十九次会议的独立意见》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事龙进军、胡远辉、陈吉龙作为本次激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议时回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定和公司实际情况，特制定公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《独立董事关于第一届董事会第十九次会议的独立意见》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事龙进军、胡远辉、陈吉龙作为本次激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议时回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为了更好地推进和具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予相关权益相关的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；

（5）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量和授予日等全部事宜；

（11）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及的相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

（12）授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整，在与限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事龙进军、胡远辉、陈吉龙作为本次激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议时回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于2024年度担保额度预计的议案》

为满足公司全资子公司生产经营和业务发展的需求，结合公司2024年度发展计划，2024年度公司拟在全资子公司申请信贷业务及日常经营等需要时为其提供担保，担保额度预计不超过人民币2亿元（或等值外币），担保期限自董事会审议通过之日起12个月内。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于2024年度担保额度预计的公告》（公告编号：2024-009）及《独立董事关于第一届董事会第十九次会议的独立意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2024年3月20日召开公司2024年第一次临时股东大会，审议上述需股东大会决议的事项。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科捷智能关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-010）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

科捷智能科技股份有限公司董事会

2024年3月5日

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