文章来源：财经大瓜田
江苏盛安传动股份公司（“盛安传动”）是一家专业从事齿轮及数控齿轮机床产品研发、生产与销售的高新技术企业，主要产品包括各类齿轮、数控齿轮机床等，公司为国家级专精特新“小巨人”企业。
招股书显示，目前，公司齿轮产品作为重要零部件，广泛应用于工程机械、汽车、风电等各领域。公司每年为客户定制生产超过2，000种不同类型、规格的齿轮，产品配套服务于宁波东力传动设备有限公司、江苏国茂减速机股份有限公司、康明斯、湖南机油泵股份有限公司、卡特彼勒、南京高速齿轮制造有限公司、南京邦奇自动变速箱有限公司等工程机械、汽车、风电行业龙头企业及知名上市公司。
控股股东、实际控制人
公司的控股股东为周业刚及朱成虎，二人合计持有公司34.00%的股份。公司的实际控制人为周业刚、朱成虎、王俊红。周业刚和王俊红为夫妻关系，王俊红持有公司发行前总股本1.35%的股份。王俊红作为公司创始股东，自公司成立至今一直持有公司股份，并一直参与公司经营决策。周业刚、朱成虎、王俊红合计持有公司发行前总股本35.34%的股份。
主要财务数据和财务指标
发行人选择的具体上市标准：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1，500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2，500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。
募集资金运用
公司本次拟公开发行不超过3，700万股人民币普通股（未考虑超额配售选择权的情况），募集资金将全部用于公司主营业务相关项目。本次发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投入以下项目：
根据申请文件及问询回复，报告期内，发行人业绩波动较大，2020年至2023年1-6月，公司实现营业收入分别为19，740.32万元、29，654.95万元、23，912.06万元及10，067.86万元，归母扣非后净利润分别为478.49万元、4，099.86万元、3，049.22万元及949.68万元；2023年1-9月，发行人经审阅的营业收入为14，914.62万元，较去年同期下降4.19%，净利润为2，118.65万元，较去年同期下降10.69%；发行人2022年扣除非经常性损益后净资产收益率仅为6.82%。
请发行人：
（1）说明2023年业绩下滑的原因及合理性，结合业绩变化、下游行业市场需求变动、市场竞争环境的变化、关键经营指标等，说明发行人的经营能力或经营环境是否发生变化，说明发行人针对业绩下滑采取的具体措施及效果。
（2）结合发行人2023年全年业绩实现情况说明发行人相关财务指标（净利润、加权平均净资产收益率等）是否持续满足发行上市条件，是否存在上市后业绩大幅下滑的风险，相关风险揭示是否充分。
（3）结合产品下游应用需求、市场竞争、境内外客户变化、产品销售价格、原材料成本变动等，全面梳理说明发行人核心业务、经营环境、主要财务指标是否发生重大不利变化，业绩下滑趋势是否已得到扭转，对发行人经营存在不利因素是否消除，是否与行业变动趋势一致，期后业绩是否稳定可持续。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确核查意见。
问题2．对盛瑞传动销售收入大幅增长且客户2022年未回函
根据申请文件及问询回复，（1）2020年至2023年1-6月，发行人对盛瑞传动寄售销售收入分别为347.06万元、553.14万元、937.05万元和242.00万元，2022年发行人对盛瑞传动销售收入大幅增长主要是盛瑞传动生产的变速箱主要配套奇瑞捷途等系列汽车，2020年、2021年、2022年奇瑞汽车销量分别为73万辆、96万辆、123万辆，其中出口数量为11.4万辆、27万辆、45万辆，盛瑞传动产品因奇瑞汽车2022年出口量增加而销量上升，因此盛瑞传动对发行人齿轮需求同步增加。
（2）因2022年盛瑞传动出现大幅亏损，上市公司潍柴动力2022年年报对盛瑞传动的长期股权投资计提大额减值准备。
（3）中介机构对发行人向盛瑞传动2022年销售收入发函金额为937.05万元，客户未回函，中介机构采用替代测试确认收入。
请发行人说明：
（1）2022年盛瑞传动大幅亏损的主要原因，与发行人回复中“盛瑞传动产品因奇瑞汽车2022年出口量增加而销量上升”等情况是否矛盾。
（2）结合2023年1-6月发行人对盛瑞传动销售的同比变动情况说明发行人对盛瑞传动的销售是否出现明显下滑，如是，说明下滑的具体原因，结合目前发行人与该客户的在手订单、盛瑞传动的经营情况及下游客户需求情况说明发行人对盛瑞传动的销售是否可持续。
请保荐机构、申报会计师：
（1）核查上述事项并发表明确意见。
（2）说明报告期各期向盛瑞传动收入及应收账款发函的具体情况，包括发函金额、回函金额、回函不符的具体原因及差异调节情况。
（3）说明2022年盛瑞传动未回函的具体原因及中介机构采取的具体替代措施，替代措施是否充分、有效。
问题3．关于股权清晰及控制权稳定性
根据申请文件及问询回复，（1）发行人实际控制人为周业刚、朱成虎、王俊红，三人通过一致行动协议合计控制35.34%股份。除朱成虎与周业刚外，发行人前十大股东均为财务投资人，沈安刚、钮蓟京等多名投资人曾担任公司董事长、董事，对公司经营具有重大影响，2016年9月公司名称从“江苏驰翔精密齿轮股份有限公司”变更为“江苏盛安资源股份有限公司”，转型矿业资源业务，投资A-CAP公司。
（2）为减少投资损失，发行人于2019年12月经股东大会审议以0元转让所持A-CAP股权；2019年10月发行人收购实际控制人朱成虎控制的华兴机床股权，交易价格10，653.05万元，变更前期定向发行募集资金4，691万元用于支付部分股权对价。
请发行人：
（1）说明“直至2022年铀矿价格上涨，A-CAP公司才启动铀矿勘探及可行性报告的更新研究”，发行人投资A-CAP公司资金主要用于支付勘探费用和支付供应商及员工款项的真实性、合理性，A-CAP公司关键管理人员薪酬通过现金形式支付的真实合理性。
（2）结合A-CAP公司经营模式、财务状况、可比公司交易案例等，进一步说明0元向关联方转让所持A-CAP公司股权的真实合理性；结合澳大利亚交易所规则要求，说明A-CAP公司股东大会对发行人与新加坡申科相关股权交易的影响，发行人在2019年度确认投资损失是否符合企业会计准则规定。
（3）结合华兴机床业务与发行人业务的协同关系、产品市场竞争力及行业发展趋势、收购后经营财务数据情况等，说明收购华兴机床的必要性及商业合理性。
（4）结合资金流水核查情况，说明周业刚、朱成虎、沈安刚、何建东、孟伟军等主要股东及其一致行动人，是否签订涉及发行人业务调整、上市相关对赌协议，是否存在其他利益安排，是否存在异常资金往来、大额存取现情形，实际控制人及主要股东股权是否清晰，是否存在股权代持，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在控制权不稳定风险。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项，说明核查手段、核查过程，并发表明确意见。
问题3.2022年对盛瑞传动寄售收入大幅增长的真实性
根据申请文件及问询回复，（1）报告期各期，发行人对部分客户存在寄售模式，寄售客户主要为湖南机油泵股份有限公司、北京福田康明斯发动机有限公司、盛瑞传动股份有限公司等大型汽车零部件行业企业，发行人各期寄售模式收入分别为4，996.08万元、5，026.12万元和4，652.65万元，整体保持稳定，2022年发行人对盛瑞传动股份有限公司寄售销售收入大幅增长69.41%，对其他寄售客户销售收入均出现不同程度下滑，主要是2022年中国重卡行业销量出现大幅下滑，下游客户需求减少。
（2）盛瑞传动股份有限公司2020年为境内上市公司潍柴动力子公司，2021年-2022年为境内上市公司潍柴动力联营企业，报告期内发行人对盛瑞传动销售收入持续增长，主要是盛瑞传动8AT变速箱装机量增加导致配套齿轮产品需求增加，根据公开信息，2022年潍柴动力营业收入下滑20.46%，其中变速箱总销量较去年同期下滑48.81%，2022年潍柴动力对盛瑞传动的长期股权投资存在减值迹象，计提减值准备2.10亿元。
（3）报告期各期，发行人对盛瑞传动销售金额为342.51万元、517.45万元和906.80万元；报告期各期，发行人对盛瑞传动寄售销售收入分别为347.06万元、553.14万元和937.05万元，发行人对盛瑞传动销售金额存在前后披露不一致的情形。
（4）中介机构2020年及2021年末未对发行人寄售发出商品进行现场盘点，且发函或回函确认金额较低。
请发行人：
（1）说明在潍柴动力2022年变速箱总销量较去年同期大幅下滑的情形下，发行人对盛瑞传动2022年销售收入大幅增长的合理性和真实性，发行人齿轮产品配套盛瑞传动的具体产品类型（如商用车、传统乘用车或新能源乘用车等）及销售情况，是否符合行业趋势及潍柴动力整体销售情况，说明2022年潍柴动力对盛瑞传动长期股权投资计提大额减值准备的原因，结合前述情况进一步分析2022年发行人对盛瑞传动销售大幅增长是否真实合理。
（2）说明在问询回复中发行人对盛瑞传动销售金额披露前后不一致的原因，是否存在信息披露错误，如有，请全面核查申请文件及问询回复并进行更正且楷体加粗。
（3）说明报告期各期发行人与客户针对寄售商品进行年度盘点的具体情况，包括但不限于参与人员、盘点地点、盘点方式及盘点结论，是否存在账实不符的情形。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并说明：（1）对2022年发行人对盛瑞传动销售真实性的核查程序、核查比例及核查结论。（2）2020年及2021年末未对发行人寄售发出商品进行现场盘点，且发函或回函确认金额较低的原因，采取的具体替代措施。
责任编辑：江钰涵
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