中国软件与技术服务股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告_新浪财经

证券代码：600536 证券简称：中国软件公告编号：2024-012

中国软件与技术服务股份有限公司

第八届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）公司第八届董事会第三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于2024年2月24日以蓝信方式发出。

（三）本次董事会会议于2024年2月25日召开，在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室，采取了现场（+视频）的表决方式。

（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

（五）本次董事会会议由董事长谌志华先生主持，公司监事会主席高慕群女士、监事唐大龙先生、职工代表监事周东云女士，公司高级副总经理陈复兴及董事会秘书赵冬妹列席了会议。

二、董事会会议审议情况

(一)关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

为加快实现操作系统领域关键核心技术自立自强，支撑国家网络强国战略，公司拟向中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）、中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，结合公司实际情况进行了逐项自查论证，公司认为符合现行法律法规中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的实质条件。

关联董事谌志华先生、赵贵武先生、周在龙先生、张尼先生按照有关规定回避表决。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

本议案经董事会审计委员会暨独立董事专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日刊登于上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

(二)关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案

公司拟向中国电子、中电金投发行人民币普通股股票，本次发行方案如下:

1.发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

2.上市地点

本次发行的股票在限售期届满后，将申请在上交所主板上市交易。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

3.发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行股票的方式进行，将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册之日后在规定的有效期内择机向特定对象发行股票。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

4.发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为中国电子、中电金投，所有发行对象均以现金方式一次性全额认购。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

5.发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过90,130,689股（含本数），占公司本次发行前总股数10.48%，不超过本次发行前公司总股本的30%。

本次发行各认购对象拟认购金额及股份数量如下：

■

最终发行数量在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

6.定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次董事会会议审议通过本次发行方案的决议公告日。本次发行价格为22.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

7.限售期安排

中国电子、中电金投认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在上述股份限售期内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

8.募集资金数量及用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过200,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

■

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

9.滚存利润分配安排

本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

10.本次发行决议的有效期

本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

上述子议案表决过程中，关联董事谌志华先生、赵贵武先生、周在龙先生、张尼先生按照有关规定回避表决。

议案表决结果：通过。

本议案经董事会审计委员会暨独立董事专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

(三)公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

关联董事谌志华先生、赵贵武先生、周在龙先生、张尼先生按照有关规定回避表决。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

该议案尚需公司股东大会审议通过。

(四)公司2024年度向特定对象发行A股股票预案

详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

关联董事谌志华先生、赵贵武先生、周在龙先生、张尼先生按照有关规定回避表决。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

该议案尚需公司股东大会审议通过。

(五)公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告

详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

关联董事谌志华先生、赵贵武先生、周在龙先生、张尼先生按照有关规定回避表决。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

该议案尚需公司股东大会审议通过。

(六)关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

鉴于公司最近五个会计年度内未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此公司本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

(七)关于公司2024年度向特定对象发行A股股票构成关联交易事项的议案

本次发行对象中国电子、中电金投为公司的关联法人，本次发行构成关联交易，详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

关联董事谌志华先生、赵贵武先生、周在龙先生、张尼先生按照有关规定回避表决。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

该议案尚需公司股东大会审议通过。

(八)关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案

详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。

关联董事谌志华先生、赵贵武先生、周在龙先生、张尼先生按照有关规定回避表决。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

该议案尚需公司股东大会审议通过。

(九)关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案

详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

该议案尚需公司股东大会审议通过。

(十)关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次发行需与中国电子、中电金投签署《中国软件与技术服务股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司关于中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

关联董事谌志华先生、赵贵武先生、周在龙先生、张尼先生按照有关规定回避表决。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

该议案尚需公司股东大会审议通过。

(十一)关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案

本次发行前，中国电子及其一致行动人拥有公司权益的股份比例已超过公司股份总数的30%。本次认购完成后，中国电子及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例会增加。因此，中国电子及其一致行动人认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”基于前述规定，鉴于中国电子及其一致行动人已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让本次发行所认购的股票，公司董事会拟提请股东大会批准中国电子及其一致行动人免于发出要约的申请。

关联董事谌志华先生、赵贵武先生、周在龙先生、张尼先生按照有关规定回避表决。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

该议案尚需公司股东大会审议通过。

(十二)关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案

为确保本次发行有关事宜顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，董事会拟提请公司股东大会授权董事会（并在法律法规及《公司章程》允许的范围内由董事会授权公司董事长）全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

1.根据现行有效的法律法规、监管要求及《公司章程》等规定（包括其后续修订、补充），并结合公司的实际情况及市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求、除权除息等事项、与认购方共同协商或其他原因等在本次发行的总规模内对本次发行股份的定价基准日、发行对象、认购方式、发行价格、定价原则、发行数量、募集资金金额及用途、限售期、滚存未分配利润的安排或者与发行方案有关的其他内容进行调整；在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度。

2.根据现行有效的法律法规（包括其后续修订、补充）、有关政府机构、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、补充、修改、报送、递交、完成、发出有关本次发行相关的文件和资料，办理有关本次发行的审批、登记、备案、注册、同意等各项申报事宜，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。

3.处理本次发行所涉及的与相关认购方的股东资格审核批准或备案有关的事宜。

4.修改、补充、签署、执行、终止与本次发行有关的一切合同、协议等文件（包括但不限于公告、股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金相关的协议和制度等）。

5.本次发行完成后，办理与本次发行股票的登记、在上交所上市及股份限售等有关的事宜。

6.在本次发行完成后，根据监管机构的意见及本次发行结果适时申请注册资本变更和对《公司章程》进行相应修改，并办理与注册资本变更和修改《公司章程》的相关条款有关的监管机构核准、注册、报告程序、相关工商变更登记、备案和新增股份登记托管等相关事宜。

7.聘请专业中介机构（包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等）承担本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管要求制作报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜。

8.设立及调整本次发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排。

9.在遵守届时适用的中国法律法规的前提下，如法律法规和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关法律法规以及证券监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜。

10.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜。

11.在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理与本次发行股票有关的一切其他事宜。

上述授权期间为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

关联董事谌志华先生、赵贵武先生、周在龙先生、张尼先生按照有关规定回避表决。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

该议案尚需公司股东大会审议通过。

(十三)关于提议择期召集召开股东大会的议案

根据《公司法》《公司章程》的规定，本次董事会审议的公司2024年度向特定对象发行A股股票相关议案需经股东大会审议通过。根据公司对本次发行相关工作的整体安排，董事会提议择期召集召开股东大会审议如下议案：

议案1、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

议案2、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案

议案3、公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

议案4、公司2024年度向特定对象发行A股股票预案

议案5、公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告

议案6、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

议案7、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票构成关联交易事项的议案

议案8、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案

议案9、关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案

议案10、关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案

议案11、关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案

议案12、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案

公司董事会将另行发布召开股东大会的通知。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2024年2月25日

证券代码：600536 证券简称：中国软件公告编号：2024-014

中国软件与技术服务股份有限公司

关于2024年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月25日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》以及《公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》等相关议案。

《中国软件与技术服务股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》和《中国软件与技术服务股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》等相关文件将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

本次公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，向特定对象发行A股股票预案所述本次发行相关事项尚待有权国资部门或国家出资企业的批准、公司股东大会审议、上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会作出予以注册决定后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2024年2月25日

证券代码：600536 证券简称：中国软件公告编号：2024-017

中国软件与技术服务股份有限公司

关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告

重大事项提示：

1、以下关于中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“公司”或“中国软件”）2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”、“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

2、公司于2024年2月25日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》以及《公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》等相关议案，相关议案尚需获得中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）批准、股东大会审议通过及取得上海证券交易所发行审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册等有关监管部门批准后方可实施。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算

（一）测算假设

以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场行情、公司经营环境、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、本次向特定对象发行股票数量不超过90,130,689股（含本数），占公司本次发行前总股数10.48%，不超过本次发行前公司总股本的30%；

3、本次向特定对象发行于2024年9月30日完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）；

4、假设不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对公司净资产的影响；

5、根据公司2023年业绩预告，预计公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-24,000.00万元到-20,000.00万元；预计2023年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-57,000.00万元到-48,000.00万元。2023年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按2023年业绩预告披露的区间中值（该假设不代表对公司2023年全年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）后测算，即分别为-22,000.00万元和-52,500.00万元。

假设2024年度公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，在2023年度基础上按照以下业绩增幅分别测算：（1）实现盈亏平衡；（2）实现盈利且盈利规模为2023年度指标绝对值的10%；（3）实现盈利且盈利规模为2023年度指标绝对值的20%。该假设分析和测算数据仅作为简单分析测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）测算结果

基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：

■

注1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）的规定计算；

注2：以上假设分析和测算数据仅作为简单分析测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据上述假设测算，本次向特定对象发行完成后相比发行前的每股收益有所下降，公司即期每股收益将会出现一定程度摊薄。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力。募集资金到位后，可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。但是，公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对未来年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次发行募集资金的使用符合国家相关产业政策、法律法规以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，符合公司和全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性分析，具体见公司编制的《中国软件与技术服务股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司深入推进以网信业务为核心的行业解决方案和服务化业务发展，具备自主软件产品、行业解决方案及服务化业务三大主营业务。本次募集资金投资项目主要有移固融合终端操作系统产品研发、面向云化的服务器操作系统产品研发及嵌入式操作系统能力平台建设项目等，与公司现有业务方向具有一致性，能够促进公司主业发展。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

长期以来，公司重视人才发展，培育了一批经验丰富的产品生产、研发等方面专业人才，并形成了完整有效的人才培养、选拔及任用及薪酬体系机制。目前公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的员工团队，能够保障募投项目的顺利开展和实施。

2、技术储备

公司以创新驱动发展，高度重视科技创新能力的提升，强调技术研发自主创新与集成创新的有效结合。公司拥有系统集成、软件开发等众多国内一级行业资质，通过了国际质量管理、服务管理、信息安全管理等体系认证，是首批通过全国“软件企业”认证的企业，连续多年被评定为“国家规划布局内重点软件企业”，并入选国家软件百强企业。未来公司将加大行业内相关新技术的研发，为开展募投项目做好技术储备。

3、市场储备

近年来，公司紧抓市场机遇，业务规模实现了快速增长。公司将利用行业快速发展的契机，依托公司行业地位和竞争优势，积极抢占市场，进一步提升公司的市场占有率和行业影响力，公司以上市场储备情况为此次募投项目的实施提供了良好的基础。

综上，本次募投项目具有较为完善的人才、技术和市场储备条件。

五、公司填补本次向特定对象发行即期回报摊薄的具体措施

（一）完善公司治理结构，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（二）加强募集资金管理，改善公司资本结构、提升盈利能力

本次发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保障公司规范、有效使用募集资金。本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后，将应用于移固融合终端操作系统产品研发、面向云化的服务器操作系统产品研发及嵌入式操作系统能力平台建设项目等。本次募集资金不仅可以改善公司资产负债结构、为公司各项经营活动的开展提供资金支持，还能提高公司主营业务产研实力，增强公司综合竞争力，提升公司盈利能力和抗风险能力。

（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司结合自身实际情况在《公司章程》中对分配政策进行了约定，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，具有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应、能充分独立运行、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将持续完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

综上，本次发行完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。

六、相关主体出具的承诺

（一）董事、高级管理人员的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送公司利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或董事会下设的薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上交所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

（二）控股股东的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司的控股股东中国电子有限公司为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关监管措施。

（三）实际控制人的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司的实际控制人中国电子为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司

董事会

2024年2月25日

证券代码：600536 证券简称：中国软件公告编号：2024-018

中国软件与技术服务股份有限公司

关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及

整改情况的公告

中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“公司”或“中国软件”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定和要求，持续完善公司法人治理机制，建立健全内部控制制度，不断提高公司治理水平，实现公司规范稳定运营。

2024年2月25日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票等议案。根据相关要求，为保障投资者知情权、维护投资者权益，公司现就最近五年被中国证券监督管理委员会及其派出机构和证券交易所采取监管措施或处罚的情况披露如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

最近五年，公司不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况

最近五年，公司不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2024年2月25日

证券代码：600536 证券简称：中国软件公告编号：2024-020

中国软件与技术服务股份有限公司

关于提请股东大会批准中国电子信息产业集团有限公司及其一致行动人

免于以要约方式增持公司股份的公告

中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“公司”、“中国软件”）于2024年2月25日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》，具体情况如下：

一、关于触发要约收购义务的情况说明

公司拟向实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）及其全资子公司中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行股票数量不超过90,130,689股（含本数），发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，募集资金总额预计不超过200,000.00万元。

本次发行前，中国电子及其一致行动人拥有公司权益的股份比例已超过公司股份总数的30%。本次认购完成后，中国电子及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例会增加。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条“收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分应当改以要约方式进行”等相关规定，本次认购导致中国电子及其一致行动人触发要约收购义务。

二、关于免于以要约方式增持股份的依据

《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”。

目前中国电子和中电金投已作出承诺如下：“本次发行结束之日，本公司通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；在上述股份限售期内，本公司所认购的本次发行股份因中国软件送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排；法律法规对限售期另有规定的，依其规定；上述股份限售期届满后本公司减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《中国软件与技术服务股份有限公司章程》的相关规定。”同时，公司董事会已决议同意提请股东大会批准中国电子及其一致行动人免于发出要约。因此，根据前述《上市公司收购管理办法》的规定及中国电子及其一致行动人作出的承诺，在公司股东大会非关联股东批准中国电子及其一致行动人免于发出要约后，中国电子及其一致行动人参与认购本次发行的股份，可以免于发出要约。

综上所述，公司董事会提请股东大会审议批准中国电子及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份，与本议案有关联关系的股东将在股东大会上回避表决。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2024年2月25日

证券代码：600536 证券简称：中国软件公告编号：2024-013

中国软件与技术服务股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）公司第八届监事会第二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次监事会会议通知和材料于2024年2月24日以蓝信方式发出。

（三）本次监事会会议于2024年2月25日召开，在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室，采取了现场（+视频）的表决方式。

（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

（五）本次监事会会议由监事会主席高慕群女士主持，公司高级副总经理陈复兴及董事会秘书赵冬妹列席了会议。

二、监事会会议审议情况

(一)关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

为加快实现操作系统领域关键核心技术自立自强，支撑国家网络强国战略，公司拟向中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）、中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，结合公司实际情况进行了逐项自查论证，公司认为符合现行法律法规中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的实质条件。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

该议案尚需公司股东大会审议通过。

(二)关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案

公司拟向中国电子、中电金投发行人民币普通股股票，本次发行方案如下:

1.发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

2.上市地点

本次发行的股票在限售期届满后，将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市交易。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

3.发行方式和发行时间

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

4.发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为中国电子、中电金投，所有发行对象均以现金方式一次性全额认购。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

5.发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过90,130,689股（含本数），占公司本次发行前总股数10.48%，不超过本次发行前公司总股本的30%。

本次发行各认购对象拟认购金额及股份数量如下：

■

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

6.定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为第八届董事会第三次会议审议通过本次发行方案的决议公告日。本次发行价格为22.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

7.限售期安排

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

8.募集资金数量及用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过200,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

■

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

9.滚存利润分配安排

本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

10.本次发行决议的有效期

本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

议案表决结果：通过。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

(三)公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

该议案尚需公司股东大会审议通过。

(四)公司2024年度向特定对象发行A股股票预案

详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

该议案尚需公司股东大会审议通过。

(五)公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告

详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

该议案尚需公司股东大会审议通过。

(六)关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

该议案尚需公司股东大会审议通过。

(七)关于公司2024年度向特定对象发行A股股票构成关联交易事项的议案

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

该议案尚需公司股东大会审议通过。

(八)关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

该议案尚需公司股东大会审议通过。

(九)关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案

详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

该议案尚需公司股东大会审议通过。

(十)关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

该议案尚需公司股东大会审议通过。

(十一)关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”基于前述规定，鉴于中国电子及其一致行动人已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让本次发行所认购的股票，公司监事会拟提请股东大会批准中国电子及其一致行动人免于发出要约的申请。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

该议案尚需公司股东大会审议通过。

监事会在全面了解和审核本次发行的相关文件后，对本次发行相关事项发表了书面审核意见，具体内容详见同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司监事会关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的书面审核意见》。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司

监事会

2024年2月25日

证券代码：600536 证券简称：中国软件公告编号：2024-015

中国软件与技术服务股份有限公司

关于无需编制前次募集资金

使用情况报告的公告

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》相关规定，“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2024年2月25日

证券代码：600536 证券简称：中国软件公告编号：2024-016

中国软件与技术服务股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的

股份认购协议暨关联交易的公告

重要内容提示：

● 交易简要内容：中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）、中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）合计发行不超过90,130,689股（含本数）A股股票（以下简称“本次发行”），中国电子为本公司的实际控制人，中电金投为中国电子的全资子公司，均为公司关联方。本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

● 本次发行尚需获得中国电子批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）同意注册等有关监管部门批准后方可实施。本次发行能否获得相关的批准或同意，以及获得相关批准或同意的时间存在不确定性。

● 过去12个月与同一关联人关联交易累计1次，金额为4.86亿元；不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

（一）交易概述

2024年2月25日，公司与中国电子、中电金投签订《中国软件与技术服务股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司关于中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），公司拟向实际控制人中国电子及其全资子公司中电金投合计发行不超过90,130,689股（含本数）A股股票，中国电子、中电金投分别认购67,598,017股、22,532,672股，发行价格为22.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。中国电子、中电金投以现金方式一次性全额认购。

（二）审批程序

本次发行已经公司2024年2月25日召开的第八届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。在提交公司董事会审议前，公司独立董事专门会议审议通过相关议案，独立董事对本次发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见，同意将关联交易事项提交董事会审议。在董事会审议本次发行相关议案时，独立董事一致同意并发表了独立意见。

本次发行尚需获得中国电子批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等有关监管部门批准后方可实施。本次向特定对象发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。

（三）历史关联交易

至本次关联交易为止，过去12个月内，与同一关联人之间不存在达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（已经按照上市规则6.3.6或6.3.7履行相关义务的除外）；与不同关联人之间不存在相同交易类别下标的相关的达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

本次发行发行对象为公司实际控制人中国电子及其全资子公司中电金投。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（一）项及第（二）项的规定，中国电子、中电金投属于公司的关联方，本次发行构成关联交易。

（二）中国电子基本情况

中国电子统一社会信用代码为91110000100010249W，成立于1989年5月26日，注册地址为北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层，注册资本为1,848,225.20万元人民币，法定代表人为曾毅，营业期限为1989年5月26日至无固定期限，经营范围为“电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售”。

截止本公告日，国务院国有资产监督管理委员会持有中国电子92.02%股权，全国社会保障基金理事会持有中国电子7.98%股权。

中国电子是中央直接管理的国有重要骨干企业，是以网信事业为核心主业的中央企业。近年来，中国电子坚持打造国家网信事业核心战略科技力量战略目标，持续优化产业结构，做强安全先进绿色自主计算体系，组织构建自主计算产业链，全面支撑网络强国、数字中国建设。