天际新能源科技股份有限公司

如否，请详细说明：______________________________

二十、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十一、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十二、被提名人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、被提名人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、被提名人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、被提名人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、被被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、被提名人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十九、被提名人不存在重大失信等不良记录。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的人员。

□是 □ 否 √ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十一、包括本次提名的公司在内，被提名人担任独立董事的境内上市公司数量 不超过三家。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

提名人郑重承诺：

一、本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

二、本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

三、被提名人担任独立董事期间，如出现不符合独立性要求及独立董事任职资格情形的，本提名人将及时向公司董事会报告并督促被提名人立即辞去独立董事职务。

提名人（盖章）：第四届董事会

2024年2月21日

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2024-024

天际新能源科技股份有限公司

独立董事提名人声明与承诺

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

提名人天际新能源科技股份有限公司董事会现就提名吴辉先生为天际新能源科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任天际新能源科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

一、被提名人已经通过天际新能源科技股份有限公司第四届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履 职情形的密切关系。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：____________________________

二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：____________________________

三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

六、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

七、、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

九、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、被提名人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、被提名人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、以会计专业人士被提名的，被提名人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

□ 是 □ 否 √不适用

如否，请详细说明：______________________________

十七、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十八、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份 1%以上的股东， 也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十九、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东任职，也不在上市公司前五名股东任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十一、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十二、被提名人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、被提名人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、被提名人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、被提名人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、被被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、被提名人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十九、被提名人不存在重大失信等不良记录。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的人员。

□是 □ 否 √不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十一、包括本次提名的公司在内，被提名人担任独立董事的境内上市公司数量 不超过三家。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

提名人郑重承诺：

一、本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

二、本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

三、被提名人担任独立董事期间，如出现不符合独立性要求及独立董事任职资格情形的，本提名人将及时向公司董事会报告并督促被提名人立即辞去独立董事职务。

提名人（盖章）：第四届董事会

2024年2月21日

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2024-025

天际新能源科技股份有限公司

独立董事提名人声明与承诺

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

提名人天际新能源科技股份有限公司董事会现就提名余超生先生为天际新能源科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任天际新能源科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

一、被提名人已经通过天际新能源科技股份有限公司第四届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履 职情形的密切关系。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：____________________________

二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：____________________________

三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

六、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

七、、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

九、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、被提名人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、被提名人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、以会计专业人士被提名的，被提名人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

□ 是 □ 否 √不适用

如否，请详细说明：______________________________

十七、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十八、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份 1%以上的股东， 也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十九、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东任职，也不在上市公司前五名股东任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十一、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十二、被提名人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、被提名人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、被提名人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、被提名人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、被被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、被提名人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十九、被提名人不存在重大失信等不良记录。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的人员。

□是 □ 否 √不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十一、包括本次提名的公司在内，被提名人担任独立董事的境内上市公司数量 不超过三家。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

提名人郑重承诺：

一、本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

二、本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

三、被提名人担任独立董事期间，如出现不符合独立性要求及独立董事任职资格情形的，本提名人将及时向公司董事会报告并督促被提名人立即辞去独立董事职务。

提名人（盖章）：第四届董事会

2024年2月21日

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2024-019

天际新能源科技股份有限公司关于

公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金

并以募集资金等额置换的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月21日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，使用银行承兑汇票支付部分募集资金投资项目所需资金，并定期以募集资金等额置换。具体如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2023年6月26日出具的《关于同意天际新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1393号）同意注册，本公司向8名特定对象发行人民币普通股（A股）96,030,038股，发行价格为每股9.32元，募集资金总额人民币894,999,954.16元，扣除相关发行费用人民币19,206,955.87元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币875,792,998.29元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于2023年11月30日出具“大华验字[2023]000704号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、拟使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

为提高募集资金使用效率，合理安排募投项目款项支付方式，降低资金使用成本，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目所需设备采购款、工程款等，并定期以募集资金等额置换。具体操作流程如下：

1、根据募投项目相关设备、材料等采购及工程建设实施进度，由项目建设相关部门征求财务部的意见，确认相关款项支付方式，履行相应的审批程序后，签订相关合同。先期已签订募投项目相关合同的，需确认采用银行承兑汇票方式支付的款项。

2、具体办理支付时，由项目相关部门填制付款申请单并注明“使用银行承兑汇票”付款方式的字样，按照公司《募集资金管理制度》和相应的资金管理制度履行逐级审批程序，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付，并建立使用银行承兑汇票支付募投项目的台账。

3、财务部按月编制《募投项目银行承兑汇票支付情况明细表》，并连同相关业务合同，银行承兑汇票开票协议，保证金存单和已开具的银行承兑汇票等资料，于次月10日前（如遇法定假节日则顺延）邮件发送给保荐代表人。经保荐代表人审核无异议后，财务部应邮件通知专户银行，同时抄送保荐代表人，将本月通过银行承兑汇票支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金专户转到公司一般账户。专户银行在执行置换指令之前，应确保保荐代表人已知悉并同意，否则不予置换。

4、保荐人和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监管，公司和募集资金专户监管银行应当予以配合，提供相关资料。

三、对公司的影响

公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中的部分款项，将有利于加快公司票据的周转速度，降低公司财务成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施建设，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

四、相关审核意见

（一）监事会意见

公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对使用承兑汇票支付募投项目款项制定了具体流程，流程合理、规范，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

（二）保荐人意见

公司使用银行承兑汇票支付募投项目部分资金并以募集资金等额置换，将有利于加快公司票据的周转速度，降低公司财务成本，且公司已明确了具体支付及置换的操作流程，流程清晰合理，不影响公司募投项目的正常实施建设，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。相关议案已经公司董事会、监事会审议通过。

综上，保荐人对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项无异议。

五、备查文件

1、第四届董事会第三十一次会议决议；

2、第四届监事会第二十七次会议决议；

3、保荐人核查意见。

特此公告。

天际新能源科技股份有限公司董事会

2024年2月22日

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2024-018

天际新能源科技股份有限公司关于

使用募集资金向控股子公司同比例投资

以实施募投项目暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天际股份”）于2024年2月21日召开第四届董事会第三十一次、第四届监事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司同比例投资以实施募投项目暨关联交易的议案》，公司募投项目“江苏泰瑞联腾材料科技有限公司3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”（以下简称“投资项目”）的实施主体为公司全资子公司江苏新泰材料科技有限公司（以下简称“新泰材料”）控股子公司江苏泰瑞联腾材料科技有限公司（以下简称“泰瑞联腾”），公司根据募投项目实际实施进展，本次拟使用募集资金21,000万元实缴泰瑞联腾注册资本，并用于实施上述募投项目。公司本次与泰瑞联腾少数股东江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“瑞泰新材”）向泰瑞联腾共同投资构成关联交易，上述议案尚需提交股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将相关事项公告如下：

一、关联交易概述

泰瑞联腾由新泰材料与瑞泰新材、宁德新能源科技有限公司（以下简称“宁德新能源”）共同出资设立，其中新泰材料持股70%，瑞泰新材持股25%，宁德新能源持股5%。根据股东三方约定，各股东拟按持股比例对泰瑞联腾进行同比例增资实施本次募投项目。

根据中国证券管理监督管理委员会于2023年6月26日出具的《关于同意天际新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1393号），公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。公司本次共计向8名特定对象发行人民币普通股（A股）股票96,030,038股。瑞泰新材作为公司本次发行的认购对象之一，认购公司发行股票30,042,918股，占发行完成后公司总股本的5.95%，瑞泰新材成为公司持股5%以上股东。

根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，公司与瑞泰新材同比例投资泰瑞联腾构成与关联人共同投资的关联交易。

二、关联方基本情况

1、企业名称：江苏瑞泰新能源材料股份有限公司

2、统一社会信用代码：91320582MA1NU2QE9N

3、法定代表人：张子燕

4、类型：股份有限公司(上市)

5、成立日期：2017年04月21日

6、注册资本：73333.33万人民币

7、住所：张家港保税区纺织原料市场216-2635室

8、经营范围：新能源材料的研发及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、与公司的关联关系：为公司持股5%以上股东

10、履约能力分析：瑞泰新材不属于失信被执行人

11、瑞泰新材最近一年及一期财务数据

单位：人民币万元

■

注：上表数据来源于瑞泰新材的定期报告；2023年1-9月数据未经审计，2022年度数据经审计。

三、募集资金基本情况

根据中国证券管理监督管理委员会于2023年6月26日出具的《关于同意天际新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1393号），公司向发行对象发行人民币普通股96,030,038股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币9.32元，共计募集人民币894,999,954.16元。截至2023年11月29日，天际股份共计募集货币资金人民币894,999,954.16元，扣除与发行有关的费用人民币19,206,955.87元，天际股份实际募集资金净额为人民币875,792,998.29元，其中计入“股本”人民币96,030,038.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币779,762,960.29元。经此发行，公司注册资本由408,552,567元变更为人民币504,582,605元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年11月30日出具了《向特定对象发行股票募集资金验资报告》（大华验字[2023]000704号）。

公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与相应专户银行、保荐人签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。

四、募集资金投资项目情况

根据公司于2023年11月2日披露的《天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书(三季报数据更新)》及经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过，并于2023年12月19日披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》，公司募集资金投资项目投入募集资金金额使用计划如下：

单位：人民币万元

■

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，截至2023年12月31日，公司及泰瑞联腾少数股东已利用自筹资金投入募投项目金额557,597,046.51元，扣除少数股东投入的资金后，属于公司利用自筹资金先行投入募投项目的金额为390,317,932.56元（对应持股比例70%）。因此公司将使用募集资金予以置换金额为390,317,932.56元。

五、公司使用募集资金同比例投资的情况

（一）本次投资的基本情况

如上文所述，公司将使用募集资金对截至2023年12月31日已预先投入募投项目的自筹资金予以置换，剩余募集资金将投资泰瑞联腾用于募投项目实施。根据募投项目实际实施进展，公司本次拟使用募集资金21,000万元实缴泰瑞联腾注册资本，并用于实施上述募投项目，少数股东瑞泰新材和宁德新能源将同比例实缴出资。剩余募集资金将根据募投项目后续实际实施进度，择机投入泰瑞联腾。本次各股东实缴出资完成后，泰瑞联腾的股权结构如下：

单位：人民币万元

■

（二）本次投资对象的基本情况

■

（三）本次投资目的及对公司的影响

公司本次使用募集资金与少数股东对泰瑞联腾进行同比例投资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设，有利于实现募投项目的经济效益，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响。

公司本次与少数股东同比例投资泰瑞联腾事项构成关联交易，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》履行审议程序。

六、专项意见和说明

（一）独立董事专门会议审议情况

公司全体独立董事于2024年2月18日召开2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司同比例投资以实施募投项目暨关联交易的议案》，并发表如下审核意见：

公司本次使用募集资金向控股子公司泰瑞联腾投资，持股5%以上股东瑞泰新材同比例投资，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成与关联方共同投资的关联交易。

公司本次使用募集资金向控股子公司泰瑞联腾投资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展。该募集资金的使用方式、用途符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第四届董事会第三十一次会议审议。

（二）保荐人核查意见

公司本次使用募集资金与泰瑞联腾少数股东瑞泰新材、宁德新能源共同投资泰瑞联腾，构成与关联方共同投资。公司根据募投项目实际进展情况，本次拟使用募集资金2.1亿元与少数股东共同完成对泰瑞联腾注册资本实缴，相关投资资金将用于募投项目建设。本次投资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设，未改变募集资金用途。本次议案已经公司第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过，独立董事召开了2024年第一次独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。综上，保荐人对公司本次使用募集资金与泰瑞联腾少数股东同比例投资泰瑞联腾以实施募投项目的事项无异议。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第三十一次会议决议；

2、公司第四届监事会第二十七次会议决议；

3、2024年第一次独立董事专门会议审核意见；

4、保荐人核查意见。

特此公告。

天际新能源科技股份有限公司董事会

2024年2月22日

股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2024-017

天际新能源科技股份有限公司关于

召开2024年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司第四届董事会第三十一次会议决议，定于2024年3月11日召开公司2024年第二次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1. 会议届次：公司2024年第二次临时股东大会。

2. 会议召集人：公司董事会。

3．会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。

4．会议召开时间：

（1）现场会议时间：2024年3月11日下午15:00；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年3月11日9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2024年3月11日9:15 至 15:00 期间的任意时间。

5. 会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式，如重复投票，以第一次投票为准。

6．会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2024年3月5日（星期二）。

7．出席对象：

（1）于2024年3月5日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8. 现场会议召开地点：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区天际新能源科技股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1．本次提交股东大会表决的提案名称：

■

2．上述议案已经公司第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。

3. 提案1.00所涉及的关联股东需回避表决；提案2.00、3.00、4.00采用累积投票制逐项投票，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

4.根据《上市公司股东大会规则》等要求，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

三、会议登记等事项

1、登记方式

（1）法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书，办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件，办理登记手续。

（2）自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡，办理登记手续。

（3）公司股东可凭现场登记所需的有关证件采传真方式登记，本次股东大会不接受电话登记。采用传真方式登记的，请将相关登记材料传真至公司董事会办公室，并及时电告确认。

2、登记时间：2024年3月8日（上午10:00一11:30，下午14:00一16:00）。

3、登记地点：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区，公司董事会办公室。

4、联系电话：0754-88118888-2116，传真：0754-88116816。

5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前20分钟签到进场。

四、参加网络投票的具体操作流程

说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

五、备查文件

1、第四届董事会第三十一次会议决议；

2、第四届监事会第二十七次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

天际新能源科技股份有限公司董事会

2024年2月22日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362759”；投票简称为“天际投票”。

2、填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

1选举非独立董事

（如采用等额选举，应选人数为N位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×N

股东可以将所拥有的选举票数在N位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

2选举监事

（如采用差额选举，应选人数为N位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×N

股东可以在N位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过N位。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2024年3月11日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2024年3月11日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2024年3月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

天际新能源科技股份有限公司

2024年第二次临时股东大会表决投票授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席天际新能源科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会。本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

□对本次股东大会提案的明确投票意见指示（按下表格式列示）；

□没有明确投票指示：由受托人按自己的意见投票。

本次股东大会议案的表决意见：

■

委托人姓名或名称(签字或盖章)：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数： 股

委托人股东账号： 年 月 日

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托人联系电话： 年 月 日

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