29亿股权纷争告一段落北京科兴原董事长被判两大罪名|潘爱华_新浪财经

经济观察网记者张英 2024年2月19日晚，未名医药（002581.SZ）公告，其原董事长、原实控人潘爱华被法院判处职务侵占罪、挪用资金罪。

潘爱华66岁，曾是北京大学教授，担任过北京大学生物技术系副主任。他创办了未名医药，并长期担任董事长，他所控制的北大未名生物工程集团曾是未名医药控股股东，直至2022年，因逾期债务问题，北大未名生物工程集团持有的未名医药股票被拍卖，潘爱华由此失去了对未名医药的控制。

前述刑事案件便发生在潘爱华失去未名医药实控人地位前夕，他试图联合第三方拿下未名医药核心资产，而这一资产背后关涉到中国疫苗头部企业北京科兴生物制品有限公司（以下简称“北京科兴”）的股权。

厦门未名争夺战

潘爱华案的起因是，始自2022年5月发生的未名医药全资子公司未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”）的股权纷争。

当时，厦门未名是未名医药的核心企业，主要产品是注射用鼠神经生长因子，用于神经损伤修复。此外，厦门未名还拥有另一核心资产北京科兴26.91%的股权。

在2022年5月，一系列关系未名医药命运的动作，在时任未名医药法人、董事长潘爱华的一力操持下，有条不紊地进行。梳理时间线，这些动作包括：

5月15日，潘爱华代表未名医药对一笔交易进行了盖章、签字。

这笔交易的内容是，杭州强新生物科技有限公司（以下简称“杭州强新”）以约29亿元获得厦门未名34%的股份。未名医药在厦门未名的股权从100%稀释为66%。

交易同时约定，厦门未名未来几乎所有经营事项都须经过杭州强新同意；当未名医药的控股方发生变动时，只需原控股股东潘爱华方一份书面通知，厦门未名董事会的控制权就可以由未名医药变为杭州强新。

5月18日，厦门未名的工商变更完成。

仅在一周后，潘爱华持有的大部分未名医药股票被拍卖，潘爱华失去了未名医药的控股权。但通过提前与杭州强新达成的合作，潘爱华一定程度延续了自己对未名医药核心资产厦门未名的影响力。

潘爱华持有的未名医药股票被拍卖后，2022年7月29日，未名医药的控股股东正式变更为深圳市易联技术有限公司。

2022年8月5日，岳家霖被选为未名医药新任董事长，7月22日岳家霖曾通过第三人调取厦门未名工商备案材料，发现厦门未名34%的股权已被杭州强新拿走。

8月8日，深交所向未名医药下达关注函，称接到投资者投诉，杭州强新已获得厦门未名34%的股权，深交所要求未名医药说明该交易的具体方式、交易定价依据以及其他重要协议条款等。

未名医药在回复关注函时表示，杭州强新所称对厦门未名入资的29亿元实际并未到账，其取得34%股权的方式是新增注册资本金，认缴新增注册资本6767.49万元，但实缴为0元。

未名医药同时发现，此次交易并未经过未名医药的董事会和股东大会，公司内部也没有此事项的用印申请流程和记录，公章这个时期在上海办公室保管，上海因疫情封城多日，物理上无法盖章送出文件。

随后，未名医药向公司注册地所属警方山东省淄博市公安局张店分局报警。

2023年5月，淄博警方出具的《起诉意见书》显示，潘爱华、罗德顺涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪，杭州强新法人、执行董事兼总经理李鹏飞涉嫌职务侵占罪、伪造国家机关印章罪、伪造国家机关公文罪，杭州强新监事赵思媛涉嫌职务侵占罪、伪造公司印章罪。由检察机关向法院提起公诉。

2024年2月，淄博法院出具的《刑事判决书》显示，公诉机关起诉指控潘爱华、李鹏飞、罗德顺犯罪的事实清楚，罪名成立。潘爱华被判处有期徒刑13年。同时，判决追缴杭州强新非法占有的厦门未名34%股权，返还给未名医药。

2024年2月20日，经济观察网向该案相关人赵思媛致电询问案件详情、是否上诉，未获回复。杭州强新控股股东北京强新工作人员则表示不清楚李鹏飞近况。

未名医药公告，本次判决为一审判决，最终判决及后续执行结果尚存在不确定性，对公司本期利润和期后利润的影响存在一定不确定性。

事关北京科兴

潘爱华对厦门未名的重视，离不开北京科兴。

厦门未名持有北京科兴26.91%的股权，潘爱华作为厦门未名委派的董事，长期担任北京科兴的董事长、法人代表。潘爱华在接受媒体采访时曾称，北京科兴当时的总经理尹卫东在2003年承诺过，潘爱华拥有对北京科兴重大事项的一票否决权。

北京科兴由潘爱华与尹卫东联手创办，是国内知名疫苗生产企业，主要产品有甲型肝炎灭活疫苗、肠道病毒灭活疫苗、甲型H1N1流感病毒裂解疫苗等。2022年营业收入26.27亿元，净利润7.79亿元。

潘爱华与尹卫东对北京科兴的争夺由来已久。

2016年，科兴控股生物技术有限公司（NASDAQ: SVA，以下简称“科兴控股”）的私有化，当时，科兴控股的核心资产是北京科兴73.09%的股权。

在科兴控股私有化过程中，科兴控股董事长兼CEO尹卫东与潘爱华分别组成买方A团和买方B团进行争夺。

同时，在启动私有化时，为了防止恶意收购，科兴控股发布了一份“毒丸计划”，规定当公司面临以部分要约进行收购等手段获得控制权的行为时，董事会将采取行动稀释对方股份。

在尹卫东与潘爱华的争夺中，第三方李嘉强及其控制的1Globe Capital重磅出场，他选择站在潘爱华一方。

李嘉强是哈佛大学医学博士，也是前述杭州强新的实控人。李嘉强及其控制的1Globe Capital在2016年4月时，持有科兴控股普通股22.5%，此后一年多时间李嘉强以他人名义陆续增持了8.49%的普通股，成为科兴控股实际的第一大股东，但这些增持均未披露，他因此被美国证监会罚款。

2018年2月，已是实际第一大股东的李嘉强方对科兴控股当时的董事会发难。李嘉强方投票反对包括董事长尹卫东在内的4名董事连任，提出了新的董事会备选名单，并在股东会议上成功获得多数票。不过科兴控股认为，备选名单不合法。

2019年2月22日，科兴控股停牌并发布公告启动“毒丸计划”，将对未触发权利计划的普通股股东增发近40%普通股及大量优先股。此举将导致李嘉强持有的股份被稀释，从而不再占据第一大股东地位。

科兴控股“毒丸计划”的实施并不顺利，双方的多起诉讼仍在进行时，潘爱华对科兴控股的争夺暂时无果。

2022年5月，杭州强新在入资厦门未名时，李嘉强旗下公司官网曾发文称，1Globe Capital及其关联方承诺全力帮助科兴控股各利益方支持厦门未名所持有的北京科兴的股份参与科兴控股私有化和再度证券化，帮助厦门未名从其所持有的北京科兴股份中获益。

而在北京科兴看来，公司与潘爱华之间已经进行了切割。

2024年2月20日，就潘爱华所称的拥有对北京科兴重大事项的一票否决权问题，北京科兴新闻发言人刘沛诚向经济观察网表示，公司已在2018年时进行澄清，须经董事会一致通过的7个重大事项上，董事会5位成员中每位都有“一票否决权”，同时，任何一位董事都不具有“一票决定权”，董事长不具有任何超过章程所列内容的特殊权力。

刘沛诚还强调，未名医药、香港科兴（科兴控股全资子公司，控制北京科兴73.09%股权）两大股东已于2023年7月同意北京科兴修改公司章程。

据新章程，董事会由5名董事组成，其中香港科兴委派4名，未名医药委派1名。董事长由香港科兴指定的董事担任，副董事长由未名医药委派的董事担任，新章程还删除了总经理的任免须经董事会一致通过的规定。

香港科兴指定尹卫东为北京科兴的董事长及法人，未名医药董事长岳家霖出任北京科兴副董事长。即潘爱华已不再是北京科兴的董事长。

在厦门未名争夺案后，已变更实控人的未名医药在2022年10月将厦门未名持有的北京科兴26.91%的股权全部划至上市公司未名医药，划转后，未名医药直接持有北京科兴股权。

据未名医药2023年半年报，厦门未名营收8439万元，净利润2780万元。同期，北京科兴营收7.6亿元，净利润1.29亿元。

2024年2月5日，未名医药还公告，已收到北京科兴2023年的分红款5382万元。