上海晶华胶粘新材料股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告|上海市_新浪财经

证券代码：603683 证券简称：晶华新材公告编号：2024-008

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况：

（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

（二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二次会议通知及会议材料于2024年2月14日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。

（三）本次会议于2024年2月18日下午1:30在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

（四）本次会议应到董事7名，实到董事7名。

（五）会议由董事长周晓南先生召集并主持。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况：

经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

（一）审议通过《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司董事会决议启动以维护公司价值及股东权益为目的的回购方案，以落实公司“提质增效重回报”行动，树立良好的市场形象。

公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，所回购股份将按照有关规定用于出售，逾期未实施出售部分将依法予以注销。本次回购价格为不超过人民币13.52元/股(含)，该价格上限不高于公司董事会通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；回购资金总额不低于人民币1,600万元（含）且不超过人民币3,200万元（含），回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。

本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规的相关规定，公司董事会同意授权管理层办理本次回购股份的相关事宜。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于推动“提质增效重回报” 暨以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-009）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案无需提交股东大会审议。

特此公告。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2024年2月20日

证券代码：603683 证券简称：晶华新材公告编号：2024-009

上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于

推动“提质增效重回报”暨以集中竞价方式

回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟回购股份的用途：本次回购股份的目的系为维护上海晶华胶粘新材料股份有限公司（下称“公司”）价值及股东权益，所回购股份将按照有关规定用于出售，逾期未实施出售部分将依法予以注销。

● 拟回购股份资金总额：不低于人民币1,600万元（含）且不超过人民币3,200万元（含）。

● 回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。

● 回购价格区间：回购股份的价格不超过人民币13.52元/股（含）。

● 回购资金来源：自有资金。

● 相关股东是否存在减持计划：截至董事会审议股份回购决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月不存在减持计划。在上述期间若其实施股份减持计划，公司及相关主体将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

● 相关风险提示：

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。

2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露回购结果暨股份变动公告的12个月后至3年内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险。

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。

5、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购方案董事会审议情况

2024年2月18日，公司召开第四届董事会第二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》，根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交至公司股东大会审议。

上述董事会召开时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称“《监管指引第7号》”）、《公司章程》等相关规定。

（二）回购股份符合相关条件的说明

公司本次回购股份符合《监管指引第7号》第二条第二款第（二）项规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”的条件，符合第二条第一款第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，结合目前资本市场及公司股价变化，为了鼓励投资者长期理性价值投资，增强投资者信心，促进公司长期、稳定发展，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

（四）拟回购股份的期限

1、本次回购股份期限为自公司第四届董事会第二次会议审议通过本次回购方案之日起3个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下述期间回购公司股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购资金总额不低于人民币1,600万元（含）且不超过人民币3,200万元（含）。在回购价格上限人民币13.52元/股且本次回购全部实施完毕的条件下，按本次最高回购金额人民币3,200万元（含）测算，预计回购股份数量约为2,366,863股，占公司目前已发行总股本的比例为0.91%；按本次最低回购金额人民币1,600万元（含）测算，预计回购股份数量约为1,183,432股，占公司目前已发行总股本的比例为0.46%。具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时或回购实施完毕时实际回购股份的数量及金额为准。

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注：上表中拟回购数量按照本次回购价格上限13.52元/股测算

（六）本次回购的价格

本次回购股份的价格不超过人民币13.52元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）拟用于回购的资金来源

本次回购资金总额不低于人民币1,600万元（含）且不超过人民币3,200万元（含），为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币1,600万元（含）和上限人民币3,200万元（含）以及回购价格上限13.52元/股进行测算，若本次回购股份全部出售完毕，则公司总股本及股权结构不会因为本次回购发生变化，若回购股份未全部出售，未出售的部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，若本次回购的股份因未能实现出售导致全部被注销，预计回购前后公司股本结构变动情况如下：

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以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，公司计划按照有关回购规则和监管指引要求，在披露回购结果暨股份变动报告公告12个月后采用集中竞价的方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日（未经审计），公司资产总额为人民币217,897.62万元，负债总额人民币为91,140.38万元，货币资金为人民币53,063.47万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币126,169.24万元，资产负债率为41.83%。假设本次回购资金上限3,200万元（含）全部使用完毕，回购资金分别占公司截至2023年9月30日总资产的1.47%、归属于上市公司股东净资产的2.54%。

根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次实施股份回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经核查，公司董监高、控股股东、实际控制人在本次披露回购方案前6个月内存在买卖公司股份的情况，具体如下:

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注1：2023年8月22日，公司对2020年限制性股票激励计划中，部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，其中包括周忠辉先生（原董事，现任公司副总经理）持有的18.00万股、郑章勤先生（原董事，现任公司副总经理）持有的9.072万股、董青伢先生持有的6.00万股、王树生先生持有的5.04万股、董事会秘书潘晓婵女士持有的15.12万股、财务总监尹力先生持有的12.60万股限制性股票。具体内容详见公司于2023年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-045），该减持与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易和市场操纵。

注2：2023年8月29日，公司实际控制人、控股股东、董事长、总经理周晓南先生与其子周锦涵先生签署了《股份转让协议》，周晓南先生将其持有的公司13,000,000股无限售条件流通股份，以9.072元/股的价格，通过协议转让方式转让给周锦涵先生。2023年12月27日，周晓南先生与周锦涵先生完成了上述协议转让的过户手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》。具体内容详见公司于2023年8月31日在指定信息披露媒体披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人的权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-050）、《上海晶华胶粘新材料股份有限公司简式权益变动报告书（周锦涵）》，于2023年12月29日在指定信息披露媒体披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于控股股东股份协议转让完成过户登记的公告》（公告编号：2023-080），该减持与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易和市场操纵。

注3：监事韦家存先生增持是基于上市公司公开披露的信息以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

除上述持股变动外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在与本次回购方案存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。以上人员在回购期间无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

2024年2月18日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司全体董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东回复其未来3个月、未来6个月不存在减持计划。在上述期间若其实施股份减持计划，公司及相关主体将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。如有股权激励或员工持股计划等相关事项需变更回购股份用途的，公司将就后续调整事项变更回购股份用途，并按照相关规定履行相关审议程序及信息披露义务。公司如未能在股份回购实施完成之后 3 年内实施前述用途，尚未使用的部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需变更回购股份用途的，公司将按相关规定提交董事会或者股东大会审议，并及时履行信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1、维护回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及变更登记等事宜；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、决定聘请相关中介机构（如需要）；

6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。