上海派能能源科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告|上海市_新浪财经

证券代码：688063 证券简称：派能科技公告编号：2024-009

上海派能能源科技股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 无董事对本次董事会相关议案投反对或弃权票。

● 本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2024年2月19日以通讯方式召开。本次会议通知已于2024年2月18日以邮件方式通知。本次会议为紧急会议，全体董事一致同意豁免本次会议的通知时限。本次会议由董事长韦在胜先生主持，会议应出席董事8人，实际到会董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《上市规则》）等相关法律、行政法规、规范性文件及《上海派能能源科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事审议表决通过以下事项：

（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

根据公司董事长韦在胜的提议，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，促进公司未来健康可持续发展,公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司无限售条件的A股流通股，回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。本次回购价格不超过人民币145.51元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。回购资金总额不低于10,000.00万元（含），不超过人民币20,000.00万元（含），公司本次回购股份的期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。公司本次回购股份事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于推动公司“提质增效重回报”暨第二期以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-010）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

表决回避：无

根据公司2023年第二次临时股东大会授权，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

特此公告。

上海派能能源科技股份有限公司董事会

2024年2月19日

证券代码：688063 证券简称：派能科技公告编号：2024-010

上海派能能源科技股份有限公司

关于推动公司“提质增效重回报”

暨第二期以集中竞价交易方式

回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的A股股份，主要内容如下：

1.回购股份的用途：本次回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少；

2.回购规模：本次回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）；

3.回购价格：不超过人民币145.51元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

4.回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

5.回购资金来源：公司自有资金。

● 相关股东是否存在减持计划

公司控股股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。公司董监高及回购提议人个人直接持有的股份，在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。如后续有相关减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

持有公司5%以上股份的股东派锂（宁波）创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：派锂（厦门）科技合伙企业（有限合伙）、黄石融科创新投资基金中心（有限合伙））因自身经营发展资金需要，在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股份的计划。未来若有股份减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

● 相关风险提示

1.若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；

2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

3.公司本次回购股份拟全部用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。若公司未能在法定期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4.如遇监管部门颁布与上市公司股份回购相关的新规范性文件，将导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整本次回购方案的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，且根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2024年2月6日,公司董事长韦在胜先生再次向公司董事会提议回购公司股份,以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票,并在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划。具体内容详见公司于2024年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于收到公司董事长再次提议回购公司股份暨落实“提质增效重回报”行动方案的提示性公告》（公告编号：2024-008）。

（二）2024年2月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。具体内容详见公司于2024年2月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《第三届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2024-009）。

（三）根据《上海派能能源科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）第二十四条、第二十六条之规定，若回购公司股份原因系“将股份用于员工持股计划或者股权激励”的，该回购方案需提交公司股东大会审议。2023年9月14日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会回购公司股份的议案》。“为顺应市场变化和客观发展需求、维护公司价值及股东权益，提高公司在特定情形下以集中竞价交易方式回购公司股份的灵活性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会，在公司因‘（1）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（2）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（3）为维护公司价值及股东权益所必需’的情形下回购股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。授权期限自本议案经2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。”具体内容详见公司分别于2023年9月8日、2023年9月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年第二次临时股东大会会议材料》及《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-054）。因此，根据公司2023年第二次临时股东大会授权，公司本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，促进公司未来健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。

（二）拟回购股份的方式及种类

公司拟以集中竞价交易方式回购公司无限售条件的A股流通股。

（三）回购期限

公司本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1.在回购期限内，公司回购资金使用金额达到上限最高限额，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

2.在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司董事会决定终止本回购方案之日起提前届满；

3.公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

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本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（五）本次回购的价格

本次回购股份的价格不超过人民币145.51元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（六）本次回购的资金

本次回购的资金总额为不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

（七）预计回购后公司股权结构的变化情况

按照本次回购金额下限人民币10,000万元（含）和上限人民币20,000万元（含），回购价格上限145.51元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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注：1.上表本次回购前股份数为截至2024年2月18日数据。

2.以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。

3.以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1.本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年9月30日（未经审计），公司流动资产9,192,480,879.64元，总资产12,491,257,128.04元，归属于上市公司股东的净资产9,674,353,307.67元，按照本次回购资金上限20,000.00万元测算，分别占上述财务数据的2.18%、1.60%、2.07%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币20,000.00万元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

2.本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为22.55%，货币资金为4,340,951,441.17元，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。本次股份回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

3.本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（九）公司董监高、控股股东、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司董监高、控股股东、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在直接买卖本公司股份的行为。公司董监高、控股股东、回购提议人与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内，在该等期限内，公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予部分进入第二个归属期，2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留部分授予部分进入第一个归属期，持有第二类限制性股票的公司董事兼总裁谈文先生，董事张金柱先生，董事卞尔浩先生，副总裁、财务负责人、董事会秘书叶文举先生，副总裁施璐先生，副总裁宋劲鹏先生，副总裁冯朝晖先生，副总裁杨庆亨先生存在在本次回购期间归属第二类限制性股票的可能，具体归属时间及数量以实际归属安排为准。

除上述情况外，公司控股股东在本次回购期间暂无股份增减持计划。公司董监高及回购提议人个人直接持有的股份，在本次回购期间暂无减持公司股份的计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十）公司向董监高、控股股东、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司分别向董监高、控股股东、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

（十一）提议人提议回购的相关情况

提议人韦在胜先生系公司董事长。提议人于2024年2月6日向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划。

提议人在提议前6个月内不存在直接买卖本公司股份的情况。提议人个人直接持有的股份，在本次回购期间暂无减持公司股份的计划。若未来有相关公司股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

提议人承诺将积极推动公司董事会尽快推进回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司2023年第二次临时股东大会已授权公司董事会有权根据董事会审议通过的股份回购具体方案转授权公司管理层在授权范围内具体处理股份回购的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1.设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2.在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3.在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

4.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

5.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

6.依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险