华夏幸福基业股份有限公司关于债务逾期、债务重组进展等事项的公告

证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2024-017

华夏幸福基业股份有限公司

关于债务逾期、债务重组进展等

事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 截至2024年1月31日，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）累计未能如期偿还债务金额合计为人民币244.15亿元（不含利息，公司金融债务在签署《债务重组协议》后将按照重组协议约定的到期日执行，相应债务金额在调整后的到期日前将从未能如期偿还债务金额中予以剔除）；

● 截至2024年1月31日，公司《华夏幸福债务重组计划》中金融债务通过签约等方式实现债务重组的金额累计约为人民币1,885.76亿元（含公司及下属子公司发行的境内公司债券及境外间接全资子公司发行的境外美元债券重组）；

● 截至2024年1月31日，公司以下属公司股权搭建的“幸福精选平台”及“幸福优选平台”股权抵偿金融及经营债务合计金额约为人民币160.17亿元；

● 自公司前次披露诉讼、仲裁情况后至2024年1月31日期间，公司新增发生的诉讼、仲裁事项涉案金额合计为人民币18.29亿元，目前相关案件尚在进展过程中，案件的最终结果存在不确定性，尚无法判断对公司本期利润或以后期间利润的影响。

受宏观经济环境、行业环境、信用环境等多重因素的影响，2020年第四季度以来公司面临流动性阶段性风险，公司融资业务受到较大影响，公司业务正常开展也受到一定影响。在上述背景下，公司金融债务发生未能如期偿还的情况，并发生相关诉讼、仲裁案件。为化解公司债务风险，加快促进公司有序经营，公司在省市政府及专班的指导和支持下积极推进《华夏幸福债务重组计划》（以下简称“《债务重组计划》”）及相关事项落地实施工作。现将上述相关事项进展情况披露如下：

一、部分债务未能如期偿还相关情况

自2024年1月1日至2024年1月31日，公司及下属子公司新增未能如期偿还银行贷款、信托贷款等形式的债务金额为人民币2.01亿元（不含利息），截至2024年1月31日公司累计未能如期偿还债务金额合计为人民币244.15亿元（不含利息，公司金融债务在签署《债务重组协议》后将按照重组协议约定的到期日执行，相应债务金额在调整后的到期日前将从未能如期偿还债务金额中予以剔除）。

公司将坚决恪守诚信经营理念，积极解决当前问题，落实主体经营责任。以“不逃废债”为基本前提，按照市场化、法治化、公平公正、分类施策的原则，稳妥化解华夏幸福债务风险，依法维护债权人合法权益。

二、债务重组相关进展情况

为化解公司债务风险，加快促进公司有序经营，公司在省市政府及专班的指导和支持下制订《债务重组计划》并于2021年10月8日披露了《债务重组计划》主要内容。另外，为推进公司债务重组工作，更好地保障债权人利益，争取进一步妥善清偿债务，同时为进一步改善公司经营状况，持续与部分经营合作方暨经营债权人加强合作，公司以下属公司股权搭建“幸福精选平台”及“幸福优选平台”用于抵偿金融债务及经营债务（相关内容可详见公司于2022年12月20日披露的临2022-073号公告）。上述事项进展情况如下：

（一）《债务重组计划》推进情况

截至2024年1月31日，《债务重组计划》中2,192亿元金融债务通过签约等方式实现债务重组的金额累计约为人民币1,885.76亿元（含公司及下属子公司发行的境内公司债券371.3亿元债券重组以及境外间接全资子公司发行的49.6亿美元（约合人民币335.32亿元）债券重组），相应减免债务利息、豁免罚息金额共计194.99亿元。

在符合《债务重组计划》总体原则的情况下，公司及下属子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）发行的公司债券召集债券持有人会议，相关债券持有人审议并表决通过《关于调整债券本息兑付安排及利率的议案》等议案（以下简称“《债券债务重组安排》”）（相关内容详见公司于2023年7月14日披露的临2023-054号公告）。

公司境外间接全资子公司CFLD(CAYMAN) INVESTMENT LTD.在中国境外发行的美元债券（涉及面值总额为49.6亿美元）协议安排重组已完成重组交割（以上详见公司披露的《关于境外间接全资子公司美元债券债务重组进展的公告》（公告编号：临2023-004及临2023-006））。

2023年11月10日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过《关于设立〈债务重组计划〉相关信托计划的议案》，批准公司根据《债务重组计划》总体安排，设立总体规模约为255亿元的自益型信托计划，后续将以设立后的信托受益权份额抵偿相关金融债务（具体内容详见公司2023年11月11日披露的临2023-091号公告）。2023年11月21日，公司根据董事会授权，完成上述信托计划设立相关事宜，信托规模为25,584,674,850.75元（具体内容详见公司2023年11月22日披露的临2023-095号公告）。

2024年1月25日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于本次重大资产出售方案的议案》及相关议案，公司拟以上述信托计划受益权份额抵偿“兑抵接”类金融债权人合计不超过240.01亿元金融债务（具体内容详见公司2024年1月26日披露的《华夏幸福重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》及相关公告），前述重大资产重组的正式方案尚需再次召开公司董事会审议并提交公司股东大会审议。后续公司将积极推进信托受益权份额抵偿金融债务相关事宜，并及时履行相关审议及披露程序。

（二）以下属公司股权抵偿债务情况进展

截至2024年1月31日，以下属公司股权抵偿债务情况进展如下：

公司以下属公司股权搭建的“幸福精选平台”股权抵偿金融债务金额（本息合计，下同）约为人民币106.75亿元，相关债权人对应获得“幸福精选平台”股权比例约为26.97%；

公司以下属公司股权搭建的“幸福精选平台”及“幸福优选平台”股权抵偿经营债务金额约为人民币53.41亿元，相关债权人对应获得“幸福精选平台”股权比例约为2.50%，获得“幸福优选平台”股权比例约为10.20%。

三、诉讼、仲裁相关情况

近期公司新增诉讼、仲裁案件涉案金额合计为18.29亿元，约占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产93.67亿元的19.52%，前述案件中,具体新增诉讼、仲裁案件及过往案件进展情况详见附件。

本公告涉及的诉讼、仲裁案件目前尚在进展过程中，尚待司法机关审理及公司与相关当事人积极谈判协商，案件的最终结果存在不确定性，公司将依据企业会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理。

后续公司将密切关注以上事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2024年2月20日

1、新增案件情况

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2、重大诉讼、仲裁事项进展

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证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2024-018

华夏幸福基业股份有限公司

关于公司及下属公司提供担保

进展情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人：泾阳县裕鼎房地产开发有限公司(以下简称“泾阳裕鼎”)，为华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司；

● 新增担保金额及反担保：本次新增担保金额为1.019亿元，新增担保已经公司股东大会批准，本次新增担保无反担保；

● 对外担保逾期金额：截至2023年11月30日，公司及下属公司对外担保余额中逾期金额为234.04亿元，逾期担保均为公司对控股子公司提供的担保或控股子公司之间互相担保；

● 特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产100%，主要为公司对下属控股子公司提供的担保，以及控股子公司之间互相担保。其中包括对资产负债率超过70%的子公司提供的担保，敬请广大投资者充分关注担保风险。

一、对外担保情况概述

（一）新增对外担保基本情况

2020年第四季度以来，公司面临流动性阶段性风险，在省市政府及专班的指导和支持下，公司持续推进《债务重组计划》有关事项落地并已取得阶段性成果。同时，公司始终将“保交楼”作为第一要务，多措并举确保房地产项目复工复产，坚决确保“保交楼”任务完成。公司切实履行主体责任，竭尽所能开展各项措施保生存、保企稳、保发展。为满足公司下属子公司后续“保交楼”资金需求，拟在满足政策要求的情况下向各地政府申请“保交楼”专项借款并向金融机构申请融资，同时根据政府及金融机构要求需为前述融资事项提供相应的担保措施。公司2023年第八次临时股东大会审议通过《关于公司及下属公司新增担保预计的议案》，批准公司及控股子公司对公司控股的部分项目公司新增担保预计额度5.35亿元。

近期在上述股东大会授权范围内，公司控股子公司廊坊市京御幸福房地产开发有限公司对项目公司泾阳裕鼎新增融资提供担保的金额为1.019亿元。本次新增对外担保在股东大会批准的预计担保授权金额范围内。

（二）对外担保审议情况

公司于2023年8月23日、2023年9月8日分别召开第八届董事会第八次会议及公司2023年第八次临时股东大会，均审议通过了《关于公司及下属公司新增担保预计的议案》，公司股东大会批准公司及控股子公司对项目公司增加担保额度5.35亿元。截至2024年1月31日，股东大会批准的担保额度已使用2.773亿元。

二、被担保公司基本情况及担保事项主要内容

（一）被担保公司及担保情形范围

本次新增担保中被担保人为公司控股子公司，担保方式为抵押担保。本次新增担保由公司合并报表范围内的控股子公司提供，本次对于向控股子公司提供的担保无反担保安排。

本次新增担保是基于相关项目公司为完成“保交楼”需要而开展的“保交楼”专项借款而提供的担保，被担保公司基本情况如下：

被担保公司名称：泾阳县裕鼎房地产开发有限公司

注册资本：11,400万元人民币

经营范围：房地产开发与销售、工业厂房开发与经营、自有房屋租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：截至2023年9月30日，总资产为100,521.62万元，净资产为9,641.05万元；2023年1月-9月营业收入为0万元，净利润为-600.43万元。

注：上述财务数据均未经审计。

（二）新增对外担保情况

公司于近期签署的对外担保协议主要情况如下：

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三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年11月30日，公司及控股子公司对外担保总额为1,569.65亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产93.67亿元的1,675.72%；其中，公司对控股子公司提供的担保（含子公司之间互保）总额为1,567.20亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的1,673.10%；公司对参股子公司提供的担保总额为2.45亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的2.62%。上述担保总额中234.04亿元处于逾期状态，涉及逾期的担保均为公司对控股子公司提供的担保或控股子公司之间互相担保的情形，逾期系在公司整体面临流动性阶段性风险的背景下，公司控股子公司发生债务未能如期偿还所致，公司目前正在与相关金融机构协商按照《债务重组计划》及相关补充方案推进债务重组事宜。公司截至2023年12月31日累计对外担保金额以公司后续披露的经审计定期报告为准。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2024年2月20日

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