深圳市普路通供应链管理股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告|普路通_新浪财经

股票代码：002769 股票简称：普路通公告编号：2024-004号

深圳市普路通供应链管理股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

会议届次：第五届董事会第十六次会议

召开时间：2024年2月18日10:00

召开地点：深圳市普路通供应链管理股份有限公司会议室

召开方式：现场结合通讯表决的方式召开

会议通知和材料发出时间及方式：2024年2月7日以电子邮件及微信等方式送达

会议应参加表决的董事人数：9人，实际参加表决的董事人数：9人

本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定

本次会议由董事长张云女士主持，全体监事及高级管理人员列席本次会议

二、董事会会议审议情况

经出席本次会议的有表决权董事审议通过如下决议：

（一）审议并通过《关于回购公司股份方案的议案》。

基于对公司未来持续发展的信心及对公司价值的认可，为增强投资者信心、维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等，公司计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于实施股权激励或员工持股计划。同时，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜。

《关于回购公司股份方案的公告》请见公司于2024年2月20日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

深圳市普路通供应链管理股份有限公司

董事会

2024年2月18日

股票代码：002769 股票简称：普路通公告编号：2024-005号

深圳市普路通供应链管理股份有限公司

关于回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的用途：用于实施股权激励或员工持股计划。

3、回购股份的价格：不超过人民币10.00元/股（含）。

4、回购资金总额：不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）。

5、回购股份的方式：集中竞价交易方式。

6、回购资金来源：公司自有资金。

7、回购数量及比例：按照回购金额上限5,000万元（含）、回购价格上限10.00元/股（含）测算，预计回购股份数量为500万股（含），约占公司总股本1.34%；按照回购金额下限3,000万元（含）、回购价格上限10.00元/股（含）测算，预计回购股份数量为300万股（含），约占公司总股本0.80%。具体回购股份数量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。

8、回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

9、相关股东增减持计划：公司控股股东、实际控制人陈书智先生于2023年9月12日与公司持股5%以上的大股东广东省绿色投资运营有限公司（以下简称“绿色投资”）签署了《股份转让协议》和《表决权放弃协议》，陈书智先生拟通过协议转让方式将其持有的18,665,903股股份（占公司股份总数的5%）转让给绿色投资，并放弃本次股份转让后所持上市公司剩余的45,483,664股股份（占公司股份总数的12.18%）所对应的全部表决权、提案权等相应股东权利。具体内容详见公司于2023年9月13日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东、实际控制人签署〈股份转让协议〉及〈表决权放弃协议〉暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-046）。

除上述情形之外，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划，若后续其在回购期间提出增减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，深圳市普路通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月18日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将具体回购方案公告如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心及对公司价值的认可，为增强投资者信心、维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力，公司计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于实施股权激励或员工持股计划，以进一步完善公司治理结构，构建长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定健康、可持续发展。

（二）回购股份符合相关条件

本次公司回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条的相关规定：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式

本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

2、回购股份的价格区间

本次回购股份的价格为不超过人民币10.00元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司在回购实施期间结合股票价格、财务状况和经营状况确定。

自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票。

2、拟回购股份的用途

本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），且不超过人民币5,000万元（含），由董事会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定，具体回购资金总额以回购期满时公司实际回购股份使用的资金总额为准。

按照回购金额上限5,000万元（含）、回购价格上限10.00元/股（含）测算，预计回购股份数量为500万股（含），约占公司总股本1.34%；按照回购金额下限3,000万元（含）、回购价格上限10.00元/股（含）测算，预计回购股份数量为300万股（含），约占公司总股本0.80%。具体回购股份数量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源

在综合分析公司财务情况后，公司决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

3、以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

1、按回购资金总额下限3,000万元（含），回购价格上限10.00元/股（含）进行测算，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

■

注：（1）表格数据最终以中登公司登记为准；

（2）上述股份数量或持股比例存在误差为“四舍五入”所致。

2、按回购资金总额上限5,000万元（含），回购价格上限10.00元/股（含）进行测算，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

■

注：（1）表格数据最终以中登公司登记为准；

（2）上述股份数量或持股比例存在误差为“四舍五入”所致。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年9月30日，公司总资产716,316.35万元、归属于上市公司股东的所有者权益131,020.58万元、流动资产669,932.36万元（上述财务数据未经审计），假设回购资金总额的上限5,000万元全部使用完毕，则占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为0.70%、3.82%、0.75%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。

根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划等说明

公司控股股东、实际控制人陈书智先生于2023年9月12日与公司持股5%以上的大股东广东省绿色投资运营有限公司（以下简称“绿色投资”）签署了《股份转让协议》和《表决权放弃协议》，陈书智先生拟通过协议转让方式将其持有的18,665,903股股份（占公司股份总数的5%）转让给绿色投资，并放弃本次股份转让后所持上市公司剩余的45,483,664股股份（占公司股份总数的12.18%）所对应的全部表决权、提案权等相应股东权利。具体内容详见公司于2023年9月13日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东、实际控制人签署〈股份转让协议〉及〈表决权放弃协议〉暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-046）。

2024年1月30日，公司收到绿色投资的通知，其已收到广州市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《广州市国资委关于广东省绿色投资公司受让深圳普路通5%股份并取得控制权有关事项的批复》（穗国资函〔2024〕11号），广州市人民政府国有资产监督管理委员会已批复同意绿色投资协议受让陈书智先生持有的深圳市普路通供应链管理股份有限公司5%股份，并通过协议安排和董事会改选取得上市公司实际控制权。具体内容详见公司于2024年1月31日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东、实际控制人协议转让公司部分股份获得广州市国资委批复的公告》（公告编号：2024-002）。

上述交易事项已通过深圳证券交易所合规性审核，尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户相关手续。

除上述情形之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份方案决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

截至本公告日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划，若后续其在回购期间提出增减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。

截至本公告日，公司未收到持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划，若后续其在回购期间提出减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。

（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人在提议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司董事会于2024年2月5日收到董事长、总经理张云女士出具的《关于提议深圳市普路通供应链管理股份有限公司回购公司股份的函》。基于对公司未来持续发展的信心及对公司价值的认可，为增强投资者信心、维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力，公司董事长、总经理张云女士提议公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于股权激励或员工持股计划，以进一步完善公司治理结构，构建长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定健康、可持续发展。

提议人张云女士在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，在公司回购期间暂无增减持计划，若后续有相关增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。具体内容详见公司于2024年2月6日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收到董事长、总经理提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2024-003）。

（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于公司股权激励或员工持股计划，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的36个月内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》等有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十二）关于办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，经公司董事会审议通过后并授权公司管理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量；

3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外）；

4、办理与股份回购有关的其他事宜；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；

6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、本次回购股份方案的审议情况

公司于2024年2月18日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次回购股份事项在董事会审批权限范围内，并经全体董事审议通过，无须提交股东大会审议。

三、回购方案的风险提示