南京晶升装备股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告|南京市_新浪财经

证券代码：688478 证券简称：晶升股份公告编号：2024-011

南京晶升装备股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司

股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在上述规定期限内转让完毕，将依法履行减少注册资本的程序，尚未转让的已回购股份将予以注销；如相关法律法规等进行调整，则本次回购股份方案可按调整后的政策实施。

2、回购价格：不超过人民币56.40元/股（含），不高于公司董事会审议通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

3、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币1亿元。

4、回购资金来源：自有资金。

5、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

● 相关股东是否存在减持计划：

截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策、予以实施，并将根据回购股份事项的进展情况，按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2024年2月5日，公司董事长、控股股东、实际控制人李辉先生提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于公司董事长、控股股东、实际控制人提议回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-010）。

（二）根据《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十四条、第二十六条之规定，无需提交公司股东大会审议。

（三）公司于2024年2月19日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的和用途：

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益及增强投资者对公司的投资信心，同时为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司的健康可持续发展，本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在上述规定期限内转让完毕，将依法履行减少注册资本的程序，尚未转让的已回购股份将予以注销；如相关法律法规等进行调整，则本次回购股份方案可按调整后的政策实施。

（二）回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

（三）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

（四）回购股份的期限：

自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

1、如果触及以下条件之一，则回购期提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会规定的其他情形。

在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

（五）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例

回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币1亿元。

回购股份的数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本138,366,096股为基础，按照本次回购金额上限人民币1亿元，回购价格上限人民币56.40元/股进行计算，本次回购数量约1,773,049股，回购股份占公司总股本的比例约为1.28%；按照本次回购金额下限人民币5,000万元，回购价格上限人民币56.40元/股进行计算，本次回购数量约886,524股，回购股份占公司总股本的比例约为0.64%。

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具体回购股份数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购期满时实际回购的股份数量为准。

（六）本次回购的价格

本次回购的价格不超过人民币56.40元/股，该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合股票价格、财务状况和经营状况确定。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）本次回购的资金来源

本次回购的资金来源为自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币5,000万元和上限人民币1亿元，回购价格上限56.40元/股进行测算。假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产182,223.79万元，归属于上市公司股东的净资产155,013.86万元，流动资产154,853.97万元。若按照本次回购资金上限1亿元（含）测算，该金额分别占上述财务数据的5.49%、6.45%、6.46%。根据公司经营和未来发展规划，公司以人民币1亿元为上限回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为14.93%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和留住优秀人才，提升公司经营业绩，促进公司的健康可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间均暂不存在增减持计划。未来相关方及公司将严格按照法律法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

提议人李辉先生是公司控股股东、实际控制人、董事长。2024年2月5日，提议人向公司董事会提议通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机全部或部分用于员工持股或股权激励计划，回购股份及资金来源为公司自有资金。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益及增强投资者对公司的投资信心，同时为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司的健康可持续发展。

提议人李辉先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人李辉先生在回购期间不存在增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。提议人李辉先生承诺将推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟在未来适宜时机全部或部分用于员工持股或股权激励计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于决定回购股份具体时间、价格和数量等；

3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理工商登记备案等事宜；

5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，或公司在回购期限内发生股本除权、除息事项等，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案，包括但不限于回购价格等相关事项进行相应调整；

6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南京晶升装备股份有限公司董事会

2024年2月20日

证券代码：688478 证券简称：晶升股份公告编号：2024-012

南京晶升装备股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议通知已于2024年2月6日向全体董事发出，会议于2024年2月19日以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议由董事长李辉主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

董事会认为：基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益及增强投资者对公司的投资信心，同时为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司的健康可持续发展，董事会同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于股权激励或员工持股计划。回购股份的实际期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内，回购价格不超过56.40元/股（含），回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币1亿元（含），具体回购股份的数量以实际回购的股份数量为准。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-011）。

（二）审议通过《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

董事会认为：公司本次“提质增效重回报”行动方案是基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，公司通过本次行动方案，可提升自身业绩表现，规范公司治理，加强投资者沟通，提高投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务。因此，董事会同意公司2024年度“提质增效重回报”行动方案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案无需提交股东大会审议。

特此公告。

南京晶升装备股份有限公司董事会

2024年2月20日