上海爱建集团股份有限公司第九届董事会第11次会议决议公告|爱建集团_新浪财经

证券代码：600643 证券简称：爱建集团公告编号：临2024-007

上海爱建集团股份有限公司

第九届董事会第11次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱建集团”）第九届董事会第11次会议于2024年2月6日发出会议通知，会议于2024年2月19日以通讯方式召开。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。

本次会议审议通过以下议案：

一、审议《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》

审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》：

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的高度认可，为增强投资者信心并维护公司股票长期投资价值，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购完成后回购股份将全部予以注销减少公司注册资本。

本次拟回购的资金总额为不低于人民币0.75亿元（含），不超过人民币1.5亿元（含）；本次拟回购股份价格不超过人民币7.00元/股（含），本次回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。

同时，为保证本次股份回购的顺利、高效实施，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理本次回购股份相关事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过本次股份回购方案之日起至本次授权事项办理完毕之日止。

提请股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（具体情况详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2024-008号公告）

二、审议《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》：

（一）、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议召开时间：2024年3月6日下午14时整

3、网络投票时间：

2024年3月6日，上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

4、会议召开地点：上海市肇嘉浜路746号（爱建金融大厦）1301会议室

5、会议方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

6、股权登记日及会议登记日：

2024年2月28日为股权登记日；2024年3月4日为会议登记日

（二）、会议审议事项

1、议案：《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》

1.01 公司本次回购股份的目的

1.02 拟回购股份的种类

1.03 拟回购股份的方式

1.04 回购期限、起止日期

1.05 拟回购股份价格

1.06 拟回购的资金总额及资金来源

1.07 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例

1.08 预计回购后公司股权结构的变动情况

1.09 本次回购股份对公司可能产生的影响分析

1.10 公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内的情况说明

1.11 公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询是否存在减持计划的具体情况

1.12 提议人提议回购的相关情况

1.13 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

1.14 公司防范侵害债权人利益的相关安排

1.15 股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2024-009号公告）

特此公告。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

上海爱建集团股份有限公司董事会

2024年2月20日

证券代码：600643 证券简称：爱建集团公告编号：临2024-008

上海爱建集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司

股份方案的公告

重要内容提示：

● 拟回购股份用途：拟全部予以注销减少注册资本；

● 拟回购资金总额：回购资金总额为不低于人民币0.75亿元（含），不超过人民币1.5亿元（含）；

● 回购价格：不超过人民币7.00元/股（含）；

● 回购期限：自上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”或“公司”）股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月；

● 回购资金来源：公司自有资金；

● 相关股东是否存在减持计划：经问询，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属（近亲属范围包括配偶、父母、成年子女及其配偶）、公司持股5%以上股东上海工商界爱国建设特种基金会、公司持股5%以上股东广州产业投资基金管理有限公司、公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划；

● 相关风险提示：

1、本次回购方案尚须提交公司股东大会审议，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

2、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

3、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

4、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

5、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

6、可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司价值及股东权益，保障公司全体股东利益，增强投资者信心，公司实际控制人、董事长王均金先生于2024年2月1日提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购的资金总额不低于人民币0.75亿元，不超过人民币1.5亿元，回购的股份将全部予以注销减少注册资本。（具体情况详见公司临2024-006号公告）

2024年2月19日，公司召开第九届董事会第11次会议，审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》（表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对）。

上述提议和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，本次回购方案尚需提交公司股东大会审议。

（三）本次回购方案通知债权人情况

本次回购股份将全部予以注销减少注册资本，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的高度认可，为增强投资者信心并维护公司股票长期投资价值，公司提议使用自有资金回购部分股份。回购完成后回购股份将全部予以注销减少公司注册资本，该用途将在董事会审议通过后，提请公司股东大会审议。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（四）回购期限、起止日期

1.本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司董事会及其授权人士将根据市场情况等因素，在回购期限内择机做出回购决策并予以实施。

2.公司不得在下述期间回购公司股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会及证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份价格

本次回购价格：不超过人民币7.00元/股（含），本次回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购股份（A股）价格由董事会授权公司管理层在回购启动后实施期间结合公司股票（A股）价格并结合公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（六）拟回购的资金总额及资金来源

本次回购的资金总额为不低于人民币0.75亿元（含），不超过人民币1.5亿元（含）。

回购资金来源为公司自有资金。

（七）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例

1、拟回购股份用途：全部予以注销减少公司注册资本。公司将在回购完成后，按照相关规定及时办理回购股份注销事宜，并相应减少公司注册资本。

2、拟回购股份数量及占公司总股本的比例：

若按回购资金总额下限人民币0.75亿元（含）、回购股份价格上限人民币7.00元/股（含）测算，预计可回购股份数量为10,714,286股，约占公司总股本的0.66%；若按回购资金总额上限人民币1.5亿元（含）、回购股份价格上限人民币7.00元/股（含）测算，预计可回购股份数量为21,428,571股，约占公司总股本的1.32%。

具体如下表：

■

具体回购股份的金额、回购股份的数量以回购结束时实际回购的结果为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

以当前公司总股本1,621,922,452股为基础，若按回购资金总额上限人民币1.5亿元（含）、回购股份价格上限人民币7.00元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为21,428,571股，约占公司目前总股本比例1.32%。

若本次回购股份全部予以注销，预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

■

注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2022年12月31日，公司经审计总资产为265.35亿元，归属于上市公司股东的净资产为124.61亿元，流动资产118.80亿元，资产负债率53.02%。假设本次回购资金1.5亿元（含）全部使用完毕，按2022年12月31日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资产、净资产、流动资产的比例分别为0.57%、1.20%、1.26%，占比较低。

根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为人民币0.75亿元（含）至1.5亿元（含）的股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经自查，相关情况说明如下：

1、公司董监高在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵，在回购期间不存在增减持计划。

2、公司实际控制人、回购提议人王均金先生在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵，在回购期间不存在增减持计划。

3、公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵，在回购期间不存在增减持计划。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2月6日发出董事会通知后，公司按规定向公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东进行了书面问询。

2月18日，公司收到相关回复，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属（近亲属范围包括配偶、父母、成年子女及其配偶）、实际控制人、回购提议人、公司持股5%以上股东上海工商界爱国建设特种基金会、公司持股5%以上股东广州产业投资基金管理有限公司、公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。

（十二）提议人提议回购的相关情况

提议人为公司实际控制人、董事长王均金先生，在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。提议人在回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将全部予以注销减少公司注册资本，公司将按照法律法规的有关规定及时办理注销手续等有关事项。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在法律法规等规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、根据实际回购的情况，对公司章程中可能涉及的注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

6、决定是否聘请相关中介机构；

7、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；

8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必需的内容。

本次授权自公司股东大会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十六）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

公司独立董事对九届11次董事会议审议《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》发表独立意见如下：

“1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、公司本次回购股份将用于减少公司注册资本，有利于维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，提升对公司价值的认可，促进公司长期可持续发展，具有合理性和必要性。

3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币7,500万元（含）且不超过人民币15,000万元（含），回购股份价格不超过人民币7.0元/股（含），资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，回购股份方案合理、可行。

综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意公司本次回购股份事项。”

三、回购方案的不确定性风险

（一）不确定性风险

1、本次回购方案尚须提交公司股东大会审议，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

2、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

3、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

5、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

（二）应对措施

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

上海爱建集团股份有限公司董事会

2024年2月20日

证券代码：600643 证券简称：爱建集团公告编号：2024-009

上海爱建集团股份有限公司

关于召开2024年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年3月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年3月6日 14点00分

召开地点：上海市肇嘉浜路746号（爱建金融大厦）1301会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年3月6日

至2024年3月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第九届董事会第11次会议审议通过，相关决议公告刊登于2024年2月20日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

公众股东凭本人身份证、股东账户磁卡原件（被委托出席的还须有授权委托书和委托人身份证），法人股东持单位介绍信、股东账户卡于2024年3月4日（星期一）上午9：30－11：30前往上海市东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼上海立信维一软件有限公司办理登记手续，或在登记日截止前用信函或传真方式办理登记手续（请函达或传真股东本人身份证复印件和股东账户卡复印件，注留联系电话；被委托出席的还须提供授权委托书复印件和委托人身份证复印件）。

六、其他事项

1、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规则》及有关监管部门的要求，公司股东大会对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益。

2、凡参加会议的股东食宿和交通费自理。

3、联系地址：上海市肇嘉浜路746号董监事会办公室

邮编：200030

联系电话：021－64396600

联系人：秦女士

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司董事会

2024年2月20日

附件1：授权委托书

● 报备文件