曲美家居集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的公告

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2024-017

曲美家居集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的公告

本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 基于对公司未来发展前景的信心，曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金4000-8000万元（上下限均含本数）以不超过7元/股的价格（含本数）回购股份，回购的股份将全部予以注销。

● 回购股份数：按7元/股测算，回购股份数量约为571.43-1142.86万股。

● 回购期限：自股东大会审议通过后3个月内实施完毕。

● 相关风险提示：

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、如回购股份所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

4、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

公司于2024年2月6日召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。

（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

本次回购股份方案尚需提交股东大会审议。

（三）本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第二条第二款第（二） 项和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》第二条第二款第（二）项规定的“连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十”之条件。审议本次回购方案的董事会召开时间和程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》的规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来高质量可持续发展的信心和对公司内在价值的认可，为维护公司价值及股东权益，提振投资者对公司的投资信心，公司拟使用自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购的股份将全部予以注销。

（二）拟回购股份的种类

本次拟回购的股份为公司发行的人民币普通股（A 股）。

（三）拟回购股份的方式

本次拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购期限、起止日期

本次回购的期限为股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过 3 个月。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

■

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（六）本次回购的价格

本次回购价格为不超过7元/股（含本数）。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合二级市场情况决定。本次回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。

（七）本次回购的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

■

以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为691,709.48万元，归属于上市公司股东的净资产为209,337.76万元，货币资金为63,751.20万元。本次回购资金最高限额约占公司总资产的1.16%，约占公司归属于上市公司股东净资产的3.82%，约占公司货币资金的12.55%。

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

（十）上市公司董监高、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司董监高、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内未买卖本公司股份，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，不存在市场操纵， 在回购期间不存在增减持计划。

（十一）上市公司向董监高、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

2024 年 1 月 31 日，公司向全体董监高、实际控制人、持股 5%以上的股东发出问询函，问询其未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划。

全体董监高、实际控制人、持股 5%以上的股东均回复其没有在未来 3 个月、未来 6 个月减持公司股份的计划。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购完成后，公司将依据《公司法》《上海证券交易所自律监管指引第7 号一一回购股份》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将全部予以注销减少注册资本，公司将依据《公司法》相关规定就注销股份减少注册资本事宜通知债权人。

（十四）提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜

为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

4、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二零二四年二月六日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2024-016

曲美家居集团股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2024年2月6日下午2:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2024年1月31日以电子邮件和电话方式发出，会议应到董事11人，实际参加会议董事11名，会议由董事长赵瑞海先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。与会董事认真审议本次会议的议案，形成如下决议：

一、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》

1、本次回购股份的目的

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

2、拟回购股份的种类

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

3、拟回购股份的方式

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

4、回购股份的期限

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

5、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

6、回购股份的价格

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

7、本次回购的资金来源

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

8、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

9、关于本次股份回购事宜的相关授权

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报的相关公告和文件。

二、审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报的相关公告和文件。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二零二四年二月六日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2024-018

曲美家居集团股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年2月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年2月26日 14点30分

召开地点：北京市朝阳区顺黄路217号公司B会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年2月26日

至2024年2月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、2分别详见公司于2024年1月27日、2024年2月7日在上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告和文件。

2、特别决议议案：议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业 执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

2、登记办法公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以 2024 年 2 月 22 日 17:00 时前公司收到传真或信件为准）

3、登记时间：2024 年 2 月 22 日（星期四）8：30-11：30、14：00-17：00

4、登记地点：曲美家居集团股份有限公司董事会办公室

六、其他事项

1、会议联系

通信：北京市朝阳区顺黄路217号曲美家居集团股份有限公司董事会办公室

邮编：100102

电话：010-84482500

传真：010-84482500

联系人：孙潇阳、刘琼

2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

2024年2月7日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

曲美家居集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月26日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2024-019

曲美家居集团股份有限公司

关于股东办理解除质押及补充质押的公告

本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司控股股东、实际控制人赵瑞海先生持有公司128,516,972股股份，持股比例18.30%，累计质押36,360,000股，占其所持公司股份的28.29%。

公司控股股东、实际控制人赵瑞宾先生持有公司125,829,600股股份，持股比例17.92%，累计质押65,018,050股，占其所持公司股份的51.67%。

股东赵瑞杰先生持有公司34,244,000股股份，持股比例4.88%，累计质押10,930,000股，占其所持公司股份的31.92%。

公司于近日获悉公司控股股东、实际控制人赵瑞海先生、赵瑞宾先生以及股东赵瑞杰先生将其持有的部分股份向华泰证券股份有限公司办理了解除质押及补充质押，具体情况如下：

一、本次补充质押情况

1、本次补充质押基本情况

单位：股、元

■

2、本次解除质押的情况如下：

单位：股

■

3、股东累计质押股份情况

截至公告披露日，上述股东及一致行动人累计质押股份情况如下：

单位：股、元

■

二、控股股东及一致行动人股份质押情况

1、赵瑞海先生、赵瑞宾先生及一致行动人赵瑞杰先生未来半年和一年分别到期的股票质押情况：

单位：股、元

■

2、赵瑞海先生、赵瑞宾先生及一致行动人赵瑞杰先生具备资金偿还能力，其还款来源包括薪资奖金所得、股票红利、其他收入以及上市公司还款等。

3、赵瑞海先生、赵瑞宾先生及一致行动人赵瑞杰先生不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

4、赵瑞海先生、赵瑞宾先生及一致行动人赵瑞杰先生的股份质押事项对上市公司生产经营、公司治理等不会产生实质性的影响，不会导致公司实际控制权发生变更。赵瑞海先生、赵瑞宾先生及一致行动人赵瑞杰先生不存在对公司业绩补偿义务的情况。

5、截至本公告日，赵瑞海先生、赵瑞宾先生及一致行动人赵瑞杰先生所持股份不存在强制平仓或被强制过户的情形。

公司将持续关注股东的质押情况，并按相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二四年二月六日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP