福莱特玻璃集团股份有限公司第六届董事会第四十九次会议决议的公告_新浪财经

证券代码：601865 证券简称：福莱特公告编号：2024-006

转债代码：113059 转债简称：福莱转债

福莱特玻璃集团股份有限公司

第六届董事会第四十九次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年1月30日以电子邮件及电话的方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第六届董事会第四十九次会议的通知，并于2024年2月6日在公司会议室以现场及电子通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事8名，实到董事8名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长阮洪良先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事充分审议并经过有效表决，以记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于公司不向下修正“福莱转债”转股价格的议案》

在综合考虑宏观经济、市场环境、公司情况、股价走势等多重因素后，基于对公司长期发展与内在价值的信心，从公平对待所有投资者的角度出发，公司董事会决定本次不向下修正“福莱转债”的转股价格，并且在未来12个月内（即自2024年2月7日至2025年2月6日期间），公司股价若再次触发此条款，亦不向下修正“福莱转债”的转股价格。

关联董事阮洪良先生、姜瑾华女士、阮泽云女士回避了本议案的表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

二、审议并通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》

同意公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计事项。本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交公司董事会审议。

关联董事阮洪良先生、姜瑾华女士、阮泽云女士回避了本议案的表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议并通过了《关于提请召开公司股东大会的议案》

鉴于公司第六届董事会第四十九次会议的召开，相关议案需提请公司股东大会审议，董事会提请召开公司股东大会，会议通知将择日另行披露。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

福莱特玻璃集团股份有限公司

董事会

二零二四年二月七日

证券代码：601865 证券简称：福莱特公告编号：2024-007

转债代码：113059 转债简称：福莱转债

福莱特玻璃集团股份有限公司

第六届监事会第三十九次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年1月30日以电子邮件及电话的方式，向公司全体监事人员发出了召开第六届监事会第三十九次会议的通知，并于2024年2月6日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事5名，实到监事5名。会议由公司监事会主席郑文荣先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会监事充分审议并经过有效表决，以记名投票的表决的方式审议通过以下议案：

一、审议并通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》

监事会对董事会审议、表决的公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计事项进行了监督认为：

（1）本次关联交易董事会履行了审议决策程序，关联董事进行了回避；独立董事专门会议按照有关规定对本次关联交易进行了审议，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。

（2）关联交易的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定；关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。

（3）监事会同意该关联交易事项。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

福莱特玻璃集团股份有限公司

监事会

二零二四年二月七日

证券代码：601865 证券简称：福莱特公告编号：2024-008

转债代码：113059 转债简称：福莱转债

福莱特玻璃集团股份有限公司

关于不向下修正“福莱转债”转股价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 自2024年1月17日起至2024年2月6日，福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股股票已满足连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格90%（38.00元/股）的条件，已触发“福莱转债”转股价格的向下修正条款。

● 经公司第六届董事会第四十九次会议决议，公司董事会决定不向下修正“福莱转债”的转股价格，并且在未来12个月内（即自2024年2月7日至2025年2月6日期间），公司股价若再次触发此条款，亦不向下修正“福莱转债”的转股价格。从2025年2月7日（如遇节假日，则顺延至下一个交易日）起，若再次触发“福莱转债”的转股价格向下修正条款，公司董事会将按规定召开会议决定是否向下修正“福莱转债”的转股价格。

一、可转债上市发行概况

（一）基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]664号文《关于核准福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，福莱特玻璃集团股份有限公司（简称“公司”）于2022年5月20日向社会公众公开发行了4,000万张A股可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额人民币40亿元，债券期限为发行之日起六年（即自2022年5月20日至2028年5月19日），债券票面利率为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

2022年6月13日，“福莱转债”（债券代码：113059）在上海证券交易所挂牌交易，“福莱转债”初始转股价格为人民币43.94元/股，转股时间为2022年11月28日至2028年5月19日。

（二）转股价格调整情况

2022年11月23日，因公司2022年中期利润分配，故“福莱转债”的转股价由人民币43.94元/股调整为人民币43.71元/股。内容详见公司于2022年11月16日在上海证券交易所网站披露的《福莱特玻璃集团股份有限公司关于因实施权益分派调整“福莱转债”转股价格的公告》（公告编号:2022-105）。

2023年8月4日，因公司完成了向特定对象发行A股股票对应的登记托管手续，故“福莱转债”的转股价由人民币43.71元/股调整为人民币42.46元/股。内容详见公司于2023年8月3日在上海证券交易所网站披露的《福莱特玻璃集团股份有限公司关于“福莱转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号:2023-052）。

2023年11月27日，因公司2023年中期利润分配，故“福莱转债”的转股价由人民币42.46元/股调整为人民币42.22元/股。内容详见公司于2023年11月21日在上海证券交易所网站披露的《福莱特玻璃集团股份有限公司关于因实施权益分派调整“福莱转债”转股价格的公告》（公告编号:2023-101）。

截止目前，“福莱转债”转股价格为人民币42.22元/股。

二、“福莱转债”转股价格修正条款与触发情况

（一）转股价格修正条款

根据《福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关条款规定，转股价格向下修正条件及修正程序具体如下：

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

股东大会进行表决时，持有公司本次发行的A股可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（二）转股价格修正条款触发情况

在2024年1月17日至2024年2月6日期间，公司A股股票（代码：601865）已满足连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格90%（38.00元/股）的条件，触发了“福莱转债”的转股价格向下修正条款。

三、关于本次不向下修正“福莱转债”转股价格的具体说明

2024年2月6日，公司第六届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司不向下修正“福莱转债”转股价格的议案》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。其中：关联董事阮洪良先生、姜瑾华女士、阮泽云女士回避了本议案的表决。

四、风险提示

从2025年2月7日（如遇节假日，则顺延至下一个交易日）起，若再次触发“福莱转债”的转股价格向下修正条款，公司董事会将按规定召开会议决定是否向下修正“福莱转债”的转股价格。

敬请广大投资者注意投资风险，公司将按规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

福莱特玻璃集团股份有限公司

董事会

二零二四年二月七日

证券代码：601865 证券简称：福莱特公告编号：2024-009

转债代码：113059 转债简称：福莱转债

福莱特玻璃集团股份有限公司

关于2023年度日常关联交易执行情况及

2024年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计事项，已经公司第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第三十九次会议审议通过，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

● 公司2023年度发生的日常关联交易及2024年度预计的日常关联交易均属公司及下属子公司日常生产经营中的必要业务，交易遵循公平、公正、合理的市场原则，不存在损害公司、全体股东利益的情形，不会造成公司及下属子公司业务对关联方的依赖，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）本次关联交易履行的审议程序

2024年2月6日，福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事阮洪良先生、姜瑾华女士、阮泽云女士回避表决，该议案由五位非关联董事表决通过。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对上述关联交易相关议案的审议回避表决。

公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，同意将该议案提交公司第六届董事会第四十九次会议审议，并发表意见如下：公司与关联方的日常关联交易有利于公司充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司日常经营服务，有利于双方实现合作共赢。2023年度日常关联交易定价遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为；公司2024年度日常关联交易的预计是根据公司实际情况进行的预测，系公司正常生产经营的需要，交易条件公平合理，不会构成公司业务对关联方业务的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，并将该议案提交公司董事会审议。

（二）2023年度日常关联交易执行情况

公司于2023年2月6日召开的第六届董事会第三十四次会议及2023年6月6日召开的2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2023年度与关联方嘉兴义和投资有限公司（以下简称“义和投资”）、凤阳鸿鼎港务有限公司（以下简称“鸿鼎港务”）、嘉兴凯鸿福莱特供应链管理有限公司（以下简称“凯鸿福莱特”）以及嘉兴市燃气集团股份有限公司（以下简称“嘉兴燃气”）发生关联交易预计总额为86,081.66万元。详见公司分别于2023年2月7日、2023年6月7日在上海证券交易所网站披露的《福莱特玻璃集团股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-004）和《福莱特玻璃集团股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-031）。

2023年公司日常关联交易具体执行情况详见下表：

单位：人民币万元

■

注：1、上表中凯鸿福莱特预计金额包含其子公司凯鸿福莱特物流（越南）有限公司（简称“凯鸿福莱特越南”）所涉及的金额。2023年度，凯鸿福莱特与公司存在房屋租赁等相关服务的情形，实际不含税发生额为42.00万元。因此，公司2023年度与关联方实际发生的不含税关联交易金额为72,125.40万元（未经审计）。

2、公司与凯鸿福莱特及其子公司预计超出部分，根据公司《关联交易决策制度》已经公司总经理办公会议审议批准。

3、2023年实际发生金额未经审计，最终关联交易金额以年审会计师审定的数据为准。

（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元

■

注：1、上表中凯鸿福莱特预计金额包含其子公司凯鸿福莱特越南所涉及的金额。

2、上表数据均为不含税金额，且未经审计，最终关联交易金额以年审会计师审定的数据为准。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况及关联关系

关联方一：嘉兴义和投资有限公司

统一社会信用代码：913304113440594283

成立日期：2015年6月16日

注册资本：人民币1,600万元

法定代表人：阮泽云

注册地址：嘉兴市秀洲区运河路959号

经营范围：一般项目：实业投资；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

主要股东：阮泽云女士持有62.5%股权，阮洪良先生持有37.5%股权。

主要财务数据：截止2022年12月31日，义和投资的资产总额为人民币849,565,478.15元，负债总额为人民币824,642,236.90元，资产净额为人民币24,923,241.25元；2022年1-12月，义和投资实现营业收入为人民币10,302,668.80元，净利润为人民币617,298.31元（以上数据未经审计）。

截止2023年9月30日，义和投资的资产总额为人民币597,275,283.10元，负债总额为人民币857,418,340.92元，资产净额为人民币-260,143,057.82元；2023年1-9月，义和投资实现营业收入为人民币7,556,527.42元，净利润为人民币

-285,062,589.94元（以上数据未经审计）。

关联关系：义和投资为公司实际控制人阮洪良先生及阮泽云女士共同投资控制的公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，义和投资为公司的关联法人。

关联方二：凤阳鸿鼎港务有限公司

统一社会信用代码：913411260803411620

成立日期：2013年10月25日

注册资本：人民币3,000万元

法定代表人：诸荣富

注册地址：安徽省滁州市凤阳县板桥镇硅工业园

经营范围：多用途码头装卸、物流、仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东：阮洪良先生持有100%股权。

主要财务数据：截止2022年12月31日，鸿鼎港务的资产总额为人民币54,904,396.92元，负债总额为人民币29,290,161.45元，资产净额为人民币25,614,235.47元；2022年1-12月，鸿鼎港务实现营业收入为人民币1,651,376.16元，净利润为人民币-658,436.12元（以上数据未经审计）。

截止2023年9月30日，鸿鼎港务的资产总额为人民币54,848,466.87元，负债总额为人民币31,050,161.44元，资产净额为人民币23,798,305.43元；2023年1-9月，鸿鼎港务实现营业收入为人民币0元，净利润为人民币-1,836,389.70元（以上数据未经审计）。

关联关系：鸿鼎港务为公司实际控制人之一阮洪良先生控制的公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，鸿鼎港务为公司的关联法人。

关联方三：嘉兴凯鸿福莱特供应链管理有限公司

统一社会信用代码：91330411MA2CY9AL7H

成立日期：2020年1月21日

注册资本：人民币1,000万元

法定代表人：庄利军

注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区运河路959号行政办公楼二层西区

经营范围：一般项目：供应链管理服务；国际货物运输代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；无船承运业务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

主要股东：浙江凯鸿物流股份有限公司持有60%股权，公司持有40%股权。

主要财务数据：截止2022年12月31日，凯鸿福莱特的资产总额为人民币106,089,207.76元，负债总额为人民币77,373,573.98元，资产净额为人民币28,715,633.78元；2022年1-12月，凯鸿福莱特实现营业收入为人民币277,885,822.72元，净利润为人民币11,962,586.17元。

截止2023年9月30日，凯鸿福莱特的资产总额为人民币143,188,704.04元，负债总额为人民币99,718,439.52元，资产净额为人民币43,470,264.52元；2023年1-9月，凯鸿福莱特实现营业收入为人民币296,848,568.86元，净利润为人民币14,754,630.74元（以上数据未经审计）。

关联关系：凯鸿福莱特及其全资子公司凯鸿福莱特物流（越南）有限公司的其中一位董事为公司的董事阮泽云女士，根据上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，凯鸿福莱特及其全资子公司凯鸿福莱特物流（越南）有限公司为公司的关联法人。

关联方四：嘉兴市燃气集团股份有限公司

统一社会信用代码：91330401146465935J

成立日期：1998年03月15日

注册资本：人民币13,784.45万元

法定代表人：孙连清

注册地址：浙江省嘉兴市经济技术开发区华隆广场3幢五层

经营范围：天然气、液化石油气的销售、储存、运输、灌装；管道天然气、管道液化石油气的开发、设计、施工、安装；天然气及液化气的相关配件的销售；货物进出口、技术进出口。（法律法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营）。

主要股东：浙江泰鼎投资有限公司及其一致行动人诸暨宇嘉新能源科技有限公司、徐松强先生、徐华女士合计持有32.60%股份，嘉兴市城市投资发展集团有限公司持有23.76%股份。

主要财务数据：截止2022年12月31日，嘉兴燃气的资产总额为人民币20.77亿元，负债总额为人民币11.99亿元，资产净额为人民币8.78亿元；2022年1-12月，嘉兴燃气实现营业收入为人民币34.66亿元，净利润为人民币0.69亿元。

截止2023年6月30日，嘉兴燃气的资产总额为人民币27.92亿元，负债总额为人民币17.84亿元，资产净额为人民币10.08亿元；2023年1-6月，嘉兴燃气实现营业收入为人民币12.18亿元，净利润为人民币1.59亿元。

关联关系：公司董事阮泽云女士担任嘉兴燃气的非执行董事。根据上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，嘉兴燃气为公司的关联法人。

（二）履约能力分析

上述关联人前期与公司的关联交易均正常履约，其经营状况良好，具有较强的履约能力。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司2024年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要为满足公司正常生产经营需要所发生的租赁员工宿舍、厂房、码头泊位；接受关联方提供的物流服务及天然气供应服务；向关联方提供房屋、场地、集装箱租赁等相关服务。

公司向关联方租赁员工宿舍、厂房、码头泊位和接受关联方天然气供应服务定价参考当时市场价格，公司接受关联方提供物流服务的定价方式与公司接受其他物流服务商提供物流服务的定价方式一致，公司按照市场公允价格向关联方提供房屋、场地、集装箱租赁等相关服务。公司与上述关联方的关联交易的定价原则依据公平、公允原则，并参考当期同类型的市场交易价格进行协定。关联交易的价格符合同时期的市场普遍价格水平，或处于与类似交易相比的正常价格范围，不会损害公司及股东的利益。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需，有助于公司业务发展、降低运营成本。公司与上述公司进行的关联交易遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，对公司生产经营实际情况起到了积极作用。上述关联交易没有损害公司和股东，特别是中小股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

特此公告。

福莱特玻璃集团股份有限公司

董事会

二零二四年二月七日