思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司关于发行可转换公司债券及支付现金购买资产的一般风险提示公告_新浪财经

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦公告编号：2024-020

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

关于发行可转换公司债券及支付现金

购买资产的一般风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2023年6月9日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于〈思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2024年1月22日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于〈思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2024年2月6日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案（更新稿）》《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于〈思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的有关规定，首次披露发行股份及支付现金购买资产方案之日起至召开相关股东大会前，如该交易事项涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被暂停、被终止的风险。

本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前本次交易不得实施。本次交易尚未履行的决策程序及批准程序列示如下：

（一）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

（二）标的公司整体由股份有限公司变更为有限公司（如需）；

（三）本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

（四）各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

特此说明。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会

2024年2月7日

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦公告编号：2024-021

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

关于本次方案调整构成重组方案重大调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次重组方案调整情况

（一）调整前的本次重组方案

2023年6月9日，上市公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于〈思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式向杨小华、白青刚、艾育林、深圳创芯发展咨询合伙企业（有限合伙）等17名交易对方购买创芯微95.6587%股权，并向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。

2023年12月9日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产事项无法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明》，自2023年6月10日本次交易的首次董事会决议公告以来，公司与交易对方进行了多轮沟通，但受近期二级市场波动以及市场环境影响，交易条件发生较大变化，各相关方未能在预期时间内就交易条款、交易方案达成一致；此外，前期标的公司财务数据初步拟定的基准日为2023年5月31日，截止目前已不满足6个月财务数据有效期，交易各方中介需开展财务数据更新工作。因此，公司董事会未能在6个月内发出股东大会通知。经交易相关方协商一致，公司将根据相关规定继续推进本次交易，积极协调各方尽快完成审计、评估等相关工作，待标的公司相关股东就本次交易相关条款达成一致，且中介机构完成相关财务数据更新工作后，公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项。

由于公司拟调整交易对方（减少艾育林、增加苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）及宁波益慧企业管理合伙企业（有限合伙））、同时变更交易对价支付方式，构成方案重大调整。公司于2024年1月22日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了第一次调整后的交易方案，并披露了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金草案》及相关公告。

（二）本次重组方案调整的具体内容

《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金草案》披露后，经公司与艾育林协商，拟新增收购艾育林持有的创芯微14.7426%股份。公司于2024年2月6日召开第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议第二次调整后的交易方案，并披露了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》。第二次调整后的交易方案较之前《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》方案相比，主要对以下内容进行调整：

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二、本次重组方案调整构成重大调整

中国证监会2023年2月17日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

2024年2月6日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了调整后的交易方案，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案涉及新增交易对方，构成重组方案的重大调整。

三、本次重组方案调整履行的相关程序

2024年2月6日，公司召开第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案（更新稿）》《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于〈思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。公司独立董事就上述事项进行了审阅，并发表了独立意见。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案涉及新增交易对方，构成重组方案的重大调整。

特此公告。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会

2024年2月7日

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦公告编号：2024-025

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年2月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年2月26日 14点30分

召开地点：上海市浦东新区张东路1761号（创企天地）2号楼4楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年2月26日

至2024年2月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案9、议案13、议案14、议案24、议案25、议案26、议案27已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，其他议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。内容详见公司分别于2024年1月23日、2024年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及相关媒体披露的相关公告及文件。议案2需逐项表决。

公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载本次股东大会的会议资料。

2、特别决议议案：议案1-28

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-28

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书（授权委托书格式详见附件）和受托人身份证原件办理登记手续。法人股东的法定代表人/合伙企业执行事务合伙人委派代表亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表证明书、加盖公章的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续；法人股东的法定代表人/合伙企业执行事务合伙人委派代表委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表证明书、股票账户卡原件、授权委托书办理登记手续。

2、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

3、登记时间：2024年2月22日（上午10:00-12:00，下午14:00-16:00）；现场登记地点：上海市浦东新区张东路1761号（创企天地）2号楼4楼董事会办公室。

4、注意事项。

股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与投票表决。股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

六、其他事项

（一）出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通费用。

（二）会议联系方式：

通信地址：上海市浦东新区张东路1761号（创企天地）2号楼4楼董事会办公室

邮编：201203

联系电话：021-5888-6086

传真：021-5888-6085

邮箱：3peak@3peak.com

联系人：李淑环

特此公告。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会

2024年2月7日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月26日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦公告编号：2024-022

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

关于发行可转换公司债券及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书（草案）修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年6月9日，上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于〈思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2023年6月10日披露了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

2024年1月22日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2024年1月23日披露了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）。

2024年2月6日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整，并于2024年2月7日披露了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（草案）（修订稿）”）。

本次交易方案调整后，公司对重组报告书（草案）补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书（草案）（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

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除上述补充和修订之外，公司已对重组报告书（草案）全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。

具体内容详见上市公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》。

特此公告。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会

2024年2月7日

证券代码：688536 证券简称：思瑞浦公告编号：2024-023

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届董事会第二十七次会议通知已于2024年2月1日发出，会议于2024年2月6日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议由第三届董事会董事长ZHIXU ZHOU主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，表决形成的决议合法、有效。

董事会会议审议情况如下：

一、审议并通过《关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案（更新稿）》

根据法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。

本议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、逐项审议并通过《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案（更新稿）》

与会董事逐项审议了本次交易的方案。本议案及各项子议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

（一）本次交易方案概况

本次交易方案包括发行可转换公司债券及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。

1、发行可转换公司债券及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式购买其分别持有的深圳市创芯微微电子股份有限公司100%股权。本次交易完成后，创芯微将成为上市公司的全资子公司。

中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以2023年9月30日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对创芯微进行了评估，并选取市场法评估结果作为标的资产的最终评估结果。根据中联评估《资产评估报告》（中联评报字[2024]第153号），截至评估基准日2023年9月30日，在持续经营前提下，创芯微100%股权的评估值为106,624.04万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，最终本次交易标的资产创芯微100%股权的交易价格确认为106,000.00万元。

其中杨小华、白青刚、创芯信息、创芯技术、创芯科技（即标的公司管理团队股东）合计交易对价为57,207.57万元，对应创芯微100.00%股东权益价值为87,201.28万元，艾育林交易对价为16,953.97万元，对应创芯微100.00%股东权益价值为115,000.00万元，其余交易对方合计交易对价为31,838.46万元，对应创芯微100.00%股东权益价值为162,000.00万元，所有交易对方合计交易对价为106,000.00万元。

本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：

单位：万元

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本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股权作价不超过标的公司100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

上市公司以发行可转换公司债券及支付现金相结合的方式向杨小华等19名交易对方支付对价。交易具体安排如下：

单位：万元

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2、发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过38,338.00万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，具体用途如下：

单位：万元

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在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

本议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案

根据上市公司与交易对方签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，上市公司拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式购买其分别持有的创芯微100%股权。本次交易完成后，创芯微将成为上市公司的全资子公司。

1、发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点

本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股股票的公司债券，每张面值为100.00元，按面值发行，上市地点为上海证券交易所科创板。

本议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、可转换公司债券的发行方式和发行对象

本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为杨小华、白青刚、创芯信息、创芯技术、创芯科技。

本议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、定价基准日、定价原则及初始转股价格

本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为158元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终初始转股价格尚须经上交所审核同意并经中国证监会同意注册。

在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

本议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、发行可转换公司债券数量

本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1张）向相关交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。

上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为3,833,893张，具体如下：

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最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

本议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、债券期限

本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。

本议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、可转换公司债券的利率及还本付息

本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为0.01%/年（单利）。

本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。

本议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

本议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、转股价格向上修正条款

在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、转股数量

本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

本议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、可转换公司债券的赎回

本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。

（1）到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

本议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、有条件强制转股

在本次向特定对象发行的可转换公司债券转股期限内，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。

本议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12、转股股份的来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。

本议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

13、担保事项及评级事项

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

本议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14、限售期安排

（1）杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起12个月之内不得转让，该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起18个月内不得转让；但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。

（2）在满足上述法定限售期的同时，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术各方通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份解锁安排如下：

对于杨小华、白青刚而言，其通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日起至业绩承诺期（即2024年度、2025年度及2026年度，下同）届满经上市公司委托的符合《证券法》规定的会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情况、资产减值情况出具专项报告之日或者有关利润补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让。

对于创芯信息、创芯科技、创芯技术而言，其通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份：

①业绩承诺期前二年内（即2024年度、2025年度），在会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情况出具专项报告后，根据标的公司实现的净利润情况，创芯信息、创芯科技、创芯技术各方当期可解除锁定的可转换公司债券数量=（其通过本次交易应获得的交易对价总额×标的公司截至当期累计实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和-已支付的现金对价）/100-截至当期已解除锁定的可转换公司债券数量。

按照上述公式计算的当期可解锁的可转换公司债券数量小于0时，按0取值，即当期可转换公司债券不解锁，不足1张部分，累计到下一年度解锁。

且业绩承诺期届满前，创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的1/2。

②业绩承诺期届满后，在标的公司实现承诺净利润且标的公司未发生减值，或者创芯信息、创芯科技、创芯技术履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义务后，创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的100%（包含创芯信息、创芯科技、创芯技术因履行业绩补偿义务及减值补偿义务而已补偿可转换公司债券数量）。

③创芯信息、创芯科技、创芯技术通过本次交易取得的可转换公司债券转为股票后的限售期及解锁安排亦应遵守上述约定。

（3）本次交易完成后，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术基于本次交易取得的可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应遵守上述限售期及解锁安排。

（4）如上述限售期及解锁安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。

本议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

15、转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

本议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16、受托管理事项

上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。

债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、公司可转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。

本议案的表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。