浙江昂利康制药股份有限公司关于第三届董事会第三十五次会议决议的公告

证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2024-009

浙江昂利康制药股份有限公司

关于第三届董事会第三十五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议（以下简称“会议”）通知于2024年1月31日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2024年2月5日以通讯表决的方式召开。会议由董事长方南平先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于批准研发合作及授权许可协议的议案》

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

具体内容详见2024年2月5日公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于签署研发合作及授权许可协议的公告》（公告编号：2024-008）。

2、审议通过了《关于子公司股权置换的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

具体内容详见2024年2月7日公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于子公司股权置换的公告》（公告编号：2024-011）。

3、审议通过了《关于公司与关联方签订〈委托生产技术协议〉暨关联交易的议案》

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事方南平先生、吕慧浩先生回避表决

具体内容详见2024年2月7日公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于公司与关联方签订〈委托生产技术协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2024-012）。

公司第三届董事会第二次独立董事专门会议就公司与关联方签订《委托生产技术协议》暨关联交易的议案进行审议，一致同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表了同意意见。监事会就公司与关联方签订《委托生产技术协议》暨关联交易事项发表了同意意见，具体内容详见2024年2月7日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过了《关于变更2020年非公开发行股票募集资金专户并授权签订募集资金三方监管协议的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

具体内容详见2024年2月7日公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于变更2020年非公开发行股票募集资金专户并授权签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2024-013）。

监事会就公司变更2020年非公开发行股票募集资金专户并授权签订募集资金三方监管协议的事项发表了同意意见，保荐机构发表了核查意见，具体内容详见2024年2月7日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2024年2月26日召开公司2024年第一次临时股东大会，审议提交股东大会的第一、三项议案。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

具体内容详见2024年2月7日公司在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江昂利康制药股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-014）。

三、备查文件

1、第三届董事会第三十五次会议决议

2、第三届董事会第二次独立董事专门会议决议

3、深交所要求的其他文件

特此公告。

浙江昂利康制药股份有限公司

董 事 会

2024年2月7日

证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2024-010

浙江昂利康制药股份有限公司

关于第三届监事会第二十六次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十六次会议（以下简称“会议”）于2024年1月31日以电话或直接送达的方式发出会议通知，并于2024年2月5日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议由监事会主席潘小云先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司与关联方签订〈委托生产技术协议〉暨关联交易的议案》

经审核，监事会认为：公司与公司关联方浙江白云山昂利康制药有限公司签署协议即双方合作研发、生产、销售无水枸橼酸（无菌粉）属于正常的商业交易行为；按照等价有偿、公允市价的定价原则，届时双方将共同协商核算后确定关联交易价格，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。董事会审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。监事会对公司与浙江白云山昂利康制药有限公司就协议产品签署《委托生产技术协议》事项无异议。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

2、审议通过了《关于变更2020年非公开发行股票募集资金专户并授权签订募集资金三方监管协议的议案》

经审核，监事会认为，公司本次变更募集资金专户有助于公司进一步规范募集资金的管理和使用，提高资金收益，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。监事会同意本次变更募集资金专户。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

三、备查文件

1、第三届监事会第二十六次会议决议

特此公告。

浙江昂利康制药股份有限公司

监 事 会

2024年2月7日

证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2024-011

浙江昂利康制药股份有限公司

关于子公司股权置换的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2022年6月8日，浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“昂利康”）、子公司湖南科瑞生物制药股份有限公司（以下简称“科瑞生物”）与中南大学签署《技术转让（技术秘密）合同》（以下简称“《合同》”），公司与子公司科瑞生物共同受让“新型药物递送系统及制备方法”的技术成果，公司与子公司科瑞生物按50%：50%出资比例成立的湖南健瑞医药科技有限公司（以下简称“健瑞医药”）作为“新型药物递送系统及制备方法”的技术成果的具体项目实施主体，同时公司与子公司科瑞生物按50%：50%分担费用及享有项目权益。具体内容详见公司于2022年5月12日、2022年5月31日在指定信息披露媒体巨潮资讯网及《证券时报》上刊载的相关公告。

截至目前，公司与科瑞生物共向健瑞医药实缴出资600万元，健瑞医药已向中南大学支付技术转让费500万元，该项目尚处于技术验证和早期研究阶段。湖南长星生物医药有限公司（以下简称“长星生物”）系由“新型药物递送系统及制备方法”的研究单位和研究者作为股东之一发起设立的创新药公司，主要从事创新型核酸药物开发，基于双方业务上的协同以及公司对未来创新药发展战略的考虑，经友好协商，在参照长星生物前一轮融资已确认的估值基础上，公司与科瑞生物拟将合计持有的健瑞医药100%的股权按其全部股东权益估值2,608.6950万元分别置换长星生物3.77%的股份，长星生物以自身增资形式收购昂利康、科瑞生物合计持有的100%健瑞医药股权以实现股权置换。股权置换结束后，公司和科瑞生物将不再履行和承担《合同》项下的义务和责任，也不再享有《合同》项下的权利；健瑞医药将不再纳入公司合并报表范围，健瑞医药和长星生物将作为“新型药物递送系统及制备方法”项目技术及其衍生技术所有专利申请的共有专利权人，承继和履行《合同》项下的全部权利和义务。

本次股权置换行为不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2024年2月5日召开了第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于子公司股权置换的议案》，同时公司董事会授权公司董事长或管理层签署相关的文件并办理相关事项。

二、交易对手方情况说明

1、湖南长星生物医药有限公司基本情况

■

2、股东结构

■

注：若总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入所致。

3、最近一年又一期的财务指标

单位：万元

■

注：以上财务数据均未经审计。

4、经查询，长星生物不属于失信被执行人。

三、交易标的的基本情况

（一）置出资产基本情况

1、湖南健瑞医药科技有限公司基本情况

■

2、股东结构

■

公司及子公司科瑞生物合计持有的100%健瑞医药股权，不存在质押或其他第三人权利，也不存在查封、冻结等司法措施。

3、最近一年及一期的财务指标

单位：万元

■

注：以上财务数据均未经审计。

（二）置入资产基本情况

公司及子公司科瑞生物拟分别置入长星生物3.77%股权，该股权不存在质押或其他第三人权利，也不存在查封、冻结等司法措施。

四、交易的定价及依据

本次定价为交易双方经过协商达成，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、协议的主要内容

协议由以下各方签署：

甲方1：浙江昂利康制药股份有限公司

甲方2：湖南科瑞生物制药股份有限公司

甲方3：湖南健瑞医药科技有限公司

甲方4：湖南长星生物医药有限公司

乙方：中南大学

鉴于：

（一）甲方1、甲方2与乙方于2022年6月8日签订了编号为1 43010100的《技术转让（技术秘密）合同》（以下称“《合同》”）。根据《合同》约定，甲方1和甲方2向乙方受让标的技术成果、并支付转让费，本项目由甲方1和甲方2按50%：50%的比例分担费用及享有项目权益。

（二）后甲方1、甲方2、甲方3与乙方签订了《关于〈技术转让（技术秘密）合同〉的确认函》，确认由甲方1和甲方2按50%：50%出资比例成立的合资公司甲方3作为标的技术成果的具体项目实施主体，与甲方1、和甲方2共同成为《合同》项下甲方中的一方，《合同》项下甲方享有的全部权利和义务不变，且对甲方3均具有约束力。

（三）现甲方1、甲方2拟按甲方3全部股东权益估值2608.6950万元，分别将持有的甲方3的50%股权转让给甲方4，以此分别获得甲方4的3.77%的股权（对应注册资本额52.1739万元），上述交易完成后甲方1和甲方2分别持有甲方4的3.77%的股权，甲方4持有甲方3的100%的股权。上述交易完成的具体方式由甲方1、甲方2和甲方4另行协商确定。

基于上述，各方就《合同》项下合同权利义务的履行主体达成补充协议如下：

1、本补充协议签订且达成本补充协议第2条约定的《合同》权利义务转移条件（以下简称“转移条件”）时，《合同》 项下甲方的权利义务全部由甲方3和甲方4承继及履行，具体方式为：甲方1、甲方2不再作为《合同》项下甲方中的一方，不再履行和承担《合同》项下的义务和责任，也不再享有甲方权利，除本协议约定外，甲方1、甲方2不得以任何其他方式直接或间接地实施标的技术成果；甲方的全部权利和义务由甲方3、甲方4承继和履行；甲方3作为《合同》项下甲方的具体项目实施主体、甲方4作为甲方3的唯一股东，与甲方3共同成为《合同》项下甲方中的一方，享有《合同》项下甲方的权利，承担甲方的责任与义务；甲方3和甲方4指定甲方3继续作为《合同》项下受让技术所衍生相关专利独立专利权人和“药品上市许可持有人”持证人的名义主体、并指定甲方3、甲方4继续作为具体的付款方共同履行《合同》的义务；甲方3、甲4为标的技术及其衍生技术的共有专利权人，甲方3、甲4为标的技术及其衍生技术所有专利申请（202210950392.2、202210950180.4、202210950391.8、202210951941.8、202210950179.1、202210958544.3、202310976835.X、202310977059.5、202310977272.6、202310975085.4、202310974992.7、202310975036.0、PCT/CN2023/111279、PCT/CN2023/111151）的共有专利权人。

2、以下情形全部满足视为本补充协议第1条约定的转移条件达成：

（1）甲方1持有甲方4的3.77%的股权；

（2）甲方2持有甲方4的3.77%的股权；

（3）甲方4持有甲方3的100%的股权。

以上股权持有以办理完毕工商变更登记手续之日为准。

3、乙方继续按《合同》的约定履行相应权利和义务。

4、双方因履行本合同而发生的争议，应协商、调解解决。协商、调解不成的，由乙方所在地人民法院管辖。

六、本次交易对公司的影响及存在的风险

本次股权置换的目的是整合投资项目相关方资源，实现优势互补，通过本次置换，将推动递送系统相关技术与创新药平台的相互促进和融合，助力公司投资项目的长期健康发展。

本次股权置换后，健瑞医药将不再纳入公司合并报表，本次事项不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

浙江昂利康制药股份有限公司

董 事 会

2024年2月7日

证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2024-012

浙江昂利康制药股份有限公司

关于公司与关联方签订《委托生产技术协议》

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“昂利康”）第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司与关联方签订〈委托生产技术协议〉暨关联交易的议案》，公司与浙江白云山昂利康制药有限公司（以下简称“白云山昂利康”）就“无水枸橼酸（无菌粉）”产品的生产销售达成合作。具体情况公告如下：

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

鉴于公司不具备无菌辅料的生产条件，公司拟与白云山昂利康就“无水枸橼酸（无菌粉）” 辅料的研发、生产、销售达成合作意向，拟签署《无水枸橼酸（无菌粉）委托生产技术协议》。

白云山昂利康系公司联营企业，公司董事方南平先生、吕慧浩先生担任其董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，白云山昂利康构成公司的关联方。公司与白云山昂利康之间发生的交易属于日常性关联交易，公司将在日常关联交易预计中对该项关联交易产生的金额进行预计及调整。

公司于2024年2月5日召开了第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司与关联方签订〈委托生产技术协议〉暨关联交易的议案》，关联董事方南平先生、吕慧浩先生已回避表决；独立董事专门会议已审议通过本事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.19“首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议”之规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。此项关联交易不构成《上市公司重大资大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍、关联关系的主要内容

1、白云山昂利康的基本情况

■

2、白云山昂利康股权结构如下：

■

3、白云山昂利康最近一年财务数据如下：

单位：万元

■

注：白云山昂利康2022年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

4、与公司的关联关系

白云山昂利康系公司的联营企业，公司的关联自然人方南平先生、吕慧浩先生担任其董事，白云山昂利康与公司构成关联方，符合《股票上市规则》规定的情形。

5、履约能力分析

公司认为白云山昂利康资信情况良好，具备充分的履约能力。

三、关联交易及拟签署协议的主要内容

（一）拟签署《无水枸橼酸（无菌粉）委托生产技术协议》的主要内容

甲方：浙江昂利康制药股份有限公司

乙方：浙江白云山昂利康制药有限公司

甲方投资无水枸橼酸（无菌粉）辅料（以下简称“合同产品”）的研发和申报，是该委托产品的实际持有人；乙方提供与委托产品相适应的GMP生产条件，接受甲方的委托生产，协助甲方完成研究申报过程中的产品试制、工艺验证及生产现场注册核查等相关事宜，在合同产品取得辅料登记号后成为受托生产企业。双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国民法典》的规定，达成如下合同，并由双方共同恪守。

1、合作内容

（1）甲方按国家相关法规研发合同产品。甲方作为合同产品的投资方，为合同产品的实际上市许可持有人，但因合同产品为无菌辅料，国家药品监督管理局暂无原辅料产品上市许可持有人之规定，故甲方委托乙方在持续具备合同产品相适应的GMP（良好生产规范）生产条件下，乙方承担合同产品的生产工艺放大及验证类工作，作为申报主体按国家药品监督管理局药政法规的要求向CDE（国家药品监督管理局药品审评中心）申请辅料登记号，并成为合同产品的受托生产企业。

（2）甲方拥有合同产品全部的知识产权和财产权，对合同产品的生产批件具有所有权及处置权。甲、乙双方共同完成中试放大生产、注册申报和现场核查的各项工作。

（3）乙方受甲方委托所生产的合同产品实际产权为甲方，只能供应给甲方或甲方指定的医药公司、生产企业。除经甲方许可外，乙方不得向其他非甲方或甲方指定的医药公司、生产企业供货。

（4）乙方不得未经甲方书面许可或通知情况下私自生产本合同产品。

2、费用及其支付方式

（1）甲方需在发出排产通知后30个工作日内支付相应的加工费50%，生产结束检验合格后30个工作日内支付剩余50%的加工费用。

（2）甲方如委托乙方采购原辅料、包材，费用由甲方预付给乙方。

3、违约责任

（1）合同履行期间，如因乙方未按照GMP和相关技术要求进行生产等原因导致合同产品检测不合格，乙方应承担责任，并赔偿给甲方已支付款项及造成的所有直接经济损失。若因甲方提供的生产工艺而导致产品质量问题的，由甲方承担全部责任，乙方不承担责任。

（2）未经甲方书面许可，乙方无权以甲方或甲方代理人的名义与第三方签订关于甲方的合同产品的任何合同，若由此导致甲方遭受损失，乙方承担直接损失的赔偿责任。

（3）乙方不得向任何除甲方或甲方指定的医药公司、生产企业外的任何第三方私自转让（包括出售、赠与等方式）合同产品。如乙方将甲方的合同产品私自转让给任何除甲方或甲方指定的医药公司、生产企业外的任何第三方或乙方将合同产品的相关技术材料、生产材料等外泄或转移给任何第三方，则均属于乙方严重违约，乙方需立即停止相关违约行为，并赔偿甲方直接损失，约定违约金为 500 万元人民币（大写：伍佰万元人民币）。

（二）交易金额

具体涉及研发生产销售协议由双方根据实际需求签署，该交易事项属于日常性关联交易，在双方之间发生协议项下交易时，公司将在日常关联交易预计中对该关联交易金额进行预计。

（三）交易的定价政策及定价依据。

上述关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商核算后签订补充协议，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易系公司与关联方就协议产品研发、生产、销售行为，属于正常的商业交易。上述关联交易价格遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

五、当年年初至披露日公司与白云山昂利康之间发生的关联交易

2024年1月1日起至本公告披露日，公司与白云山昂利康累计已发生各类关联交易的总金额合计14.86万元（不含税）。

六、独立董事专门会议审议情况

公司独立董事召开了第三届董事会第二次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与关联方签订〈委托生产技术协议〉暨关联交易的议案》。全体独立董事一致认为：此次公司与公司关联方签署协议就双方合作研发、生产、销售无水枸橼酸（无菌粉）达成合作意向，构成关联交易。本次交易属于正常的商业交易行为，上述关联交易价格遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，由双方共同协商确定，不存在损害公司中小股东利益的行为。综上，我们同意此议案并同意将此议案提交公司第三届董事会第三十五次会议审议。

七、监事会意见

经审核，监事会认为：公司与公司关联方白云山昂利康签署协议即双方合作研发、生产、销售无水枸橼酸（无菌粉）属于正常的商业交易行为；按照等价有偿、公允市价的定价原则，届时双方将共同协商核算后确定关联交易价格，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。董事会审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。监事会对公司与白云山昂利康就协议产品签署《委托生产技术协议》事项无异议。

八、备查文件

1、第三届董事会第三十五次会议决议；

2、第三届监事会第二十六次会议决议；

3、第三届董事会第二次独立董事专门会议决议

特此公告。

浙江昂利康制药股份有限公司

董 事 会

2024年2月7日

证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2024-013

浙江昂利康制药股份有限公司

关于变更2020年非公开发行股票募集资金专户

并授权签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更2020年非公开发行股票募集资金专户并授权签订募集资金三方监管协议的议案》，同意将存放于广发银行股份有限公司绍兴分行的剩余募集资金（包括全部利息、理财产品及理财收益）划转至浙江嵊州农村商业银行股份有限公司剡湖支行（以下简称“嵊州农商银行剡湖支行”）进行专项存储，授权经营管理层或相关经办人员办理原募集资金专户销户事项，同时办理开立募集资金专户并签订三方监管协议。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江昂利康制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2271 号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）采用询价方式，向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 594.68万股，发行价格为每股人民币46.26元，共计募集资金总额为人民币27,509.98万元坐扣承销和保荐费用550万元后的募集资金为26,959.98 万元，已由主承销商东方投行于2020年11月4日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用222.94万元后，公司本次募集资金净额为26,737.04 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕476 号）。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司及保荐机构东方投行于2020 年12月2日与广发银行股份有限公司绍兴分行签署了《募集资金三方监管协议》，并开设募集资金专项账户，募集资金三方监管协议履行情况良好。截至2024年2月4日，上述专项账户的基本情况如下：

单位：人民币万元

■

注：该资金金额未包括公司使用闲置募集资金12,000万元补充流动资金金额。根据公司2023年7月25日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过的《关于使用2020年非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用不超过12,000万元的2020年非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，该议案无需提交股东大会审议，到期归还募集资金专用账户，2023年7月，公司划出12,000万元募集资金暂时补充流动资金。

二、本次拟变更募集资金专户的情况及原因

为进一步加强募集资金的管理，提高资金收益，公司拟把在广发银行绍兴分行开立的募集资金专户（账号：9550880075767700343）中的剩余募集资金8,271.73万元（包含全部利息、理财产品及理财收益等，实际金额以资金转出当日专户余额为准）划转至新的募集资金专户，进行专户存储。

董事会授权董事长或其指定的公司相关部门、人员办理开设、注销募集资金专户、划转募集资金、签署有关文件等相关事宜。公司将适时注销原于广发银行绍兴分行设立的募集资金专户，并与嵊州农商银行剡湖支行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》。

此次变更募集资金专用账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。

三、监事会、保荐机构对本次变更部分募集资金专户的意见

1、监事会意见

经审核，监事会认为，公司本次变更募集资金专户有助于公司进一步规范募集资金的管理和使用，提高资金收益，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。监事会同意本次变更募集资金专户。

2、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金专户事项已经第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第二十六次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。公司本次变更募集资金专户事项有助于公司提高资金收益，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司本次变更募集资金专户并授权签订募集资金三方监管协议的事项无异议。

四、备查文件

1、第三届董事会第三十五次会议决议

2、第三届监事会第二十六次会议决议

3、东方证券承销保荐有限公司关于浙江昂利康制药股份有限公司变更2020年非公开发行股票募集资金专户并授权签订募集资金三方监管协议的核查意见

特此公告。

浙江昂利康制药股份有限公司

董 事 会

2024年2月7日

证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2024-014

浙江昂利康制药股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年2月5日（星期一）召开第三届董事会第三十五次会议，会议决定于2024年2月26日（星期一）在浙江省嵊州市嵊州大道北1000号公司办公楼二楼会议室召开2024年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：经第三届董事会第三十五次会议审议通过关于召开本次股东大会的议案，此次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。

（四）会议召开时间

1、现场会议召开时间：2024年2月26日（星期一）下午14:30开始，会议为期半天。

2、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年2月26日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2024年2月26日上午9:15至2024年2月26日下午15:00期间的任意时间。

（五）现场会议召开地点：浙江省嵊州市嵊州大道北1000号公司办公楼二楼会议室。

（六）会议召开方式：本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（七）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（八）股权登记日：2024年2月20日（星期二）

（九）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截至2024年2月20日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

二、会议审议事项

（一）审议事项

表一：本次股东大会提案名称及编码表

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（二）特别提示和说明

1、上述议案已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，具体内容详见2024年2月5日、2024年2月7日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告。

2、根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定，本次会议审议的第二项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

三、现场会议登记方法

（一）登记时间：

2024年2月21日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）

（二）登记方式：

股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1、自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证原件、证券账户卡（或持股凭证）进行登记；委托代理人出席会议的，持代理人身份证原件、委托人身份证、授权委托书（附件二）、委托人证券账户卡（或持股凭证）进行登记；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，凭本人身份证原件、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（或持股凭证）办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（或持股凭证）办理登记；

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2024年2月21日下午16:30前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

（三）登记地点及会议联系方式：

登记地点：公司董事会办公室（浙江省嵊州市嵊州大道北1000号浙江昂利康制药股份有限公司三楼）

联系人：王燕红、傅书艺

联系电话：0575-83100181

传真：0575-83100181

电子邮箱：ir@alkpharm.com

邮政编码：312400

（四）会议费用：参加本次股东大会的股东或其代理人的交通、食宿等费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、备查文件

1、第三届董事会第三十五次会议决议

浙江昂利康制药股份有限公司

董 事 会

2024年2月7日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362940”，投票简称为“昂利投票”。

2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年2月26日的交易时间，即9:15~9:25，9:30~11:30，13:00~15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年2月26日上午9:15，结束时间为2024年2月26日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）（下称“受托人”）代表本单位/本人出席2024年2月26日（星期一）召开的浙江昂利康制药股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议，并代表本单位/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。本单位/本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

本单位/本人对本次股东大会提案表决意见示例表：

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说明：1、上述审议事项，委托人请在“表决意见”栏内相应项下划“√”，做出投票指示。

2、对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。

委托人（签字、盖章）： 委托人身份证件号码

或统一社会信用代码：

委托人股东账号： 委托人持股数量：

受托人（签字）： 受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

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