开普云信息科技股份有限公司第三届董事会第十三次临时会议决议公告_新浪财经

证券代码：688228 证券简称：开普云公告编号：2024-007

开普云信息科技股份有限公司

第三届董事会第十三次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次临时会议于2024年2月6日在以现场结合通讯的方式召开。会议通知及相关材料于2024年2月3日以书面方式送达公司全体董事。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议由董事长汪敏主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等国家相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

一、审议通过《关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司长期价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，为维护公司全体股东权益，增强投资者信心，促进公司长远、健康、可持续发展，同意公司调整以集中竞价交易方式回购公司股份方案，具体调整如下：

1.回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，以及用于维护公司价值及股东权益，并在股份回购实施结果公告后三年内使用完毕。

2.回购股份的资金总额：人民币4,000万元（含）到人民币8,000万元（含）；其中拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不超过人民币3,500万元（含）；剩余部分拟用于维护公司价值及股东权益。

3.回购期限：本次回购用于员工持股计划或股权激励的股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月；用于维护公司价值及股东权益的股份期限为公司董事会审议通过本议案之日起不超过3个月。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-008）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

开普云信息科技股份有限公司董事会

2024年2月7日

证券代码：688228 证券简称：开普云公告编号：2024-008

开普云信息科技股份有限公司

关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 开普云信息科技股份有限公司（简称“公司”）为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，公司将积极采取措施切实“提质增效重回报”，维护公司股价稳定，树立良好的市场形象。

● 基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司长期价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，为维护公司全体股东权益，增强投资者信心，促进公司长远、健康、可持续发展公司拟调整以集中竞价交易方式回购公司股份方案。具体调整情况如下：

1.调整股份回购目的由用于员工持股计划或股权激励，调整为用于员工股权激励或员工持股计划，及用于维护公司价值及股东权益。

2.回购金额由人民币2,000万元至人民币4,000万元（均含本数），调整为人民币4,000万元至人民币8,000万元（均含本数）。

3.股份回购金额中拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不超过人民币3,500万元（含），剩余部分拟用于维护公司价值及股东权益。

4.回购期限：本次回购用于员工持股计划或股权激励的股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月；用于维护公司价值及股东权益的股份期限为公司董事会审议通过有关议案之日起不超过3个月。

一、“提质增效重回报”行动方案

为践行以“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，公司管理层将持续提升公司经营管理水平，不断提高公司核心竞争力、盈利能力和全面风险管理能力，以期实现长足发展，回馈广大投资者。主要措施如下：

1.回购公司股份

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，为维护公司全体股东权益，增强投资者信心，促进公司长远、健康、可持续发展，公司第三届董事会第十三次临时会议审议通过《关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司将继续以集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励，以及用于维护公司价值及股东权益。

2.夯实公司主业，持续提升核心竞争力

自上市以来，公司主业发展持续保持增长。2023年，公司营业收入保持以往增长态势，毛利额较上年同步增长，并且实现经营活动现金流量扭负为正。

自2023年初，公司围绕“AI算力+大模型+智慧应用”核心战略，积极开展人工智能前沿核心能力布局。

在大模型软件方面，公司已成功开发完成开悟行业大模型、开悟大模型智能应用中台、开悟大模型运营管理系统（LLMOps）等大模型平台级前沿产品，高效赋能公司智慧应用产品。

在AI算力方面，公司已经推出AI一体机、人工智能大模型与算力（特别是国产算力）软硬件一体化融合产品等先进AI算力产品，有效支撑公司大模型平台算力需求和行业客户需求，打造行业智能化综合解决方案。

通过核心战略落地，公司在政务、能源、金融、媒体等多行业实现了AI智慧应用，推动行业智能化发展，持续扩大公司在人工智能前沿市场的业务规模和影响力。未来，公司将基于公司前沿技术优势，围绕核心战略，进一步拓展人工智能算力运营、人工智能算力优化调度平台、人工智能大模型MaaS/SaaS服务、人工智能算力中心建设等业务方向。

3.重视对投资者的合理投资回报

公司高度重视对投资者的合理投资回报。自上市以来，公司持续开展现金分红，近三年每年现金分红比例均超过归属于上市公司股东净利润的30%。

公司在《公司章程》中对利润分配的基本原则、分配形式、现金分红条件和比例、利润分配的决策和实施程序等均作出了明确的规定。

公司将继续按照法律法规以及《公司章程》等规定，严格执行公司利润分配政策，持续增强投资者合理投资回报。

4.加强投资者沟通

公司高度重视投资者关系管理工作，按照法律法规和监管机构规定，严格执行公司信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

公司通过公告、投资者交流会、业绩说明会、上证e互动、电话、邮件等诸多渠道，将公司经营成果、财务状况等情况，及时、公开、透明地传达给了市场参与各方。公司将继续积极与投资者保持密切沟通，打造高效透明的沟通平台。

5.持续评估完善行动方案

公司将持续评估本次“提质增效重回报”行动方案的具体举措实施进展并及时履行信息披露义务，同时继续专注主业发展，持续提升核心竞争力，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者汇报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司市场形象，共同促进科创板市场平稳运行，并在未来持续提出更多合理举措进一步完善、优化“提质增效重回报”行动方案。

二、回购方案的审议及实施程序

公司于2023年8月22日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起12个月内。公司拟将本次回购的股份在未来适宜时机用于员工股权激励或员工持股计划，回购价格不超过人民币60元/股，回购金额不低于人民币2,000.00万元（含），不超过人民币4,000.00万元（含），详见公司于2023年8月23日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号2023-036）、《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号2023-037）。

2024年2月6日公司召开董事会审议通过《关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意调整本次股份回购目的、回购金额、回购期限等，调整后情况如下：

1.回购股份的目的及用途：为了充分展现公司资本市场价值和维护广大投资者的利益，同时持续完善公司长效激励机制以促进公司长远发展，公司基于对行业发展周期的理解及公司持续健康发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况、未来发展规划及近期公司股票在二级市场表现等因素，拟进行本次回购的调整。

本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，以及用于维护公司价值及股东权益，其中为维护公司价值及股东权益的股份，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》第二条第二款、第三款规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”及“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%”条件。

对于本次回购股份用于公司后期实施员工持股计划或股权激励的部分股份，公司将根据实际情况择机开展相关事宜；对于为维护公司价值及股东权益回购的部分股份，公司将在发布回购结果公告十二个月后采用集中竞价交易方式予以出售，并在披露回购结果公告后三年内完成出售，公司未来将根据实际情况对回购用途进行调整。

2.回购股份的资金总额：为人民币4,000万元至人民币8,000万元（均含本数），其中拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不超过人民币3,500万元（含），剩余部分拟用于维护公司价值及股东权益。

3.回购期限：本次回购用于员工持股计划或股权激励的股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月；用于维护公司价值及股东权益的回购期限为公司董事会审议通过有关议案之日起不超过3个月。

三、本次调整回购股份方案的合理性、必要性、可行性分析

公司依据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相规定调整股份回购方案，有利于增强投资者对公司长期投资价值的信心，有利于促进回购股份方案的顺利实施。

公司本次增加回购股份资金总额不会对公司的经营财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大不利影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会影响公司的上市地位。本次股份回顾方案调整具有合理性、必要性及可行性。

四、本次调整回购股份方案对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明

本次调整回购股份方案不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、本次调整回购股份方案所履行的决策程序

2024年2月6日，公司第三届董事会第十三次临时会议审议通过《关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及《公司章程》的相关规定，本次调整回购股份方案无需提交股东大会审议。

公司将根据相关法律法规的规定及回购股份事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

开普云信息科技股份有限公司董事会

2024年2月7日

证券代码：688228 证券简称：开普云公告编号：2024-010

开普云信息科技股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份比例达到总股本1%的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 截至2024年2月6日，开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份813,580股，占公司总股本67,518,240股的比例为1.2050%，回购成交的最高价为70.72元/股，最低价为32.19元/股，交易均价为42.09元/股，支付的资金总额为人民币34,247,642.45元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

一、回购股份的基本情况

公司于2023年8月22日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起12个月内。详见公司于2023年8月23日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号2023-036）、《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号2023-037）。

二、回购股份的进展情况

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，现将公司回购股份进展情况公告如下：

截至2024年2月6日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份813,580股，占公司总股本67,518,240股的比例为1.2050%，回购成交的最高价为70.72元/股，最低价为32.19元/股，交易均价为42.09元/股，支付的资金总额为人民币34,247,642.45元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

三、其他情况说明

公司后续将按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》相关规定及公司回购股份方案，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

开普云信息科技股份有限公司董事会

2024年2月7日

证券代码：688228 证券简称：开普云公告编号：2024-009

开普云信息科技股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

（修订版）

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购部分公司已发行的A股股份，主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，以及用于维护公司价值及股东权益，其中为维护公司价值及股东权益的股份，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》第二条第二款、第三款规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”及“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%”条件。

2、回购规模：回购资金总额为人民币4,000万元至人民币8,000万元（均含本数），其中拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不超过人民币3,500万元（含），剩余部分拟用于维护公司价值及股东权益。

3、回购价格：不超过人民币60.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

4、回购期限：本次回购用于员工持股计划或股权激励的股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月；用于维护公司价值及股东权益的回购期限为公司董事会审议通过方案调整相关议案之日起不超过3个月。

5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

● 相关股东是否存在减持计划：

公司控股股东、实际控制人、回购提议人、董监高、持股5%以上的股东在在未来3个月暂无减持公司股份的计划、未来6个月可能存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施员工股权激励或员工持股计划及以维护公司价值及股东权益为目的出售。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2023年8月22日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司全体董事出席会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

2024年2月6日，公司召开第三届董事会第十三次临时会议审议通过《关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

（二）根据《公司章程》第二十四条之规定，本次回购股份方案及调整方案无需提交公司股东大会审议。

（三）2023年8月17日，公司董事长、实际控制人向公司董事会提议回购公司股份，提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。详细内容请见公司于2023年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《开普云信息科技股份有限公司关于公司董事长、实际控制人提议公司回购股份的公告》（公告编号：2023-032）。

2023年8月22日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了上述股份回购的议案，同意公司以自有资金人民币2,000万元-4,000万元采用集中竞价的方式回购公司股份，回购价格不超过人民币60元/股，回购的股份将在未来适宜时机用于员工股权激励或员工持股计划。

2024年2月6日，公司召开第三届董事会第十三次临时会议审议通过《关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意调整公司回购金额为人民币4,000万元-8,000万元，回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，以及用于维护公司价值及股东权益。其中拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不超过人民币3,500万元（含），剩余部分拟用于维护公司价值及股东权益。

上述回购股份提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的和用途

为了充分展现公司资本市场价值和维护广大投资者的利益，同时持续完善公司长效激励机制以促进公司长远发展，公司基于对行业发展周期的理解及公司持续健康发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况、未来发展规划及近期公司股票在二级市场表现等因素，进行本次回购的调整。本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工股权激励或员工持股计划，以及用于维护公司价值及股东权益，其中为维护公司价值及股东权益的股份，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》第二条第二款、第三款规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”及“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%”条件。

对于本次回购股份用于公司后期实施员工持股计划或股权激励的部分股份，公司将根据实际情况择机开展相关事宜；对于为维护公司价值及股东权益回购的部分股份，公司将在发布回购结果公告十二个月后采用集中竞价交易方式予以出售，并在披露回购结果公告后三年内完成出售，公司未来将根据实际情况对回购用途进行调整。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（四）回购期限

本次回购用于员工持股计划或股权激励的股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月；用于维护公司价值及股东权益的股份期限为公司董事会审议通过有关议案之日起不超过3个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例

回购资金总额：不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含）。

回购股份数量：

1.用于股权激励或员工持股计划部分，按照本次回购金额上限人民币3,500万元，回购价格上限人民币60元/股进行测算，回购数量约为58.33万股，回购股份比例约占公司总股本的0.86%。

2.用于维护公司价值及股东权益部分，按照本次回购金额上限人民币4,500万元，回购价格上限人民币60元/股进行测算，回购数量约为75万股，回购股份比例约占公司总股本的1.11%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

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本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）本次回购的价格

本次回购的价格不超过人民币60元/股，该价格不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）本次回购的资金总额及来源

本次回购的资金总额为不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币 8,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币4,000万元（含）和上限人民币8,000万元（含），回购价格上限人民币60元/股进行测算，假设本次回购股份用于实施员工股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年9月30日，公司总资产为173,816.88万元，归属于上市公司股东的净资产为125,090.72万元。按照本次回购资金上限8,000万元测算，分别占上述财务数据的4.60%、6.40%。

根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币8,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至2023年9月30日，公司资产负债率为22.68%，流动负债合计26,176.47万元，非流动负债合计13251.67万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司员工股权激励或员工持股计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

公司控股股东、实际控制人、回购提议人、董监高、持股5%以上的股东在在未来3个月暂无减持公司股份的计划、未来6个月可能存在减持公司股份的计划。

截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在股份回购期间不存在减持公司股份行为，在回购期间无明确的减持计划，若上述主体后续有实施股份减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十三）提议人提议回购的相关情况

提议人系公司董事长、实际控制人汪敏先生。2023年8月17日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力，提议公司以使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工股权激励或员工持股计划，以进一步完善公司治理结构，构建公司长效激励与约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，确保公司长期经营目标的实现，促进公司稳定健康、可持续发展。

提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，提议人在回购期间暂不存在增减持计划，提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1.设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2.在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

3.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4.根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

5.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

6.依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险