河南明泰铝业股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告|河南省_新浪财经

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业公告编号：临2024-010

河南明泰铝业股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2024年2月5日

(二)股东大会召开的地点：河南明泰铝业股份有限公司会议室

(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，公司董事长马廷义先生主持，本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事6人，出席6人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、公司董事会秘书出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《关于修订〈公司章程〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：《关于修订公司部分管理制度的议案》

5.01议案名称：《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

5.02议案名称：《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

5.03议案名称：《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

5.04议案名称：《关于修订〈融资与对外担保管理办法〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

5.05议案名称：《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

第1、2、3、4项议案为特别决议议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

三、律师见证情况

（一）本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒律师事务所

律师：季正刚、孟雅

（二）律师见证结论意见：

北京德恒律师事务所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席本次股东大会人员及会议召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决方法均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司

董事会

2024年2月6日

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业公告编号：临2024-013

河南明泰铝业股份有限公司

关于向2024年股权激励对象

授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励权益授予日：2024年2月5日。

● 限制性股票授予数量：5,140.50万股。

河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”或“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或本激励计划）规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，2024年2月5日公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过《关于向2024年股权激励对象授予限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、权益授予情况

（一）激励计划的决策程序和信息披露情况

1、2024年1月19日，公司召开第六届董事会薪酬委员会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

2024年1月19日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，并同意将上述议案提交至股东大会审议；关联董事回避表决。

同日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

详见公司于2024年1月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

2、2024年1月20日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《河南明泰铝业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2024-005），公司独立董事赵引贵女士作为征集人，就公司拟于2024年2月5日召开的2024年第一次临时股东大会审议的与本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，征集时间为2024年2月2日至2024年2月4日（每日上午8:00-11:30，下午13:30-17:00）。

3、2024年1月20日至2024年1月30日，公司在内部网站公示了《河南明泰铝业股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单》，内容包括激励对象的姓名及职务，公示期间已满10天。截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励对象提出的异议。

4、2024年1月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《河南明泰铝业股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》（公告编号：临2024-008），监事会认为，本次激励计划拟授予的激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

5、2024年2月5日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，本次激励计划获得批准。

6、2024年2月5日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向2024年股权激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2024年2月5日为授予日，以5.50元/股的价格向符合条件的904名激励对象授予5,140.50万股限制性股票；关联董事回避表决。

同日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2024年股权激励对象授予限制性股票的议案》。监事会认为，列入公司本次激励计划授予激励对象的人员满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件；监事会同意公司本次激励计划的授予日为2024年2月5日，并同意向符合授予条件的904名激励对象授予5,140.50万股限制性股票。

7、公司针对本激励计划采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记，并对激励计划内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年2月6日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《明泰铝业关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2024-014）。

（二）董事会关于符合授予条件的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》的有关规定，董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（三）权益授予的具体情况

1、授予日：2024年2月5日

2、授予数量：5,140.50万股

3、授予人数：904人

4、授予价格：5.50元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

6、有效期、限售期与解除限售安排

本激励计划有效期为限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月；激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。

7、激励对象名单及授予情况

■

注：1）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。

3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

2024年2月5日，公司召开了第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2024年股权激励对象授予限制性股票的议案》。根据《管理办法》和《激励计划》的有关规定，监事会经过认真核查认为：

(一)本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

(二)公司本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

(三)本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。

监事会同意以2024年2月5日为限制性股票的授予日，向符合条件的904名激励对象授予5,140.50万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票情况。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份、收到认购款的情况确认银行存款、库存股和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。

（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响

1、公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

2、授予日为2024年2月5日,根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

说明：1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

北京德恒律师事务所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次激励计划授予事项依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

六、上网公告附件

（一）《北京德恒律师事务所关于明泰铝业2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见》。

（二）《明泰铝业监事会关于向2024年股权激励对象授予限制性股票的核查意见》。

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司

董事会

2024年2月6日

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业公告编号：临2024-011

河南明泰铝业股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”或“公司”）于2024年1月26日以电子邮件和电话通知方式发出召开第六届董事会第十五次会议的通知，并于2024年2月5日以现场+通讯方式召开，会议应参加董事6名，实参加董事6名。会议由董事长马廷义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

审议通过了《关于向2024年股权激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年2月5日为授予日，授予价格为5.50元/股，向符合授予条件的904名激励对象授予5,140.50万股限制性股票。

具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

公司董事刘杰、邵三勇为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

三、上网公告附件

《明泰铝业关于向2024年股权激励对象授予限制性股票的公告》

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司

董事会

2024年2月6日

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业公告编号：临2024-009

河南明泰铝业股份有限公司

关于向特定对象发行股票限售股

上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为100,000,000股。

本次股票上市流通总数为100,000,000股。

● 本次股票上市流通日期为2024年2月19日。

一、本次限售股上市类型

河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”）本次上市流通的限售股类型为向特定对象发行限售股。

（一）同意注册时间

公司于2023年5月18日收到中国证监会出具的《关于同意河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1056号），详见公司于2023年5月19日在上海证券交易所网站发布的临2023-042号公告。

（二）股份登记时间

公司于2023年8月16日办理完毕本次向特定对象发行股票的股份登记，详见公司于2023年8月18日在上海证券交易所网站发布的《明泰铝业向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》（临2023-054号）。

（三）锁定期安排

公司本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为6个月，本次限售股上市流通日期为2024年2月19日（因2024年2月16日为非交易日，故顺延至下一交易日）。

二、本次限售股形成至今公司股本数量变化情况

本次向特定对象发行股份完成后，公司新增有限售条件股份100,000,000股，总股本由969,821,232股增加至1,069,821,232股，2023年8月17日至2023年10月23日，公司可转债转股122,670,795股，总股本增加至1,192,492,027股。限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致公司股本数量发生变化的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次申请上市的限售股持有人均承诺其所认购的股份自发行结束之日起6个月内不进行转让。除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

截至本公告发布之日，上述股东均严格履行了各自所作出的承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

四、中介机构核查意见

公司向特定对象发行股票的保荐人东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）对本次向特定对象发行股票限售股上市流通有关事项的核查意见如下：

公司本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求；本次申请上市流通的限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

保荐人对公司向特定对象发行股票限售股上市流通事项无异议。

五、本次限售股上市流通情况

（一）本次限售股上市流通的数量为100,000,000股；

（二）本次限售股上市流通的日期为2024年2月19日（因2024年2月16日为非交易日，故顺延至下一交易日）；

（三）本次限售股上市流通明细清单：

■

本次限售股上市流通情况表如下：

■

六、股本变动结构表

■

七、上网公告附件

《东吴证券关于明泰铝业向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见》

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司

董事会

2024年2月6日

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业公告编号：临2024-015

河南明泰铝业股份有限公司

2024年1月经营快报

河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年1月产品产销数据如下：

单位：万吨

■

注：铝型材销量中不包含自用铝型材部分。上述数据未经审计，可能会与定期报告数据存在差异，仅供投资者阶段性参考，相关数据以公司定期报告为准，敬请投资者注意风险。

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司

董事会

2024年2月6日

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业公告编号：临2024-014

河南明泰铝业股份有限公司关于

2024年限制性股票激励计划

内幕信息知情人

买卖公司股票情况的自查报告

河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月19日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等议案，并于2024年1月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内（本次自查期间为2023年7月18日至2024年1月19日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

（一）核查对象为激励计划的内幕信息知情人。

（二）激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

（三）本公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了查询证明。

二、核查对象买卖公司股票情况说明

根据中国证券登记结算有限公司上海分公司2024年1月31日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在激励计划自查期间，所有内幕信息知情人不存在买卖公司股票的情形。

三、结论

公司严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次激励计划策划、讨论过程均已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触内幕信息的人员范围，对知悉内幕信息的公司及中介机构相关人员及时进行了登记；公司在披露本次激励计划前，不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易的情形。

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司

董事会

2024年2月6日

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业公告编号：临2024-012

河南明泰铝业股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“明泰铝业”或“公司”)于2024年1月26日以电子邮件和电话通知方式发出召开第六届监事会第十二次会议的通知，并于2024年2月5日以现场+通讯方式召开，会议应参加监事3人，实参加监事3人。本次会议由监事会主席化新民先生主持，公司董事、高级管理人员列席了本次会议。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《河南明泰铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

审议通过了《关于向2024年股权激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，认为公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年2月5日为授予日，授予价格为5.50元/股，向符合授予条件的904名激励对象授予5,140.50万股限制性股票。

具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、上网公告附件

《明泰铝业关于向2024年股权激励对象授予限制性股票的公告》

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司

监事会

2024年2月6日