杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告_新浪财经

证券代码：688255 证券简称：凯尔达公告编号：2024-005

杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2024年2月2日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。经董事会全体成员同意，豁免本次会议通知时限。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事和高级管理人员列席会议，会议由董事长侯润石先生召集主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议表决情况

1、审议通过了《关于增加回购股份资金总额及资金来源的议案》

董事会同意公司本次增加回购股份资金总额及资金来源，即将回购股份资金总额由“不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）”调整为“不低于人民币9,000万元（含）且不超过人民币11,000万元（含）”。资金来源由“首次公开发行普通股股票取得的超募资金”调整为“首次公开发行普通股股票取得的超募资金或部分自有资金”。除上述增加回购股份资金总额及资金来源外，公司本次回购股份方案的其他内容未发生实质变化。

具体内容详见公司于2024年2月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于增加回购股份资金总额及资金来源的公告》（公告编号：2024-007）、《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书（修订稿）》（公告编号：2024-008）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事已召开独立董事专门会议审议并一致通过该事项。

2、审议通过了《关于调整组织架构并授权董事长调整组织架构的议案》

为适应公司经营战略发展的需要，进一步优化管理流程，完善公司治理结构，提升运营效率和管理水平，董事会同意公司组织架构进行调整，并授权董事长批准实施调整公司组织架构。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3、审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》

董事会同意公司以部分募集资金向子公司提供总额不超过人民币15,426.71万元的借款以实施募集资金投资项目“装配检测实验大楼建设项目”，将不超过人民币15,426.71万元的募集资金从公司募集资金专户划转至子公司开立的募集资金专用账户。

具体内容详见公司于2024年2月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-009）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事已召开独立董事专门会议审议并一致通过该事项。

特此公告。

杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

董事会

2024年2月6日

证券代码：688255 证券简称：凯尔达公告编号：2024-006

杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2024年2月2日以现场结合通讯的方式召开。经监事会全体成员同意，豁免本次会议通知时限。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王述先生召集主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议表决情况

1、审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》

监事会认为：公司本次使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项是基于募投项目建设和实施的实际需求，有利于募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划。不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

因此，监事会同意公司本次使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项。具体内容详见公司于2024年2月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-009）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

监事会

2024年2月6日

证券代码：688255 证券简称：凯尔达公告编号：2024-007

杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

关于增加回购股份资金总额及

资金来源的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）本次调整回购公司股份方案的具体内容：将回购股份资金总额由“不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）”调整为“不低于人民币9,000万元（含）且不超过人民币11,000万元（含）”。

● 资金来源由“首次公开发行普通股股票取得的超募资金”调整为“首次公开发行普通股股票取得的超募资金或部分自有资金。

●除上述增加回购股份资金总额及资金来源外，公司本次回购股份方案的其他内容未发生实质变化。

公司于2024年2月2日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额及资金来源的议案》，董事会同意公司增加回购股份资金总额及资金来源。公司独立董事已召开独立董事专门会议审议并一致通过该事项。根据《公司章程》的相关规定，本次增加回购股份资金总额及资金来源事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、本次回购股份的基本情况及进展情况

公司分别于2023年8月29日、2023年9月19日召开第三届董事会第九次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或者股权激励，回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），回购价格拟不超过人民币42元/股（含），回购期限自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司分别于2023年8月31日、2023年9月20日、2023年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-029）、《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-037）、《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-038）。

公司于2023年10月10日通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式首次实施了股份回购，具体内容详见公司于2023年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2023-039）。

截至2024年1月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份2,248,223股，占公司总股本109,858,870股的比例为2.0465%，回购成交的最高价为28.00元/股，最低价为16.89元/股，支付的资金总额为人民币57,856,246.03元（不含交易佣金、过户费等交易费用）。具体内容详见公司于2024年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》（公告编号：2024-004）。

上述回购进展符合相关法律法规、规范性文件的规定及公司回购股份方案。

二、本次增加回购股份资金总额及资金来源的原因及具体内容

基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司长期价值的认可，结合目前资本市场及公司股价变化，为了鼓励投资者长期理性价值投资，增强投资者的信心；同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动员工积极性，促进公司稳定健康发展，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，公司决定增加本次回购股份资金总额，即将回购股份资金总额由“不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）”调整为“不低于人民币9,000万元（含）且不超过人民币11,000万元（含）”。

资金来源由“首次公开发行普通股股票取得的超募资金”调整为“首次公开发行普通股股票取得的超募资金或部分自有资金”。

除上述调整外，公司本次回购股份方案的其他内容未发生实质变化。公司将根据上述调整情况及《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规相应修订《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》的相关内容。具体内容详见公司于2024年2月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书（修订稿）》（公告编号：2024-008）。

三、本次增加回购股份资金总额及资金来源的合理性、必要性、可行性分析

公司依据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，公司本次增加回购股份资金总额及资金来源，有利于增强投资者对公司长期投资价值的信心，有利于促进本次回购股份方案的顺利实施，不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大不利影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。本次增加回购股份资金总额及资金来源具有合理性、必要性及可行性。

四、本次增加回购股份资金总额及资金来源所履行的决策程序

2024年2月2日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额及资金来源的议案》。公司独立董事已召开独立董事专门会议审议并一致通过该事项。根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》相关规定，本次议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

五、风险提示

（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决议终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（三）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

（四）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转入部分股份注销程序的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

董事会

2024年2月6日

证券代码：688255 证券简称：凯尔达公告编号：2024-008

杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司

股份的回购报告书（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份方案的主要内容如下：

● 回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，尚未转让的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

● 回购股份的资金总额：不低于人民币9,000万元（含），不超过人民币11,000万元（含）。

● 回购期限：自公司2023年第二次临时股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

● 回购价格或价格区间：不超过人民币42元/股（含）。该价格不高于公司第三届董事会第九次会议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

● 回购资金来源：首次公开发行普通股股票取得的超募资金或部分自有资金。

● 相关股东是否存在减持计划

公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他持股5%以上的股东在公司第三届董事会第九次会议通过回购决议之日的未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示

（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。

（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决议终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

（3）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

（4）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转入部分股份注销程序的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2023年8月18日，公司董事长侯润石先生向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为以公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。具体内容详见公司于2023年8月21日披露的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于收到董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-025）。

（二）2023年8月29日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案，独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2023-026）和《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-029）。

（三）2023年9月19日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于2023年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-037）。

（四）2024年2月2日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额及资金来源的议案》，具体内容详见公司于2024年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于增加回购股份资金总额及资金来源的公告》（公告编号：2024-007）。公司独立董事已召开独立董事专门会议审议并一致通过该事项。根据《公司章程》的相关规定，公司本次增加回购股份资金总额及资金来源事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

上述回购股份提议时间、程序和董事会、股东大会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，并在发布回购结果暨股份变动公告后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

（二）回购股份的种类

公司发行的人民币普通股股票

（三）回购股份的方式

拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

（四）回购股份的期限

公司本次回购股份的期限自2023年第二次临时股东大会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和本所规定的其他情形。

3、公司交易申报应当符合下列要求：

（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和本所规定的其他要求。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

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注：上表拟回购股份数量及占公司总股本的比例仍按回购价格上限42元/股测算，如有尾差，为四舍五入所致，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

本次回购具体的回购数量、占公司总股本比例及回购的资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）本次回购的价格

公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币42元/股（含）。该回购股份价格上限不高于公司第三届董事会第九次会议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（七）本次回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为首次公开发行普通股股票取得的超募资金或部分自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额上限人民币11,000万元，回购价格上限42元/股进行测算，回购数量约为2,619,048股，约占公司当前总股本的2.38%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

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2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额下限人民币9,000万元，回购价格上限42元/股进行测算，回购数量约为2,142,857股，约占公司当前总股本的1.95%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

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注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2、以上数据如有尾差，为四舍五入所致。

3、上表本次回购前股份数为截至2023年9月14日的数据。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产1,275,146,736.72元、归属于上市公司股东的净资产1,112,434,898.48元、流动资产1,102,521,500.83元，假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币11,000万元（含）计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为8.63%、9.89%、9.98%。综合考虑公司经营、财务状况、未来发展规划等多方面因素，本次回购不会对公司的日常经营、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会影响公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在公司第三届董事会第九次会议作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司控股股东、实际控制人、回购提议人、董事、监事、高级管理人员、其他持股5%以上的股东在公司第三届董事会第九次会议通过回购决议之日的未来3个月、6个月不存在减持所持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

提议人系公司董事长侯润石先生。2023年8月18日，提议人向公司董事会提议以公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展。

提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。提议人在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，若后续有增减持公司股份计划，其将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。提议人在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份，未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。本授权自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（三）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

四、其他事项说明

（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

公司已披露第三届董事会第九次会议决议公告前一个交易日（即2023年8月30日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于2023年9月7日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-035）。

公司已披露2023年第二次临时股东大会股权登记日（即2023年9月14日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于2023年9月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-036）。

（二）回购专用账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，具体情况如下：

持有人名称：杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886082237

（三）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

董事会

2024年2月6日

证券代码：688255 证券简称：凯尔达公告编号：2024-009

杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

关于使用部分募集资金向全资子公司

提供借款以实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月2日分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司以部分募集资金向全资子公司杭州凯尔达电焊机有限公司（以下简称“凯达尔电焊机”）提供总额不超过人民币15,426.71万元的无息借款，以实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“装配检测实验大楼建设项目”，并授权公司管理层办理上述借款具体事宜签署相关法律文件及后续的管理工作。同时，凯达尔电焊机将开立募集资金专户，并与公司、募集资金专户监管银行、保荐机构签署《募集资金专户存储四方监管协议》。

公司独立董事已召开独立董事专门会议审议并一致通过该事项，公司监事会对本事项发表了明确同意意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对该事项出具了无异议的核查意见，本议案无需提交公司股东大会审议。

现将有关事项公告如下：

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕2943号)，公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票19,603,653股，发行价为每股人民币47.11元，共计募集资金92,352.81万元，坐扣承销费用5,910.09万元后的募集资金为86,442.72万元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2021年10月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、审计及验资费用、律师费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,940.55万元后，公司本次募集资金净额为83,502.17万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕572号）。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行了专户管理，并已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

截至2023年6月30日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况具体详见公司于2023年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-028）。

2023年10月27日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

三、本次拟使用部分募集资金提供借款的情况

（一）本次提供借款情况

为保障募投项目的快速顺利实施，提高募集资金使用效率，公司拟使用部分募集资金向全资子公司凯尔达电焊机提供不超过15,426.71万元的募集资金借款以实施“装配检测实验大楼建设项目”，借款期限自实际借款之日起至募投项目实施完毕之日止。本次公司向全资子公司的借款利率为无息。公司可根据募投项目建设安排及资金需求，一次或分次逐步向实施主体提供借款，借款的进度将根据募投项目的实际需求推进，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。借款的募集资金将专项用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，本次借款将存放于募集资金专户进行管理，全资子公司凯尔达电焊机将开立募集资金专户，并与公司、募集资金专户监管银行、保荐机构签署《募集资金专户存储四方监管协议》，严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求规范使用募集资金。董事会授权公司管理层负责上述提供借款事项相关手续办理及后续管理工作。

（二）借款人基本情况

截至本公告披露日，凯尔达电焊机基本情况如下表所示：

■

凯尔达电焊机最近一年及一期的财务数据如下：

单位：万元

■

注：2022年财务数据经会计师在合并财务报表范围内审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

四、本次使用募集资金提供借款的目的及影响

公司使用部分募集资金向全资子公司凯尔达电焊机提供借款，是基于推进募投项目建设的需要，未改变募集资金的用途，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司主营业务发展方向，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金借款事项符合相关规定要求，不存在损害公司和投资者利益的情形。同时公司对凯尔达电焊机具有控制权，本次借款事项财务风险可控。

五、本次提供借款后的募集资金管理

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，本次借款将存放于募集资金专户进行管理，凯尔达电焊机将开立募集资金专户，并与公司、募集资金专户监管银行、保荐机构签署《募集资金专户存储四方监管协议》，严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求规范使用募集资金。董事会授权公司管理层办理签订募集资金专项账户存储监管协议等具体事宜。公司签订募集资金专项账户存储监管协议后，将及时履行信息披露义务。

六、审议程序及专项意见说明

（一）审议程序

公司于2024年2月2日分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》。同意公司以部分募集资金向子公司提供总额不超过人民币15,426.71万元的借款以实施募投项目，将不超过人民币15,426.71万元的募集资金从公司募集资金专户划转至子公司开立的募集资金专用账户。公司独立董事已召开独立董事专门会议审议并一致通过该事项，公司监事会对本事项发表了明确同意意见，保荐机构对该事项出具了明确同意的核查意见，本议案无需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司本次使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项是基于募投项目建设和实施的实际需求，有利于募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划。不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

因此，监事会同意公司本次使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司借款以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审批程序。

公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目是基于公司实施募投项目的具体需要，符合公司募集资金使用计划，不存在损害公司和公司股东利益的情形，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金使用计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。

特此公告。

杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司

董事会

2024年2月6日