双良节能系统股份有限公司关于“双良转债”开始转股的公告

证券代码：600481 证券简称：双良节能 公告编号：2024-008

转债代码：110095 转债简称：双良转债

双良节能系统股份有限公司

关于“双良转债”开始转股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

● 股票代码：600481

● 股票简称：双良节能

● 转债代码：110095

● 转债简称：双良转债

● 转股价格：11.93元/股

● 转股期起止日期：2024年2月19日（原转股起始日期为2024年2月14日，因非交易日顺延至下一个交易日，即2024年2月19日）至2029年8月7日

一、可转债上市发行概况

经中国证券监督管理委员会《关于同意双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1351号）同意注册，公司于2023年8月8日向不特定对象发行可转债2,600万张，每张面值人民币100元，募集资金总额为260,000万元，期限6年。

经上海证券交易所自律监管决定书[2023]208号文同意，公司发行的260,000.00万元可转换公司债券于2023年9月8日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“双良转债”，债券代码“110095”。

根据有关规定和《双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“双良转债”自2024年2月19日（原转股起始日期为2024年2月14日，因非交易日顺延至下一个交易日，即2024年2月19日）起可转换为公司股份。

二、可转债转股的相关条款

（一）发行数量：26,000,000张。

（二）发行规模：人民币260,000.00万元。

（三）面值：本次发行的可转债每张面值为人民币100元。

（四）债券利率：第一年0.2%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

（五）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2023年8月8日至2029年8月7日。

（六）转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年8月14日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2024年2月19日）起至可转债到期日（2029年8月7日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（七）当前转股价格：11.93元/股。

三、可转债转股申报的有关事项

（一）债券简称和债券代码

债券简称：双良转债

债券代码：110095

（二）转股申报程序

1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。具体转股操作建议持有人在申报前咨询开户证券公司。

2、持有人可以将自己账户内的双良转债全部或部分申请转为公司普通股股票。

3、可转债转股申报单位为手，一手为1,000元面额，转换成股份的最小单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换1股的可转债部分，本公司将于转股申报日的次一个交易日通过中国证券登记结算有限责任公司以现金兑付。

4、可转债转股申报方向为卖出，价格为100元，转股申报一经确认不能撤单。

5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申报，按实际可转债数量（即当日余额）计算转换股份。

（三）转股申报时间

双良转债持有人可在转股期内（2024年2月19日（原转股起始日期为2024年2月14日，因非交易日顺延至下一个交易日，即2024年2月19日）至2029年8月7日）的上海证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

1、双良转债停止交易前的双良转债停牌时间；

2、公司股票停牌时间；

3、按有关规定，公司申请停止转股的期间。

（四）转债的冻结及注销

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）双良转债持有人的转债余额，同时记增双良转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。

（五）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益

当日买进的双良转债当日可申请转股。双良转债转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。双良转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

（六）转股过程中的有关税费

双良转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

（七）转换年度利息的归属

双良转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日（2023年8月8日）。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股份的双良转债持有人，不享受当期及以后计息年度利息。

四、可转债转股价格的调整

（一）初始转股价格和最新转股价格

双良转债的初始转股价格为人民币12.13元/股，最新转股价格为人民币11.93元/股。具体内容详见公司于2023年9月20日在上海证券交易所网站(http:www.sse.com.cn)及指定媒体披露的相关公告（公告编号2023-103）。

（二）转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股、配股及派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

五、转股价格向下修正条款

（一）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

（二）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

六、赎回条款

（一）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。

（二）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1、在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

七、回售条款

（一）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容

（二）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

八、其他

投资者如需了解双良转债的相关条款，请查阅公司在指定信息披露媒体上披露的《募集说明书》全文及其摘要。

联系部门：公司董事会秘书办公室

联系电话：0510-86632358

公司邮箱：600481@shuangliang.com

特此公告。

双良节能系统股份有限公司董事会

二〇二四年二月六日

证券代码：600481 证券简称：双良节能 公告编号：2024-009

转债代码：110095 转债简称：双良转债

双良节能系统股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人：双良晶硅新材料(包头)有限公司

● 担保人：双良节能系统股份有限公司

● 本次担保的租金总额：21,560.20万元

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、对外担保情况概述

（一）对外担保审议情况

双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日、2023年5月16日分别召开了八届二次董事会、八届五次监事会及2022年年度股东大会，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》、《关于对外借款的议案》，同意公司为全资子公司双良晶硅新材料(包头)有限公司分别提供总额不超过30亿元人民币的融资担保，担保额度有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止；公司（含子公司）通过银行贷款、融资租赁等方式借款，借款额度不超过130亿元人民币，借款的“发生期间”为自公司2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开日止，借款额度在有效期内可循环使用。同时，股东大会授权公司董事长/总经理及其授权人士在上述额度范围内全权办理提供担保及借款的相关事项。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站及指定媒体披露的公告（公告编号2023-043、2023-044、2023-051、2023-052及2023-057）。

（二）本次担保基本情况概述

公司全资子公司双良晶硅新材料(包头)有限公司（以下简称“债务人”或“承租人”）近日与浦银金融租赁股份有限公司（以下简称“债权人”或“出租人”）签署了《融资租赁合同》（以下合称“主合同”）。为确保债务人全面、及时履行其在主合同项下各项义务，保障债权人债权及主合同项下其他权利的实现，公司作为保证人与债权人签署了相应的《保证合同》承担担保责任。

上述对外担保金额以及将本次担保额度累计计算在内的公司为双良晶硅新材料（包头）有限公司提供担保的余额均分别在公司2022年年度股东大会批准的30亿元人民币额度范围内，无需再提交公司董事会及股东大会审议。

二、当事人基本情况

（一）债务人基本情况

■

最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元人民币

■

1、最新的信用等级状况：不适用。

2、影响被担保人偿债能力的重大或有事项等：无。

3、与上市公司关联关系或其他关系：双良晶硅新材料(包头)有限公司为公司全资子公司，上市公司持有该公司100%股权。

（二）债权人基本情况

■

根据浦银金融租赁股份有限公司2022年度报告，浦银金融租赁股份有限公司年末资产总额为1,143.63亿元，全年实现营业收入66.74亿元，实现净利润10.2亿元。

浦银金融租赁股份有限公司资信良好，具有较强的履约能力，与公司及其子公司不存在任何关联关系。

三、主合同项下之《保证合同》主要内容

债权人:浦银金融租赁股份有限公司

保证人:双良节能系统股份有限公司

承租人：双良晶硅新材料(包头)有限公司

1、担保的主债权租金总额：21,560.20万元

2、保证方式：连带责任保证

3、保证范围：主债权和由主债权产生的利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及债权人为实现债权和担保权利、追究债务人违约责任发生的全部费用,以及债权人根据主合同要求债务人缴纳的保证金及债务人在主合同项下应当履行的其他义务。

4、保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下主债务履行期限届满之日后三年止。

5、合同生效：本合同经保证人法定代表人或授权代理人签字(或盖章)并加盖公章、及债权人法定代表人/负责人或授权代理人签字(或盖章)并加盖公章(或合同专用章)后生效。

6、争议解决：有关本合同的一切争议可通过友好协商解决；协商不成的，向债权人住所地有管辖权的人民法院起诉。

四、主合同的主要内容

出租人:浦银金融租赁股份有限公司

承租人:双良晶硅新材料(包头)有限公司

1、租赁物：N型单晶炉。

2、租金总额：预计21,560.20万元，以等额本息支付，每期租金金额最终以《租金支付表》、《租金支付通知书》及《调整〈租金支付表〉通知书》为准。

3、租赁期限：自起租日起至起租日后第48个月。

4、合同生效：本合同经出租人、承租人双方法定代表人或授权代理人签字(章)、加盖法人公章(包括各自授权使用的合同专用章)后生效。

5、争议解决：有关本合同的一切争议，出租人、承租人双方应根据本合同的约定友好协商解决，如协商不能解决时，任何一方均应向出租人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、累计对子公司担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司为子公司提供担保的余额为910,313.72万元（含本次担保，其中为双良晶硅新材料(包头)有限公司提供的担保余额为42,465.74万元），占公司最近一期（2022年度）经审计净资产的131.65%。公司不存在逾期担保情形。

特此公告。

双良节能系统股份有限公司

二〇二四年二月六日

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