北京昭衍新药研究中心股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2024-003

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）第四届董事会第六次会议于2024年1月31日以书面送达、电子邮件等方式发出会议通知，并于2024年2月5日在公司会议室以现场会议和电话会议的形式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由董事长冯宇霞女士主持；公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议程序合法、有效。

本次会议经与会董事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：

1.审议通过《关于公司及其子公司与舒泰神（北京）生物制药股份有限公司及其子公司进行日常持续性关联交易的议案》

关联董事冯宇霞、左从林、高大鹏回避表决该事项。

表决结果：董事会以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果通过该议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司日常持续性关联交易公告》。

2. 审议通过《关于公司及其子公司与生仝智能科技（北京）有限公司及其子公司进行日常持续性关联交易的议案》

关联董事冯宇霞、高大鹏回避表决该事项。

表决结果：董事会以7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果通过该议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司日常持续性关联交易公告》。

3.审议通过《关于公司与专业投资机构合作参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》

公司董事会同意公司与专业投资机构共同设立产业基金，公司作为有限合伙人认缴出资3亿元人民币，占本有限合伙30%份额，出资方式为货币出资。

关联董事冯宇霞、左从林、高大鹏回避表决该事项。

表决结果：董事会以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果通过该议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《关于公司与专业投资机构合作参与投资设立产业基金暨关联交易的公告》。

4.审议通过《关于预计2024年度委托理财的议案》

为提高闲置自有资金使用效率，增加投资收益，降低财务成本，在不影响公司正常运营发展需要的情况下，公司2024年度拟用于委托理财的闲置自有资金的单日最高余额上限为人民币20亿元，择机购买安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、信托产品、国债逆回购及根据公司内部决策程序批准的其他低风险理财对象和理财产品。在上述额度范围及授权期内，资金可由公司及子公司滚动使用，并提请董事会授权公司管理层具体办理相关事宜。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的公司《关于预计2024年度委托理财的公告》。

5.审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》

满足公司运营发展和日常经营资金需要，同时提高资金使用效率和收益，公司及其子公司拟向银行申请不超过人民币50,000万元的授信额度，具体使用金额将根据公司运营的实际需求确定。议案自董事会审议通过之日起12个月内有效，担保方式为信用，授信期内，授信额度可供公司及子公司循环使用。授信品种包括但不限于流动资金贷款、保函、非融资性保函、银行承兑汇票、信用证、代客衍生产品的专项额度（专项用于期权或者远期的保证金减免等）等。

董事会授权公司管理层在上述授信额度和议案有效期内，与各银行机构签署授信融资的有关法律文件及其他事宜。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2024年2月5日

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2024-006

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

关于预计2024年度委托理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财种类：银行理财产品、信托产品、国债逆回购及根据公司内部决策程序批准的其他低风险理财对象和理财产品

● 委托理财金额：单日最高余额不超过人民币20亿元

● 履行的审议程序：公司于2024年2月5日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于预计2024年度委托理财的议案》

● 特别风险提示：公司会择机购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，但委托理财因投资标的选择、市场环境等因素存在较大的不确定性，投资收益不可预期，敬请广大投资者注意投资风险

一、自有资金委托理财概况

（一）委托理财目的

公司在保证不影响公司日常运营发展的前提下，以闲置自有资金择机购买安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、信托产品、国债逆回购及根据公司内部决策程序批准的其他低风险理财对象和理财产品，主要是为了提高闲置自有资金的使用效率，提高资金收益。

（二）委托理财金额

公司2024年度用于委托理财的闲置自有资金的单日最高余额上限为人民币20亿元，在上述额度范围及授权期内，资金可由公司及子公司滚动使用。

（三）资金来源

本次委托理财的资金来自于公司闲置自有资金。

（四）理财方式

本次委托理财可投资于安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、信托产品、国债逆回购及根据公司内部决策程序批准的其他低风险理财对象和理财产品。公司拟进行委托理财投资品种的发行主体为银行、证券公司等金融机构。发行主体与公司、公司控股股东、实际控制人之间均不存在关联关系。

（五）委托理财期限

自公司第四届董事会第六次会议审议通过之日起十二个月内有效。

二、审议程序

公司于2024年2月5日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于预计2024年度委托理财的议案》，同意公司为提高资金使用效益，增加投资收益，降低财务成本，在不影响公司正常运营发展需要的情况下，公司2024年度拟用于委托理财的闲置自有资金的单日最高余额上限为人民币20亿元，择机购买安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、信托产品、国债逆回购及根据公司内部决策程序批准的其他低风险理财对象和理财产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度范围及授权期内，资金可由公司及子公司滚动使用。

三、理财风险控制分析

公司拟购买的理财产品属于较低风险型，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响，公司将最大限度控制投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。公司对委托理财的内部控制措施如下：

1、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全保障能力强的发行机构。公司财务部后续也将负责对购买产品的安全性、期限和收益情况等进行分析，并加强监督。如后期发现可能存在影响公司资金安全的情况，公司将及时采取措施，控制投资风险。

2、公司审计部为委托理财业务的监督部门，负责对已委托理财的项目进行合规性审核，并对具体的投资审批流程进行监督。

3、公司独立董事、监事会有权对公司购买的理财产品的情况进行监督与检查。

四、对公司的影响

公司对闲置自有资金进行委托理财，是在确保公司日常经营及资金安全的前提下进行的，不会影响主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效益，增加投资收益，符合公司和全体股东的利益。

根据新金融工具准则要求，公司及子公司拟购买的理财产品将计入“交易性金融资产”。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2024年2月5日

证券简称：昭衍新药 证券代码：603127 公告编号：2024-005

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

关于与专业投资机构合作

参与投资设立产业基金

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“昭衍新药”、“本公司”）拟与无锡国联产业投资私募基金管理有限公司（以下简称“无锡国联”、“普通合伙人一”）、北京宏儒和愉投资管理有限公司（以下简称“宏儒和愉”、“普通合伙人二”）、无锡市创新投资集团有限公司及江苏原力产业投资有限公司签署合伙协议（以下简称“《合伙协议》”），共同出资发起设立无锡金易赋新生物医药创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）（以下简称“有限合伙”、“合伙企业”、“本基金”）。本基金认缴出资总额为10亿元人民币，公司作为有限合伙人认缴出资3亿元人民币，占有限合伙30%份额

● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组

● 过去 12 个月内公司与宏儒和愉发生的关联交易未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议

● 简述交易风险：截至本公告日，公司尚未与各方签署《合伙协议》，《合伙协议》尚需其他交易方履行内部流程。本基金尚处于筹备阶段，能否顺利完成设立、备案以及完成时间尚存在不确定性，设立过程中可能因合伙人未能缴足认缴资金等情形，导致未能成功募足，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。公司作为有限合伙人，以认缴出资额为限对本基金债务承担责任。基金设立以后可能存在未能寻求到合适投资标的的风险；同时存在因宏观经济、行业政策法规、行业周期、投资标的运营管理等多种因素影响，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险，可能存在无法及时有效退出的风险

一、本次投资概述

为充分借助专业投资机构在专业判断及投资管理上的优势，夯实产业基础，本公司拟与无锡国联产业投资私募基金管理有限公司、北京宏儒和愉投资管理有限公司、无锡市创新投资集团有限公司及江苏原力产业投资有限公司签署《合伙协议》，共同出资发起设立无锡金易赋新生物医药创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）。本基金以有限合伙制投资企业的形式设立，主要投资领域包括但不限于生物医药、生命科学、重大未满足临床需求和创新突破性技术、医疗器械、CRO（合同研究组织）等生命健康领域，主要投资中早期阶段的企业，兼顾投向成熟期阶段企业。

本基金认缴出资总额为10亿元人民币，公司作为有限合伙人认缴出资3亿元人民币，占本有限合伙30%份额，出资方式为货币出资。

公司于2024年2月5日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司与专业投资机构合作参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》，同意以3亿元人民币投资参与设立本基金。

作为本基金普通合伙人之一的宏儒和愉与本公司同受冯宇霞、周志文的实际控制，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.2和6.3.3的相关规定，宏儒和愉为公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与宏儒和愉发生的关联交易未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人

普通合伙人一、基金管理人、执行事务合伙人一：

1、企业名称：无锡国联产业投资私募基金管理有限公司

2、企业类型：有限责任公司

3、住所：无锡市新吴区菱湖大道200号中国传感网国际创新园E1-202

4、法定代表人：王志行

5、注册资本：120,000万人民币

6、成立日期：2006年9月21日

7、统一社会信用代码：9132021479331907XR

8、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）

9、主要股东：无锡市创新投资集团有限公司持股55%。

10、与上市公司的关联关系：无锡国联产业投资私募基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

普通合伙人二、执行事务合伙人二、关联方：

北京宏儒和愉投资管理有限公司与本公司同受冯宇霞、周志文的实际控制，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.2和6.3.3的相关规定，宏儒和愉构成公司的关联法人。

1、企业名称：北京宏儒和愉投资管理有限公司

2、企业类型：有限责任公司（法人独资）

3、 住所：北京市北京经济技术开发区科创十四街99号32幢3层B单元301-3

4、法定代表人：周艺

5、注册资本：1,000万人民币

6、成立日期：2012年3月12日

7、统一社会信用代码：91110302593881164T

8、经营范围：投资管理。（未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、实际控制人：冯宇霞、周志文夫妇

10、与上市公司的关联关系：宏儒和愉与本公司同受冯宇霞、周志文的实际控制，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.2和6.3.3的相关规定，宏儒和愉为公司的关联法人。

11、除上述关联关系外，宏儒和愉与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

12、宏儒和愉资信情况良好，具备良好的履约能力。

（二）除本公司外的其他有限合伙人

有限合伙人之一：

1、企业名称：无锡市创新投资集团有限公司

2、企业类型：有限责任公司（国有控股）

3、住所：无锡市太湖新城金融八街1号无锡商会大厦18楼

4、法定代表人：华晓峰

5、注册资本：243,180.704081万人民币

6、成立日期：2013年11月27日

7、统一社会信用代码：91320200084440731T

8、经营范围：对金融企业的投资；从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；创业投资及相关咨询业务；为创业企业提供创业管理服务；利用自有资产对外投资；网上零售百货；计算机系统集成，计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（不含互联网信息服务）及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、主要股东：无锡市国发资本运营有限公司持股73.5%。

10、与上市公司的关联关系：无锡市创新投资集团有限公司与本公司不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

有限合伙人之二：

1、企业名称：江苏原力产业投资有限公司

2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、住所：无锡市惠山区政和大道197号1201室

4、法定代表人：张学军

5、注册资本：150,000万人民币

6、成立日期：2021年5月27日

7、统一社会信用代码：91320206MA2654Y516

8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）

9、主要股东：无锡惠山科创产业集团有限公司持股100%。

10、与上市公司的关联关系：江苏原力产业投资有限公司与本公司不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

三、拟投资基金的基本情况

1、基金名称：无锡金易赋新生物医药创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）

2、主要经营场所：以实际公司注册为准

3、基金组织形式：有限合伙企业

4、有限合伙的经营范围为：以自有资金从事投资活动；股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（具体以登记机关核准为准）

5、管理模式：无锡国联产业投资私募基金管理有限公司作为管理人向合伙企业提供投资管理服务

6、执行事务合伙人：无锡国联产业投资私募基金管理有限公司、北京宏儒和愉投资管理有限公司

7、合伙人认缴出资额：

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8、存续期与经营期限

1）有限合伙的成立日期为有限合伙首张营业执照签发日期。有限合伙在市场监督管理部门登记的合伙期限为 10 年，自有限合伙的成立日期起算。

2）有限合伙作为基金的存续期限为 7 年，自首次实缴出资到位之日（该日期称为“起始日”或“基金成立日”）起算；其中前 3 年为投资期，投资期终止后至基金存续期限届满之日为基金的退出期。尽管有前述规定，为实现有限合伙投资项目的有序清算，执行事务合伙人一可自主决定基金存续期延长2次，每次延长不超过1年。此后，经合伙人会议审议通过方可继续延长（前述延长的基金存续期合称为“延长期”）。

注：以上信息以登记机关最终核准内容为准。

四、有限合伙协议的主要内容

（一）经营目的

对在中国境内经营的实体进行适用法律及经营范围所允许的股权及准股权投资（包括但不限于合伙协议项下的可转债投资等），实现资本增值。

（二）缴付出资

1.基金规模：认缴出资总额为10亿元人民币，公司认缴出资额3亿元人民币，占投资基金认缴出资总额的30%。

2.出资方式：以货币出资。

合伙企业成立后：

（1）首期出资：每个普通合伙人各自缴付出资100万元，每个有限合伙人缴付其认缴出资额的10%；

（2）第二期出资：每个有限合伙人缴付其认缴出资额的20%；

（3）后续出资：按照经投资决策委员会认可的投资项目资金需求，由执行事务合伙人一不定期向各有限合伙人发出缴付通知。

（三）对外投资

1、投资目标及方向

本基金主要投资于生物医药、生命科学、重大未满足临床需求和创新突破性技术、医疗器械、CRO（合同研究组织）等生命健康领域，主要投资中早期阶段的企业，兼顾投向成熟期阶段企业。

2、投资决策程序

本基金设投资决策委员会，投资决策委员会委员共4名，其中执行事务合伙人一委派1名，执行事务合伙人二委派1名，江苏原力产业投资有限公司委派1名，执行事务合伙人根据具体投资项目情况共同提名1名外部专家委员，该外部专家委员由合伙企业聘任。投资决策委员会根据合伙协议负责基金的投资、退出及其他对基金运营有重大影响的投资决策，合伙协议另有约定的除外。投资决策委员会就其职权事项作出决议应经3名以上（含本数）委员同意方可通过。特别的，就提交投资决策委员会审议的关联交易事项，需经非关联合伙人委派的全体委员同意方可通过。

3、投资管理及退出

合伙企业聘任管理人向合伙企业提供投资基金管理服务。按照有限合伙协议约定管理基金，协助合伙企业进行投资条款的谈判并完成对投资项目的投资，建立有效的风险控制制度等。

合伙企业对投资项目进行投资后，管理人应使合伙企业对投资项目进行持续监控，并通过投资标的上市、并购退出、股权转让、投资标的清算等方式实现退出。

（四）费用和支出

1、基金费用：与基金的设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用，以基金财产承担并由基金支付。

2、管理费（管理人收取管理费后不再另行收取其作为执行事务合伙人一的执行合伙事务报酬）：(1) 在合伙协议约定的投资期内，按照全体合伙人的实缴出资额的1%/每年计算而得的总额。投资期届满后的剩余存续期内（不含延长期），按照届时基金尚未退出的所有投资项目中所投入的投资成本的1%/每年计算而得的总额。在基金的延长期和清算期内，管理人不收取管理费。(2)管理费按日计提，按年度支付，分别于每年的1月2日（如遇法定节假日，则顺延至其后的第一个工作日）缴付，但首期管理费应于基金起始日支付。首期管理费的计算期间为从基金起始日起至当年度的12月31日，以后每期管理费（最后一期除外）计算期间为一个完整年度（即1月1日至12月31日），最后一期管理费计算期间为当年度1月1日起至基金存续期（不含延长期）满之日止。一个管理费计算期间内，管理费的计算基数发生变化的，则根据管理费计算基数的变动情况，以分段方式分别计算。特别的，在投资期内的任一个管理费计算期间内，发生任一合伙人出资缴付而导致全体合伙人的实缴出资额增加的，基金应当于该等合伙人缴付出资后五日内将全体合伙人增加的实缴出资额对应的当个管理费计算期间的管理费（即全体合伙人增加的实缴出资额×1%×该等合伙人缴付出资之日（含）至当年度的12月31日（不含）的实际天数/当年实际天数）支付给管理人。

3、执行事务合伙人二的执行合伙事务报酬：(1) 在合伙协议约定的投资期内，按照全体合伙人的实缴出资额的1%/每年计算而得的总额。退出期内，按照届时基金尚未退出的所有投资项目中所投入的投资成本的1%/每年计算而得的总额。(2)服务费用的具体计提周期及调整方式遵照管理费的计提收取周期与调整方式执行。

（五）收益分配

根据合伙协议，本基金的可分配收入应在扣除基金应当承担的各项基金费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）后，在各合伙人之间按如下方式进行分配：

1、第一轮分配：向全体有限合伙人按其相对实缴出资比例返还实缴资本，直至所有有限合伙人收回其实缴资本。

2、第二轮分配：向全体普通合伙人按其相对实缴出资比例返还实缴资本，直至所有普通合伙人收回其实缴资本。

3、第三轮分配：向全体有限合伙人按其相对实缴出资比例分配门槛收益，直至各有限合伙人之实缴资本实现单利8%的年化收益率（“门槛收益率”）。为避免疑义，有限合伙人的各笔实缴资本对应的门槛收益率应自该笔实缴资本对应的实缴出资之日（如该实缴出资之日早于执行事务合伙人一发出的缴付出资通知中载明的到账日期的，则以通知载明的到账日期为准）起算至该笔实缴资本按本条第(1)款约定被收回之日为止。

4、第四轮分配：向全体普通合伙人按其相对实缴出资比例分配门槛收益，直至各普通合伙人之实缴资本实现单利8%的年化收益率（“门槛收益率”）。为避免疑义，普通合伙人的各笔实缴资本对应的门槛收益率应自该笔实缴资本对应的实缴出资之日（如该实缴出资之日早于执行事务合伙人一发出的缴付出资通知中载明的到账日期的，则以通知载明的到账日期为准）起算至该笔实缴资本按本条第(2)款约定被收回之日为止。

5、第五轮分配：经过前述轮分配后，基金仍有可分配收入的，则该等可分配收益中的80%部分按各有限合伙人的相对实缴出资比例分配给全体有限合伙人，20%部分支付给全体普通合伙人（普通合伙人一和普通合伙人二之间的分配比例为1:1）。

（六）债务承担及亏损分担

普通合伙人对本基金债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本基金债务承担责任。

合伙人对外承担的部分超过了其根据合伙人之间按照协议应当承担的亏损部分，有权向应当承担亏损的其他合伙人追索。受限于合伙协议中违约处理办法，本合伙企业的亏损由全体合伙人按照认缴出资比例进行分担。

（七）解散和清算

当下列任何情形之一发生时，有限合伙应被终止并清算：

1、经全体合伙人一致同意决定合伙企业提前解散；

2、基金存续期限届满且未根据本协议约定被延长；

3、基金所有项目投资提前退出；

4、有限合伙发生达到或超过有限合伙实缴出资总额50%的严重亏损，或者因不可抗力无法继续经营；

5、普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙后导致有限合伙无普通合伙人，且有限合伙没有在合伙协议约定期限内接纳新的普通合伙人；

6、有限合伙人一方或数方严重违约，致使执行事务合伙人一判断有限合伙无法继续经营；

7、有限合伙被吊销营业执照；

8、出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

本合伙企业解散后应当由清算人进行清算。清算期间本合伙企业不得开展与清算无关的经营活动。清算人由普通合伙人共同担任，除非合计持有非违约合伙人实缴出资总额三分之二以上（含本数）的合伙人决定由普通合伙人之外的人士担任。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

在确定清算人以后，所有基金未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现，清算期内基金不再向执行事务合伙人一支付任何管理费或其他费用。

清算人依照本协议进行的清算，合伙人应当在清算报告上签字、盖章，否则给有限合伙或者其他合伙人造成损失的，由其进行赔偿。

五、本次投资对公司的影响

本次投资是公司基于长远发展的战略性探索，一方面公司可以借助专业投资机构在专业判断及投资管理上的优势，寻找生物科技领域中具有核心竞争力、具备高成长性或较强增长潜质的优质企业或项目，能够为公司夯实产业基础和布局医疗健康产业带来积极影响，进一步拓展公司的产业布局，提升公司的盈利能力，为公司后期打造新的利润增长点，实现公司的持续发展；另一方面，借助普通合伙人的管理经验和风险控制体系，帮助公司把握投资机会，有利于控制投资并购风险，保障投资项目质量，符合公司及股东的利益。本次投资不会对公司的生产经营和业绩造成重大不利影响，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况,不会产生同业竞争情况。对于可能发生的关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行相关审批程序及信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序规范，维护上市公司及中小股东利益。

六、关联交易应当履行的审议程序

公司于2024年2月5日召开了第四届董事会第六次会议，会议应参加董事9名，实际参加董事9名，本关联交易的事项获得通过，其中关联董事冯宇霞、左从林、高大鹏对本事项予以回避表决。公司于2024年2月5日召开了2024年第一次独立董事专门会议，本关联交易事项已经全体独立董事审议通过，认为：本次关联交易符合公司未来及整体的发展战略，也有利于进一步开拓市场，不会对公司的生产经营和业绩造成重大不利影响。我们没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，对公司和全体股东公平合理，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会对本关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

本次关联交易无需提交公司股东大会审议，无需经有关部门批准。

七、本次投资的风险

截至本公告日，公司尚未与各方签署《合伙协议》，《合伙协议》尚需其他交易方履行内部的流程。公司将与各方尽快完成《合伙协议》的签署，并及时披露协议签署的进展和变化情况。本基金尚处于筹备阶段，且该基金此后还存在受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。在后续过程中仍可能存在其他相关不确定因素，公司将充分考虑各方建议，审慎研究决定，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

本次合作的专业机构具有丰富的投资经验并具有专业的风险控制体系。公司将加强与专业投资机构合作，密切关注相关监管政策变化，按照规范要求和内部控制制度要求，严格做好投资风险管控，切实降低和规避投资风险，有效维护公司投资资金安全。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2024年2月5日

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2024-004

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

日常持续性关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议

● 该日常关联交易占公司整体营业收入比例较低，没有对关联方形成较大依赖

释义：

公司或昭衍新药：北京昭衍新药研究中心股份有限公司

舒泰神：舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

生仝智能：生仝智能科技（北京）有限公司

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2024年2月5日召开了第四届董事会第六次会议，会议应参加董事9名，实际参加董事9名，相关关联交易的议案均获得通过，其中关联董事冯宇霞、左从林、高大鹏对相关议案予以回避表决。公司于2024年2月5日召开了2024年第一次独立董事专门会议，相关日常关联交易已经全体独立董事审议通过，认为：公司进行的日常关联交易均系业务经营所需，交易定价按照市场价格或成本加成定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，且符合股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

注：以上财务数据未经审计。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

注：以上财务数据未经审计。

二、关联方介绍和关联关系

关联方1：

企业名称：舒泰神（北京）生物制药股份有限公司

性 质：上市股份公司

法定代表人：周志文

注册资本：47,777.2555万元

实际控制人：周志文、冯宇霞

主营业务：生产片剂、硬胶囊剂、散剂、口服溶液剂、治疗用生物制品（药品生产许可证有效期至2025年12月07日）；医药、生物制品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

住所：北京市北京经济技术开发区经海二路36号

截至2022年12月31日，舒泰神的总资产为166,931.53万元，总负债为31,545.25万元，归母净资产为135,386.28万元，营业收入为54,898.86万元，归母净利润为-19,700.81万元（以上数据经审计）。截至2023年9月30日，舒泰神的总资产为148,727.57万元，总负债为30,902.27万元，归母净资产为117,825.29万元，营业收入为27,445.16万元，归母净利润为-18,497.22万元（以上数据未经审计）。

与上市公司的关联关系：

本公司与舒泰神同受冯宇霞、周志文的实际控制，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，舒泰神构成公司的关联法人。

关联方2：

企业名称：生仝智能科技（北京）有限公司

性 质：有限责任公司

法定代表人：周冯源

注册资本：1,294.2689万元

主营业务：网络信息技术的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备；贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注册地址：北京市北京经济技术开发区荣京东街甲5号4幢3层301室

截至2023年12月31日，生仝智能的总资产为4,618.03万元，总负债5,112.30万元，归母净资产为-494.27万元，营业收入为271.91万元，净利润为-3,209.89万元（以上数据未经审计）。

与上市公司的关联关系：

本公司实际控制人之一周志文先生在生仝智能任董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，生仝智能构成公司的关联法人。

上述关联方联方均具有较强的履约能力和支付能力，不会形成公司的坏账损失，不会损害公司利益。

三、关联交易的定价政策

上述关联交易定价按照市场价格或成本加成方式确定，遵循自愿、公允、协商一致的原则。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司的主营业务是药物非临床研究服务和临床服务及实验动物的繁殖、销售，其中药物非临床研究服务为公司的核心业务，经过多年的发展和积累，公司在经营规模、技术人才、业务经验、技术水平与质量控制、行业资质和客户资源等方面已具备较大优势；此外，公司现有的非临床项目中存在大量且多类型的眼科项目需求，公司致力于提高非临床研究眼科类项目的服务效率与准确度，通过技术软件的定制开发和后续使用，有助于公司更好地服务客户，也有助于降低成本，提高市场竞争力。公司的主要客户为制药企业，因此公司与上述关联方的关联交易均为日常业务经营发展需要，交易价格比照市场价格或成本加成确定，不存在损害上市公司和中小股东的利益。

该日常关联交易不影响公司独立性，公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该日常关联交易。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限董事会

2024年2月5日

● 报备文件

2024年第一次独立董事专门会议决议

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