通策医疗股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议公告_新浪财经

证券简称：通策医疗证券代码：600763 编号：临2024-007

通策医疗股份有限公司

第九届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

通策医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议通知以电子邮件、电话等方式发出，会议于2024年2月4日在浙江省杭州市西湖区灵溪北路21号合生国贸中心5号楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。

本次会议由公司董事长吕建明先生主持。会议应出席董事6人，实际出席6人，公司监事以及公司高管列席本次会议，会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过以下议案：

1、审议通过《通策医疗股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》。

表决结果：6票同意；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《通策医疗股份有限公司关于集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗股份有限公司关于集中竞价交易方式回购股份方案的公告》。

表决结果：6票同意；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告！

通策医疗股份有限公司董事会

2024年2月5日

证券简称：通策医疗证券代码：600763 编号：临2024-010

通策医疗股份有限公司

关于集中竞价交易方式回购股份方案的公告

重要内容提示：

● 通策医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“通策医疗”）拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：拟用于减少公司注册资本（注销股份）；

2、回购股份的资金总额：不低于3,000万元（含），不超过5,000万元（含）；

3、回购股份的期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；

4、回购股份的价格：不超过103.56元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

5、回购股份的资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

● 相关股东是否存在减持计划

公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员回复其在未来3个月、未来6个月无减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示

1、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险。

2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

3、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2024年2月4日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

（二）根据《上市公司股份回购规则》(以下简称“《回购规则》”)第十八条以及根据《公司章程》之规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。

（三）根据相关规定，公司需在股东大会做出回购股份的决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

二、回购方案的主要内容

（一）基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，为了维护公司股东的权益，综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟以自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于减少公司注册资本（注销股份）。

（二）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式；

（四）回购期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满；

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

（五）回购资金总额

本次回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

（六）回购资金来源

本次回购资金来源为公司自有资金。

（七）回购股份的数量、占公司总股本的比例

按本次回购价格上限103.56元/股（含），回购资金总额下限人民币3,000 万元（含），回购资金总额上限人民币5,000万元（含）进行测算的回购股份数量如下：

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具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时实际回购的股份数量及使用的资金总额为准。

（八）本次回购的价格：不超过103.56元/股（含），该价格不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

以当前公司总股本320,640,000股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购价格上限103.56元/股（含）进行测算，回购股份全部用于减少公司注册资本，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

■

注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准；2、回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位；3、上表数据因计算可能产生尾差。

（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、截至2023年9月30日（未经审计），公司资产总额为人民币58.04亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币38.18亿元，账面货币资金6.81亿元；2023年1-9月实现营业收入21.85亿元，经营活动产生的现金流量净额6.26亿元。公司货币资金充足，假设此次回购资金人民币5000万元全部使用完毕，以2023年9月30日为测算基准日，此次回购金额约占公司总资产的0.86%、约占归属于上市公司股东的净资产的1.31%，占比均较低。

2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至2023年9月30日（未经审计），公司整体资产负债率为28.25%，有息负债率5.33%，流动比率2.6，账面货币资金共计7.55亿元，本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

3、回购实施完成后，公司实际控制人仍然为吕建明先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、本次回购的股份拟用于注销并相应减少注册资本，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升投资者对公司内在价值的认可，维护广大投资者的利益，公司本次股份回购具有必要性。

3、公司本次回购资金总额不低于3000万元（含），不超过5000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董事同意本次回购股份方案。

（十二）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份、是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

董事长、实际控制人吕建明先生依据2023年9月16日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《通策医疗股份有限公司关于实际控制人增持本公司股份的公告》，自该报告书披露之日起的6个月内，公司实际控制人、董事长吕建明先生增持公司无限售流通A股股份不低于100,000股，其中属于提议前6个月内的增持如下：2023年9月15日，吕建明先生通过上海证券交易所证券交易系统增持公司股份45,500股，占公司总股本0.0142%（具体内容详见公司2023-046号公告）；截至目前,吕建明先生直接持有公司股份1,493,000股（其中普通账户持有1,193,000股，融资融券户持仓300,000股），占总股本的0.47%，同时吕建明先生控股的杭州宝群实业集团有限公司持有公司股份总数108,232,000股，占总股本的33.75%。以上增持与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。

其他公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。

上市公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间无减持计划。若未来拟实施股份增持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十三）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司已分别向控股股东、实际控制人、全体董监高、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、6个月是否存在减持计划。

公司董事、监事及高级管理人员回复其在未来3个月、未来6个月无减持计划。公司控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月无减持计划。

若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份应当在回购之日起十日内注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为高效、有序、顺利地完成公司本次回购股份工作，公司董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修订及工商变更登记等事宜（若涉及）；

5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

6、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

7、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

8、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

本次授权自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

（二）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、公司第九届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第九届监事会第十八次会议决议；

3、公司第九届董事会第二十四次会议独立董事意见。

特此公告。

通策医疗股份有限公司董事会

2024年2月5日

证券简称：通策医疗证券代码：600763 编号：临2024-006

通策医疗股份有限公司

关于公司董事辞职的公告

通策医疗股份有限公司（以下简称“公司”）董事会昨日收到公司独立董事汪寿阳先生递交的书面辞职报告。汪寿阳先生因个人原因请求辞去公司独立董事的职务，并不再担任公司任何职务，其辞职不会影响公司的正常运营。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，汪寿阳先生辞职不会导致董事会成员低于法定人数，且符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》要求，其辞职报告自送达董事会之日起生效。公司董事会将按照法定程序尽快完成公司独立董事的补选工作。

公司董事会对汪寿阳先生在职期间对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

通策医疗股份有限公司董事会

2024年2月5日

证券简称：通策医疗证券代码：600763 编号：临2024-008

通策医疗股份有限公司

第九届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通策医疗股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第九届监事会第十八次会议于2024年2月4日在公司会议室召开，监事会会议通知及相关文件以书面通知、电话确认的方式通知全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席3人，会议由张晓露先生主持，会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议审议并通过以下议案：

1、审议通过《通策医疗股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》。

表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《通策医疗股份有限公司关于集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗股份有限公司关于集中竞价交易方式回购股份方案的公告》。

表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

通策医疗股份有限公司监事会

2024年2月5日

证券简称：通策医疗证券代码：600763 编号：临2024-009

通策医疗股份有限公司

关于变更回购股份用途并注销

暨减少注册资本的公告

重要内容提示：

● 通策医疗股份有限公司（以下简称“公司”）拟将回购的股份用途由“用于实施员工股权激励或持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。

● 公司拟将注销回购专用证券账户中的全部股份808,600股，注销完成后公司总股本将由320,640,000股变更为319,831,400股。

2024年2月4日，公司召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十八次会议，审议通过了《通策医疗股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，拟将回购的股份用途由“用于实施员工股权激励或持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。本次回购股份变更及注销事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、回购股份的基本情况

2022年9月7日，公司召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份用于员工股权激励或持股计划，回购价格不超过人民币196.23元/股，回购资金总额不低于10,000万元（含），不超过20,000万元（含），回购期限自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2022年9月8日、2022年9月15日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《通策医疗股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2022-046）、《通策医疗股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2022-048）。

2022年9月16日，公司实施首次回购，回购公司股份126,500股，占公司总股本32,064,000股的比例为0.0395%，回购成交的最高价为132.36元/股，最低价为128.02元/股，支付的资金总额为人民币16,432,673元（不含印税、交易佣金等交易费用）。截至2023年6月7日，公司累计回购公司股份808,600股，占公司总股本320,640,000股的比例为0.25%，回购成交的最高价为144.780元/股，最低价为100.43元/股，支付的资金总额为人民币100,987,589.95元（不含印税、交易佣金等交易费用），公司回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户中。

二、本次变更回购股份用途的主要原因及注销的合理性、必要性和可行性

按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司根据资本市场变化，以及自身实际情况、发展战略和库存股时间限制等因素，拟对回购股份用途由“用于实施员工股权激励或持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。公司将注销回购专用证券账户中回购的全部股份808,600股，注销完成后公司总股本将由320,640,000股变更为319,831,400股。回购的股份注销后，有利于进一步提升每股收益，提高公司股东的投资回报。

三、本次回购股份注销后公司股权结构变动情况

本次注销完成后，公司总股本将由320,640,000股变更为319,831,400股。具体股权结构变动情况如下

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注：上述股权结构变动以注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股权结构表为准。

四、对公司的影响

本次拟注销的股份数约占公司当前总股本的0.25%。上述变更事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及投资者利益的情形,也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

五、履行的决策程序

本次变更回购股份用途并注销的议案已经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

六、独立董事意见

独立董事对本次变更回购股份用途事宜发表了独立意见，认为公司本次变更回购股份用途是根据资本市场变化，以及自身实际情况、发展战略和库存股时间限制等因素作出的决定。符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定。不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及投资者利益的情形,也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。一致同意本次变更回购股份用途并注销的事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第九届监事会第十八次会议决议；

3、公司第九届董事会第二十四次会议独立董事意见。

特此公告。

通策医疗股份有限公司董事会

2024年2月5日