无锡德林海环保科技股份有限公司关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告

证券代码：688069 证券简称：德林海 公告编号：2024-009

无锡德林海环保科技股份有限公司

关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将2022年4月5日召开的第二届董事会第十八次会议和2022年4月22日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（以下简称“第一次回购计划”）中的1,000,000股回购股份用途进行变更，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”。

公司拟注销回购股份共1,000,000股，注销完成后公司总股本将由115,810,640股减少为114,810,640股。注册资本将由115,810,640元减少为114,810,640元。

公司于2024年2月5日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，同意对第一次回购计划中的1,000,000股回购股份用途进行变更，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并对该部分回购股份1,000,000股进行注销并相应减少注册资本。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将本次具体情况公告如下：

一、回购股份的具体情况

公司于2022年4月5日召开第二届董事会第十八次会议、2022年4月22日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币66.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）（即第一次回购计划）。截至2023年4月18日，公司完成回购，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,686,000股，回购最高价为38.58元/股，回购最低价为26.46元/股，回购均价为30.46元/股，支付的资金总额51,355,943.40元（不含印花税、交易佣金等交易费用），符合相关法律法规的规定及公司回购股份方案的要求。

公司于2023年10月26日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，又于2024年1月29日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额及资金来源的议案》，同意公司以超募资金和自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币28.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币8,000.00万元（含），不超过人民币16,000.00万元（含）（即第二次回购计划）。截至2024年1月31日，公司第二次回购计划通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份1,438,846股，占公司总股本115,810,640股的比例为1.2424%，回购成交的最高价为20.80元/股，最低价为16.72元/股，成交总金额为25,520,739.16元（不含印花税、佣金等交易费用），符合相关法律法规的规定及公司回购股份方案的要求。

二、本次变更部分回购股份用途并注销的原因及内容

结合公司整体战略规划、股权激励规模、库存股情况等因素综合考量，公司拟将第一次回购计划中已回购股份1,000,000股的用途进行变更，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。 第一次回购计划除该项内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。

三、本次注销完成后公司股本结构变化情况

本次部分回购股份注销完成后，公司总股本将由115,810,640股减少为114,810,640股，具体股本结构变动情况如下：

单位：股

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注：上述股本结构变动情况以本次注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次变更部分回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析

公司本次变更部分回购股份用途并注销是根据相关法律法规规定，结合了公司实际情况审慎考虑后决定的，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心，注销完成后有利于提高公司股东的投资回报，不会影响公司债务履行能力。公司此次变更部分回购股份用途并注销符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

五、本次变更对上市公司的影响

本次变更部分回购股份用途后，公司将对1,000,000股已回购股份予以注销并相应减少注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的0.8635%。本次变更部分回购股份用途并注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

六、相关审批程序及意见

（一）董事会审议情况

2024年2月5日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意公司将第一次回购计划中已回购的1,000,000股用途变更为注销，并相应减少注册资本。该事项尚需提交股东大会审议。

（二）监事会意见

2024年2月5日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》。监事会认为，公司本次变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规的有关规定及公司实际情况，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的上市地位。因此，公司监事会同意本次变更部分回购股份用途并注销的事项。

（三）独立董事意见

1、 关于变更部分回购股份用途并注销事项的基本情况

公司拟对第一次回购计划中已回购的部分股份1,000,000股的用途进行变更，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。除该项内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。

2、发表意见的依据

对于上述变更部分回购股份用途并注销事项，我们核查了第二届董事会第十八次会议、第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》以及第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过的《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》等相关文件。

3、重大事项的合法合规性

我们认为公司本次变更部分回购股份用途并注销事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》等有关规定，内容及程序合法合规。

4、对上市公司和中小股东权益的影响及可能存在的风险

我们认为公司本次变更部分回购股份用途并注销事项是根据相关法律、法规要求及公司实际情况而作出的审慎决定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

5、 发表的结论性意见

综上，我们一致同意本次变更部分回购股份用途并注销事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

无锡德林海环保科技股份有限公司董事会

2024年2月6日

证券代码：688069 证券简称：德林海 公告编号：2024-010

无锡德林海环保科技股份有限公司

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月5日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体情况如下：

一、公司注册资本的变更情况

公司拟对2022年回购计划中已回购的部分股份1,000,000股的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”,本次部分回购股份注销完成后，公司总股本由115,810,640股变更为114,810,640股，公司注册资本将由人民币115,810,640元变更为人民币114,810,640元。

二、《公司章程》修订情况

根据上述情况，公司拟对《公司章程》进行相应修订，具体修订情况如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

上述事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理中心办理上述事项涉及的工商变更、登记及备案等相关事宜，上述变更最终以相关部门核准的内容为准。

修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

特此公告。

无锡德林海环保科技股份有限公司董事会

2024年2月6 日

证券代码：688069 证券简称：德林海 公告编号：2024-012

无锡德林海环保科技股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年2月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年2月27日 14点00分

召开地点：无锡市滨湖区梅梁路88号公司4楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年2月27日

至2024年2月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的相关公告及文件。公司将在2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：1、2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间

2024年2月21日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）

（二）登记地点

无锡德林海环保科技股份有限公司4楼会议室（无锡市滨湖区梅梁路88号）

（三）登记方式

1、自然人股东或自然人股东授权代理人拟出席会议的，应出示以下材料：

（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明。

2、企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者其委托的代理人出席会议。企业股东或企业股东授权代理人拟出席会议的，应出示以下材料：

（1）企业股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、企业股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（2）企业股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、企业股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明。

3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

4、 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为企业的，应当加盖企业公章并由其法定代表人/执行事务合伙人签署。（授权委托书格式详见附件1）

5、公司股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2024年2月21日17:00，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

6、 拟出席会议的股东或其委托代理人未按本条规定事先办理登记手续而直接参会的，应在会议现场接待处办理登记手续并提供本条规定的参会文件的原件或复印件，接受参会资格审核。

六、其他事项

（一） 本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二） 参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带相关证件（具体要求见“五、会议登记方法（三）登记方式”），以便验证入场。

（三） 会议联系方式

联系地址：无锡市滨湖区梅梁路 88 号

邮政编码：214092

联系电话：0510-85510697

传 真：0510-85510697

特此公告。

无锡德林海环保科技股份有限公司董事会

2024年2月6日

附件1：授权委托书

授权委托书

无锡德林海环保科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月27日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688069 证券简称：德林海 公告编号：2024-013

无锡德林海环保科技股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2024年2月5日以现场及通讯方式召开，会议通知于2024年2月4日发出，经全体监事同意，豁免本次会议通知时限。本次会议应出席监事3名，实到3名，本次会议由监事会主席刘燕芬主持。会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事投票表决，审议通过了如下议案：

（一）审议并通过《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》

监事会认为：公司本次变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规的有关规定及公司实际情况，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的上市地位。因此，公司监事会同意本次变更部分回购股份用途并注销的事项。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2024-009）。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

无锡德林海环保科技股份有限公司监事会

2024年2月6日

证券代码：688069 证券简称：德林海 公告编号：2024-011

无锡德林海环保科技股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2024年2月5日以现场及通讯方式召开，会议通知于2024年2月4日发出，经全体董事同意，豁免本次会议通知时限。本次会议由公司董事长胡明明先生主持，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：

（一）审议并通过《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》

结合公司整体战略规划、股权激励规模、库存股情况等因素综合考量，公司拟将2022年回购计划中已回购股份1,000,000股的用途进行变更，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。2022年回购计划除该项内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2024-009）。

本次事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议并通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

2022年回购计划中已回购股份1,000,000股注销完成后，公司总股本由115,810,640股变更为114,810,640股，公司注册资本由人民币115,810,640元变更为人民币114,810,640元。公司董事会同意本次变更公司注册资本并相应修订《公司章程》，并提请股东大会授权公司管理中心办理上述事项涉及的工商变更、登记及备案等相关事宜，上述变更最终以相关部门核准的内容为准。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-010）。

本次事项尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议并通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司拟定于2024年2月27日召开2024年第一次临时股东大会审议相关事项。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-012）。

特此公告。

无锡德林海环保科技股份有限公司董事会

2024年2月6日

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