北京诺禾致源科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告|诺禾_新浪财经

证券代码：688315 证券简称：诺禾致源公告编号：2024-003

北京诺禾致源科技股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2024年2月5日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议通知及相关材料已于2024年1月31日以电子邮件方式送达公司全体董事。公司董事5人，实际出席董事5人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京诺禾致源科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，审议通过如下议案：

（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，为完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，结合公司经营情况、财务状况，根据相关法律法规，公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。本次回购价格不超过人民币28.53元/股（含），回购股份的总金额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币1.6亿元（含）。本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施股权激励及员工持股计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕, 若未能在规定期限内使用完毕，董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将被注销。回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北

京诺禾致源科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-002）。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

北京诺禾致源科技股份有限公司董事会

2024年2月6日

证券代码：688315 证券简称：诺禾致源公告编号：2024-002

北京诺禾致源科技股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

● 重要内容提示：

北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购股份的主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于实施股权激励及员工持股计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕，董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将被注销。期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改；

2、回购规模：本次用于回购的资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币1.6亿元（含）；

3、回购价格：回购价格最高不超过人民币28.53元/股，该价格未超过公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

5、回购资金来源：公司自有资金。

● 相关股东是否存在减持计划

公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励及员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2024年1月31日，公司董事长兼总经理、实际控制人李瑞强先生向公司董事会提议回购公司股份。李瑞强先生提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。具体内容详见公司于2024年2月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于提议回购暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-001）。

（二）2024年2月5日，公司召开第三届董事会第十五次会议，以5票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

（三）根据《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》第二十六条规定授权及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）本次回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份。

（二）拟回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（三）回购期限

1、自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。

2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。（2）在回购期限内，公司回购股份金额达到下限时，则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

4、公司不在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（四）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例

1、回购股份的用途

本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于实施股权激励及员工持股计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕，董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将被注销。期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改。

2、回购总金额：本次用于回购的资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币1.6亿元（含）。

3、回购股份数量及占公司总股本比例：按照本次回购金额上限人民币1.6亿元、回购价格上限28.53元/股测算，回购数量约为5,608,131股，回购股份比例约占公司总股本的1.35%。按照本次回购金额下限人民币8,000万元、回购价格上限28.53元/股测算，回购数量约为2,804,066股，回购比例约占公司总股本的0.67%。

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本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（五）回购价格

本次回购股份的价格不超过人民币28.53元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（六）本次回购的资金总额及资金来源

本次用于回购的资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币1.6亿元（含），来源为公司自有资金。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币8,000万元（含）和上限人民币1.6亿元（含），回购价格上限28.53元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施股权激励及员工持股计划并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。

1、截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产3,018,011,769.84元，归属于上市公司股东的净资产2,083,140,668.85元，流动资产2,032,772,977.40元。按照本次回购资金上限1.6亿元测算，分别占以上指标的5.30%、7.68%、7.87%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为上限人民币1.6亿元股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2023 年 9 月30 日（未经审计），公司资产负债率为30.43%，货币资金为218,263,629.96元，本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份将全部用于股权激励及员工持股计划，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司经营业绩进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。

3、本次回购股份拟用于公司股权激励及员工持股计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（九）公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明。

1、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

2、上述人员在回购期间暂无明确增减持计划，若后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十）公司向控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、6个月暂无明确减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十一）提议人提议回购的相关情况

提议人系公司实际控制人、董事长兼总经理李瑞强先生。2024年1月31日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，结合公司经营情况及财务状况等因素，提议公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司A股股票。提议人在回购期间暂无增减持计划。如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份在未来适宜时机拟用于股权激励及员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司提请董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。