中衡设计集团股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告|中衡设计_新浪财经

证券代码：603017 证券简称：中衡设计公告编号：2024-003

中衡设计集团股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2024年2月2日以通讯表决方式召开。出席本次会议的监事3人，实到监事3人，使用现场表决方式，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《中衡设计集团股份有限公司章程》的有关规定。

1、审议通过《关于开展应收款无追索权保理业务的的议案》

具体内容详见公司于2024年2月3日披露的《关于开展应收款无追索权保理业务的公告》。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司监事会

2024年2月3日

证券代码：603017 证券简称：中衡设计公告编号：2024-002

中衡设计集团股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2024年2月2日以通讯表决方式召开。出席本次会议的董事9人，实到董事9人。董事长冯正功先生主持了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《中衡设计集团股份有限公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和表决，会议决议如下：

1、审议通过《关于调整公司第五届董事会审计委员会委员的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，审计委员会委员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为完善公司治理机构，保障公司董事会专门委员会的规范运作，公司董事会决定对审计委员会委员进行调整，将担任公司董事兼总经理的张谨女士变更为董事张延成先生，任期自第五届董事会第四次会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2024年2月3日披露的《关于调整公司第五届董事会审计委员会委员的公告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

2、审议通过《关于开展应收款无追索权保理业务的议案》

关联董事冯正功、张谨、陆学君、张延成在表决时按规定作了回避，非关联董事表决通过，同意上述议案。本议案无需提交公司股东大会审议通过。具体内容详见公司于2024年2月3日披露的《关于开展应收款无追索权保理业务的公告》。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2024年2月3日

证券代码：603017 证券简称：中衡设计公告编号：2024-004

中衡设计集团股份有限公司

关于调整公司第五届董事会审计

委员会委员的公告

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月2日召开的第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司第五届董事会审计委员会委员的议案》，现将具体情况公告如下：

调整前后的审计委员会委员情况如下：

调整前：张浩（主任委员）、贝政新、张谨。

调整后：张浩（主任委员）、贝政新、张延成。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2024年2月3日

证券代码：603017 证券简称：中衡设计公告编号：2024-005

中衡设计集团股份有限公司

关于开展应收款无追索权保理

业务的公告

重要内容提示：

● 为进一步推动公司业务的发展，加速资金周转，公司拟与宿迁产发商业保理有限公司（以下简称“产发保理”或“保理商”）开展无追索权应收款保理业务，将公司对关联方宿迁新盛街文化旅游发展有限公司（以下简称“新盛街文旅”）在《新盛街片区改造项目工程总承包合同》项下未来形成的应收款总计6000万元转让给产发保理（根据应收款的形成节点分批实施），融资合计6000万元，保理融资使用费由新盛街文旅支付给产发保理。如产发保理在应收款到期前未从新盛街文旅处及时足额收回应收款，或新盛街文旅发生信用风险未按基础合同约定按时足额支付应收款时，产发保理应向新盛街文旅主张应收款债权，不得向中衡设计主张。

● 本着谨慎性原则，公司董事会按“关联交易”对上述交易进行审议，关联董事回避表决，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

一、保理业务暨关联交易概述

2021年6月，公司中标关联方新盛街文旅的新盛街片区改造项目工程总承包（EPC）项目，并与新盛街文旅签署《新盛街片区改造项目工程总承包合同》（公告编号：2021-034）。为进一步推动公司业务的发展，加速资金周转，公司拟与产发保理开展无追索权应收款保理业务，将公司对新盛街文旅在《新盛街片区改造项目工程总承包合同》项下未来形成的应收款总计6000万元转让给产发保理（根据应收款的形成节点分批实施），合计融资6000万元，保理融资使用费由新盛街文旅支付给产发保理。

在 2024年2月2日召开的公司第五届董事会第四次会议上，公司董事对上述协议进行了认真讨论，关联董事冯正功、张谨、陆学君、张延成在表决时按规定作了回避，非关联董事表决通过，同意上述议案。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方及其他交易方介绍

1、关联方

本次关联交易涉及的关联方为宿迁新盛街文化旅游发展有限公司，其为公司关联方苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司（与本公司为同一实际控制人控制的企业）的控股子公司。

宿迁新盛街文化旅游发展有限公司基本情况如下：

1）注册地址：宿迁市宿城区市府东路B3幢12铺

2）法定代表人：张延成

3）统一社会信用代码：91321302MA22L53MXW

4）注册资本：10409万元人民币

5）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

6）成立日期：2020年09月29日

7）经营范围：许可项目：旅游业务；房地产开发经营；餐饮服务；住宿服务；营业性演出；演出场所经营；网络文化经营；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；酒店管理；餐饮管理；游览景区管理；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；企业形象策划；广告设计、代理；会议及展览服务；礼仪服务；图文设计制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；服装服饰出租；文化用品设备出租；休闲娱乐用品设备出租；租借道具活动；游艺用品及室内游艺器材销售；摄影扩印服务；服装服饰批发；服装服饰零售；日用百货销售；土地使用权租赁；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；停车场服务；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统运行维护服务；网络技术服务；国内贸易代理；艺术品代理；销售代理；国内货物运输代理；旅客票务代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8）股权架构：

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9）主要财务数据：截止到2022年12月31日，资产总额为17.36亿元、净资产5851万元，2022年净利润-3269万元（未经审计）；截止到2023年9月30日，资产总额为19.82亿元、净资产为5837.81万元，2023年1-9月营业收入83.36万元、净利润为-13.49万元（未经审计）。

2、其他交易方

本次关联交易涉及的其他交易方为宿迁产发商业保理有限公司。

产发保理基本情况如下：

1）注册地址：宿迁市宿城区苏商大厦15-02

2）法定代表人：冒酉飞

3）统一社会信用代码：91321302060165931K

4）注册资本：20000万元人民币

5）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

6）成立日期：2012年12月26日

7）经营范围：许可项目：商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

8）股权架构：江苏洋河集团有限公司持有100%股份。

9）主要财务数据：截止到2022年12月31日，资产总额为9.13亿元、净资产1.23亿元，2022年营收0.38亿元、净利润0.17亿元（未经审计）；截止到2023年9月30日，资产总额为18.33亿元、净资产为2.62亿元，2023年1-9月营业收入0.84亿元、净利润为0.38亿元（未经审计）。

三、保理业务合同的主要内容

1、应收账款债权人：中衡设计集团股份有限公司

2、应收账款债务人：宿迁新盛街文化旅游发展有限公司

3、保理商：宿迁产发商业保理有限公司

4、保理方式：应收款无追索权保理方式。如产发保理在应收款到期前未从新盛街文旅处及时足额收回应收款，或新盛街文旅发生信用风险未按基础合同约定按时足额支付应收款时，产发保理应向新盛街文旅主张应收款债权，不得向中衡设计主张。

5、保理额度：中衡设计将对新盛街文旅在《新盛街片区改造项目工程总承包合同》项下未来形成的应收款总计6000万元转让给产发保理（根据应收款的形成节点分批实施），合计融资6,000万元。中衡设计、新盛街文旅、产发保理每次签订《提款申请暨确认书》后10个工作日内产发保理放款。

6、保理融资期限为：24个月

7、保理融资使用费率为：6.99%（年化）。保理融资使用费由新盛街文旅支付给产发保理。

8、生效时间：经各方法定代表人签名并加盖公章后生效

9、争议解决：凡由本合同引起或与本合同有关的所有争议，应协商解决，协商不成的，提交保理商所在地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。

四、办理保理业务的目的及对公司的影响

公司本次开展应收款保理融资业务，收回100%应收款金额且不承担保理融资任何手续费及融资使用费等，有利于公司加速资金周转，符合公司发展规划和公司整体利益，对公司经营具有积极意义。本次关联交易的定价不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次关联交易对本公司业务独立性没有影响，公司主要业务不会因进行上述交易而对当事对方形成依赖。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事在董事会召开前了解了相关事宜，发表事前认可意见：本次无追索权应收款保理融资，公司不承担任何费用且收回全部应收款金额。有利于公司加速资金周转，提高资金使用效率，满足业务发展的资金需求，支持公司业务的开展。本次关联交易的定价不存在损害公司和中小股东利益的情况，本次关联交易对公司业务独立性没有影响。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第四次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应当按规定予以回避。

独立董事独立意见：本次应收款保理融资有利于公司资金周转及现金流管理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响上市公司业务的独立性。董事会在对该议案进行表决时，关联董事按规定进行了回避。我们一致同意本次议案。

六、监事会意见

本次开展应收款保理业务有利于公司资金回笼，提高资金使用效率，不存损害公司和股东利益的情形，不会影响上市公司业务的独立性。关联董事按照《公司章程》的有关规定进行回避表决，董事会表决程序合法、合规。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2024年2月3日