神通科技集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告|股票_新浪财经

证券代码：605228 证券简称：神通科技公告编号：2024-017

债券代码：111016 债券简称：神通转债

神通科技集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原由

神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予和预留授予的共计4名激励对象发生离职或降职，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的共计15.50万股限制性股票进行回购注销。

公司于2024年2月2日召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的共计7名激励对象因个人原因已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的共计28.30万股限制性股票进行回购注销。

具体内容详见公司分别于2023年4月7日、2024年2月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神通科技集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-044）、《神通科技集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-016）。

综上所述，公司本次共计回购注销限制性股票43.80万股。本次回购注销完成后，公司总股本将减少4,380,000股，注册资本也将减少4,380,000元。鉴于“神通转债”正处于转股期，本次注销后公司最终的股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认的数据为准。

二、需债权人知晓的相关情况

由于公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：浙江省余姚市谭家岭西路788号神通科技集团股份有限公司证券部

2、申报时间：2024年2月2日起45天内（9:00-11:30；13:30-16:30）

3、联系人：公司证券部

4、联系电话：0574-62590629

5、传真号码：0574-62590628

特此公告。

神通科技集团股份有限公司董事会

2024年2月3日

证券代码：605228 证券简称：神通科技公告编号：2024-015

债券代码：111016 债券简称：神通转债

神通科技集团股份有限公司

第二届监事会第二十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十六次会议于2024年2月2日采用通讯表决方式召开，经全体监事同意豁免本次会议通知时间要求。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议由监事会主席张析女士主持，本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的共计7名激励对象因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计28.30万股限制性股票应当由公司回购注销。

公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

神通科技集团股份有限公司监事会

2024年2月3日

证券代码：605228 证券简称：神通科技公告编号：2024-018

债券代码：111016 债券简称：神通转债

神通科技集团股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理

工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月2日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，现将相关调整内容公告如下：

一、注册资本等变更情况

公司分别于2023年4月6日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，于2024年2月2日召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十六次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的共计11名激励对象发生离职或降职，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司将对其已获授但尚未解除限售的共计43.80万股限制性股票进行回购注销。

回购注销完成后，公司总股本将由425,930,000股减少至425,492,000股，注册资本由人民币425,930,000元减少至人民币425,492,000元。

二、《公司章程》修订情况

鉴于上述总股本、注册资本的变更，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，以及结合公司的自身实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。具体修订情况如下：

■

除上述变更外，原《公司章程》其他条款均未变动。

公司于2022年1月10日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据授权公司董事会有权就公司限制性股票激励计划的实施情况修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，该议案无需提交股东大会审议。上述变更最终以工商部门核准登记为准，董事会授权公司管理层向公司登记机关、申请办理工商变更登记、章程备案等相关手续。

修订后的《公司章程》（2024年2月修订）将同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体予以披露。

三、其他说明

本次注册资本变更仅针对上述限制性股票回购注销引起的注册资本减少事项进行相应的《公司章程》修订，未包含因2024年1月31日至今可转债转股所引起的公司注册资本变化，公司后续将另行召开会议审议相关注册资本变更事项。

特此公告。

神通科技集团股份有限公司董事会

2024年2月3日

证券代码：605228 证券简称：神通科技公告编号：2024-016

债券代码：111016 债券简称：神通转债

神通科技集团股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但

尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月2日召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予和预留授予的共计7名激励对象因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司对其已获授但尚未解除限售的共计28.30万股限制性股票进行回购注销，现将相关情况公告如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2021年12月24日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2021年12月26日至2022年1月4日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年1月5日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2022年1月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2022年1月19日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

（五）2022年9月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，同意对本激励计划相关内容进行修订，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

（六）2022年10月14日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，同意对本次激励计划公司层面的业绩考核目标等事项进行调整。

（七）2022年12月22日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

（八）2023年4月6日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

（九）2024年2月2日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

二、本次回购注销限制性股票的相关情况

（一）回购注销原因及数量

根据公司《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象主动辞职或合同到期不再续约的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”

鉴于公司《激励计划》首次授予的4名激励对象和预留授予的3名激励对象因个人原因主动辞职且已离职，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计28.30万股限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销限制性股票的回购价格及资金来源

1、本次首次授予限制性股票和预留授予限制性股票的回购价格均为4.62元/股。

2、回购资金及来源

本次回购事项涉及的资金总额为原激励对象按上述回购数量和回购价格计算的回购金额1,307,460.00元，资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构拟变动情况如下：

单位：股

■

注：1、公司于2023年4月7日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》所涉及的15.5万股限制性股票尚未办理回购注销，将与本次28.3万股限制性股票一并办理回购注销。因此，有限售条件股份的变动数为43.8万股；

2、由于公司可转换公司债券处于转股期，上述表格中“变动前数量”及“变动后数量”的股本结构均未包含自2024年1月31日起可转债转股导致的股份变动，实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司2021年限制性股票激励计划将继续按照规定执行。

五、监事会意见

监事会认为：公司本激励计划首次授予和预留授予的共计7名激励对象因个人原因已离职，根据《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计28.30万股限制性股票应当由公司回购注销。

六、法律意见书的结论性意见

国浩律师（杭州）事务所认为：

（一）截至本法律意见书出具日，神通科技本次回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定；

（二）神通科技本次回购注销部分限制性股票的数量、价格和回购资金来源符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》等法律法规规定办理回购注销股份的通知和公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续；

（三）神通科技已就本次回购注销部分限制性股票履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。

七、独立财务顾问意见

独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害上市公司及全体股东利益。公司本次回购完成后，尚需按照相关要求进行信息披露并依法履行相应的减资程序。

八、备查文件

（一）神通科技集团股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议；

（二）神通科技集团股份有限公司第二届监事会第二十六次会议决议；

（三）国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书；

（四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于神通科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

神通科技集团股份有限公司董事会

2024年2月3日

证券代码：605228 证券简称：神通科技公告编号：2024-014

债券代码：111016 债券简称：神通转债

神通科技集团股份有限公司

第二届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议于2024年2月2日采用通讯表决方式召开，经全体董事同意豁免本次会议通知时间要求。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长方立锋先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的共计7名激励对象因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，董事会同意公司本次回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计28.30万股限制性股票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

神通科技集团股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议。

特此公告。

神通科技集团股份有限公司董事会