吉林奥来德光电材料股份有限公司关于转让参股公司股权的公告|长春市_新浪财经

证券代码：688378 证券简称：奥来德公告编号：2024-001

吉林奥来德光电材料股份有限公司关于转让参股公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 为进一步优化吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外

投资结构，基于公司整体发展战略，公司于2024年1月以4元/股向吉林省明亚新能源科技（集团）有限公司转让参股公司长春显光芯工业软件有限责任公司（以下简称“长春显光芯”）8.62%的股权即250万股，交易价格共计1000万元。并拟以4元/股向吉林中科天使创业投资合伙企业（有限合伙）转让长春显光芯4.31%的股权即125万股，交易价格共计500万元。

● 本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组事项，本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，鉴于连续12个月累计出售长

春显光芯股权产生的利润占公司2022年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元，需提交董事会审议。上述交易事项已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

1.交易背景及交易标的情况

长春显光芯为公司与原参股公司上海显光芯工业软件有限责任公司股东及共青城辰芯投资合伙企业设立的公司，公司持有长春显光芯28%的股权。具体情况详见2023年12月8日披露于上海证券交易所网站的《关于公司调整对外投资主体的公告》。

长春显光芯设立后于2023年12月完成两轮融资，先后引入2位外部投资者，融资后公司对长春显光芯的持股比例由28%降为24.14%。同时，为进一步优化公司对外投资结构，基于整体发展战略，于2024年1月以4元/股向吉林省明亚新能源科技（集团）有限公司转让长春显光芯8.62%的股权即250万股，交易价格共计1000万元，本次股权转让完成后，公司对长春显光芯的持股比例降为15.52%，并拟以4元/股向吉林中科天使创业投资合伙企业（有限合伙）转让长春显光芯4.31%的股权即125万股，交易价格共计500万元，股权转让完成后，公司对长春显光芯的持股比例降为11.21%。

2.交易价格及与账面值相比的溢价情况

向吉林省明亚新能源科技（集团）有限公司出售250万股权的账面价值为347.87万元，交易价格1000万元，交易价格与账面价值相比溢价187.46%，交易完成后预计可产生收益829.81万元；向吉林中科天使创业投资合伙企业（有限合伙）出售125万股权的账面价值为173.94万元，交易价格500万元，交易价格与账面价值相比溢价187.46%，交易完成后预计可产生收益414.90万元。

3.本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次交易实施不存在重大法律障碍。

（二）本次交易的表决情况

公司于2024年2月2日召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）根据相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

（一）基本信息

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注：2023年明亚处于团队搭建及市场调研阶段，未开展实际业务。

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公司与交易对方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第（一）项所述出售资产交易，标的为公司直接持有的参股公司长春显光芯的股权。

（二）交易标的的基本信息

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（三）近一年主要财务数据

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(主要财务指标为合并全资子公司上海显光芯工业软件有限责任公司数据，以上数据未经审计)

（四）有优先受让权的其他股东自愿放弃优先受让权。

（五）截至公告日，本次交易的标的股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、交易的定价情况

交易定价为基于长春显光芯的市场估值及未来发展前景，由各方协商一致确定。因获取股份来源有所不同，根据交易惯例等原因，本次交易定价相较于2023年12月长春显光芯融资价格（增发新股，每股5元）有所下浮，属于正常商业行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）与吉林省明亚新能源科技（集团）有限公司的协议主要内容

1.协议各方

转让方：吉林奥来德光电材料股份有限公司

受让方：吉林省明亚新能源科技（集团）有限公司

标的公司：长春显光芯工业软件有限责任公司

2.交易标的及价格

转让方同意将持有标的公司8.62%（保留小数点后2位）的股权共250万元出资额，以人民币1000万元对价转让给受让方，受让方同意按此价格及金额受让上述股权，成为标的公司的股东，持有标的公司8.62%股权。

3.交割

转让方与受让方完成交割，是以下列先决条件得以满足为前提：标的公司作出批准本次股权转让的股东会决议。

本协议生效后，自受让方接到标的公司满足上述交割之先决条件通知之日起7日内将对价款项一次性支付至转让方指定的专用银行账户。

各方同意，受让方按照本合同约定足额缴付对价出资之日（交割日），即视为“股权转让完成”。自交割日起受让方有权依照法律、本合同和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。

标的公司应自交割日起30天内将受让方登记在公司股东名册内，并在市场监督管理部门完成变更登记手续。

4.违约责任

如果一方未履行或中止履行其在本协议项下的义务，而且在收到另一方就此发出的书面通知（该通知必须合理详细地说明所指的违约行为）后没有在30天内完成纠正；或者如果该方作出的任何声明和保证是不真实或不准确的，则该方即属违反本协议。

如果由于一方违反本协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费），向守约方进行赔偿。

如果标的公司未按照本合同约定时间内在市场监督管理部门完成变更登记手续，逾期超过30日的，受让方有权要求标的公司和管理团队核心人员以投资款为基数，按【0.01】%连带向受让方支付违约金。

5.争议解决

本合同的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。

合同各方当事人因本合同发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，各方均有权选择向公司所在地有管辖权的人民法院起诉。

6.生效条件及时间

本合同自各方自然人签字、法人授权代表签字并加盖公章之日起生效。

（二）与吉林中科天使创业投资合伙企业（有限合伙）的协议主要内容

1.协议各方

出让方（甲方）：吉林奥来德光电材料股份有限公司

受让方（乙方）：吉林中科天使创业投资合伙企业（有限合伙）

标的公司：长春显光芯工业软件有限责任公司

2.交易标的及价格

本次转让标的为甲方合法持有的标的公司4.31%股权，对应甲方实缴出资的标的公司注册资本人民币125万元。本次股权转让单价为4元/注册资本，股权转让款合计人民币5,000,000.00元（大写：人民币伍佰万元整）。受让方应于本协议先决条件满足之日起7个工作日内，向转让方的收款银行账户一次性付清上述全部股权转让款。

3.交割

本次股权转让的交割以如下条件（以下简称“先决条件”）得到满足或受让方同意豁免为先决条件：

3.1本协议、本协议之补充协议及相关文件已经各方签署生效并向各方交付；

3.2本次股权转让已取得标的公司内外部批准：标的公司股东会及董事会已批准本次股权转让，决议应包括现有股东放弃对本次股权转让的优先购买权及其他可能的优先权利的内容；

3.3乙方已取得其投资委员会或其他决策机构对于本次股权转让的批准；

3.4各方已签署与本次股权转让工商变更登记相关的全部必要文件；

3.5甲方和标的公司所提供的信息和资料以及交易文件下的保证与承诺真实、准确、完整和有效，且在所有方面均得以遵守，不存在任何遗漏、虚假陈述或误导的情况；

3.6截至股权交割日，不存在也没有任何潜在的由任何第三方提起的、试图限制本次股权转让或其条件达成的并可构成重大不利影响的任何诉求，并且也不存在任何会对本次股权转让或其合法性构成重大不利影响的诉讼、仲裁、行政处罚或其他争议程序。

各方同意，受让方向甲方付清股权转让款之日为股权交割日。

标的公司及出让方应在股权交割日后30个工作日内就本次股权转让（包括但不限于根据本协议进行标的公司股东变更及章程变更等）的相关事项完成在主管市场监督管理部门的变更登记，并向乙方提供变更后的标的公司营业执照等证明文件。

4.违约责任

本协议签署后，任何一方不履行本协议项下其应承担的义务或任何一方在本协议项下作出的声明和保证是不真实、不正确或具有误导性的，均构成违约，违约方应向守约方赔偿守约方的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费等）。

5.争议解决

本协议适用中华人民共和国法律，不包括中国台湾省、香港及澳门特别行政区法律；

因本协议所引起的以及与本协议有关的一切争议，由各方协商解决；协商不成，任何一方当事人均可以向标的公司所在地有管辖权的人民法院起诉。

6.生效条件

本协议由各方签字、盖章之日起正式产生法律效力。

六、交易的其他安排

本次交易的交易对方不属于公司关联方，与公司不存在同业竞争情形，亦与公司不存在债权债务、相互提供担保的情形。

七、交易对上市公司的影响

经初步测算，向吉林省明亚新能源科技（集团）有限公司转让长春显光芯250万股权预计可产生收益829.81万元；向吉林中科天使创业投资合伙企业（有限合伙）转让长春显光芯125万股权预计可产生收益414.90万元，上述涉及投资收益等财务数据仅为公司财务部门初步测算数据，预计对2024年度净利润产生影响，不具有持续性。上述数据最终以公司经审计的财务报告为准。

特此公告。

吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会

2024年2月3日