大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议公告

证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2024-003

大悦城控股集团股份有限公司

第十一届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第八次会议通知于2024年1月30日以当面送达及电子邮件送达的方式发出，会议于2024年2月2日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事10人，实际参加表决董事10人。本次会议由公司董事长陈朗先生主持。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

一、关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案

议案表决情况：6票同意、0票弃权、0票反对。

本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。根据相关规则，在公司控股股东中粮集团有限公司任职的关联董事陈朗、马德伟、刘云、朱来宾回避表决，其余董事一致同意。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的公告》。

本议案尚需提请股东大会审议。

二、关于召开2024年第一次临时股东大会的议案

议案表决情况：10票同意、0票弃权、0票反对。

公司董事会决定于2024年2月22日召开2024年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

大悦城控股集团股份有限公司董事会

二〇二四年二月二日

证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2024-004

大悦城控股集团股份有限公司

第十一届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第四次会议通知于2024年1月30日以当面送达及电子邮件送达的方式发出，会议于2024年2月2日以通讯会议的方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席黄艳霞女士主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

一、关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案

议案表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。

监事会认为本次控股股东延期履行部分避免同业竞争承诺的事项，有利于保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的相关规定和要求，本次延期承诺的审议表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据相关规则，在公司控股股东中粮集团有限公司任职的关联监事董保芸回避表决，其余监事一致同意。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的公告》。

本议案尚需提请股东大会审议。

特此公告。

大悦城控股集团股份有限公司监事会

二〇二四年二月二日

证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2024-005

大悦城控股集团股份有限公司

关于控股股东延期履行避免同业

竞争承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

近日，大悦城控股集团股份有限公司（曾用名“中粮地产（集团）股份有限公司”，以下简称“公司”、“中粮地产”或“大悦城控股”）控股股东中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）向公司出具了《中粮集团有限公司关于延期履行避免同业竞争相关承诺的函》，基于对当前实际情况的审慎分析，拟延期履行部分避免同业竞争承诺。

上述承诺延期事项已经公司于2024年2月2日召开的第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第四次会议审议通过，关联董事、监事已回避表决。该事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。现将相关事宜公告如下：

一、原承诺背景及内容

2018年，大悦城控股进行重大资产重组，以发行股份购买资产的方式购买中粮集团控股子公司明毅有限公司（以下简称“明毅”）持有的大悦城地产有限公司（以下简称“大悦城地产”）9,133,667,644股普通股股份。该次重大资产重组交易已于2019年2月25日完成。

该次重组后，明毅成为大悦城控股的第一大股东，大悦城地产成为大悦城控股的控股子公司，中粮集团就其存在的与大悦城控股、大悦城地产从事相同、相似业务的公司情况进行梳理，并就避免在重组后与大悦城控股及其子公司构成同业竞争事宜，出具《中粮集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺函”），主要承诺内容如下：

“（一）中粮地产业务发展战略

本公司承诺中粮地产（包括其子公司）在本次重组完成后将作为本公司房地产业务板块的唯一专业化平台，整合和发展本公司下属商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等房地产业务。

（二）对中粮集团地产业务发展的承诺

本公司承诺本公司及其下属公司（包括但不限于明毅）将在本次重组后采取有效措施避免同业竞争：

1、本次重组完成后，本集团将不再从事新的房地产业务（包括但不限于商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等）。

2、若中粮地产因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产项目，而本集团可能利用自身优势获得该等项目时，则本集团在获取该等项目后，将在同等商业条件下将其优先转让给中粮地产或采取合作方式由中粮地产为主开发；若中粮地产不受让该等项目，本集团将在该等项目进入实质销售阶段或运营管理之前整体转让给其他非关联的第三方，而不就该项目进行销售或运营。

3、北京名都房地产开发有限公司未来不新增开发任何房地产项目，本公司将在该公司现有项目全部销售完毕后注销该公司，或在本次重组完成后两年内将该公司股权转让至中粮地产（或中粮地产下属公司）或其他无关联第三方。

4、中粮集团（深圳）有限公司的持有型物业未来可能纳入深圳市城市更新规划单元。若未来该公司持有的物业纳入深圳市城市更新规划单元，中粮地产将以获取实施主体或合作开发的模式实现对该物业项目后续开发的控制。若在本次重组完成后三年内中粮集团（深圳）有限公司持有的物业未纳入深圳市城市更新规划单元，在前述期限届满之日起两年内，本公司会将该等物业转让至中粮地产（或中粮地产下属公司）或其他无关联第三方。

5、苏州苏源房地产开发有限公司未来不新增开发任何房地产项目。因苏州苏源房地产开发有限公司由于存在受到监管部门处罚的情况，无法满足注入中粮地产的条件，本公司将在该公司现有项目全部销售完毕后注销该公司。

（三）其他避免同业竞争承诺

除上述情况外，本集团不存在从事与中粮地产、大悦城地产主营业务相同或相似业务的情况，在商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等业务为中粮地产及/或其控制的企业的主营业务期间，本集团将不会从事与其构成实质性竞争的业务。

本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给中粮地产及/或其控制的企业造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”

二、承诺履行情况及延期履行部分承诺的原因

自作出上述承诺以来，中粮集团一直积极履行承诺，未从事新的房地产业务，将大悦城控股作为中粮集团旗下房地产业务板块的唯一专业化平台，支持大悦城控股地产业务发展。关于苏州苏源房地产开发有限公司及北京名都房地产开发有限公司的承诺已履行完毕。

虽然中粮集团与大悦城控股协同配合、多方面开展工作，但由于城市更新受政策、规划等多种因素影响，截至目前中粮集团（深圳）有限公司（以下简称“深圳中粮”）持有的物业未能纳入深圳市城市更新规划单元，未能达成由大悦城控股获取实施主体或合作开发的模式实施城市更新，且不具备转让至大悦城控股或其他无关联第三方的条件，导致上述关于深圳中粮的承诺内容预计在原承诺期限届满前不能履行完毕。

为避免潜在同业竞争，自2016年6月起中粮集团将深圳中粮委托给大悦城控股经营管理。大悦城控股对深圳中粮的日常经营拥有管理权，能够采取有利措施避免对大悦城控股业务可能造成的影响。

三、拟延期履行的承诺内容

基于对当前实际情况的审慎分析，为保障大悦城控股利益及股东利益，中粮集团出具《中粮集团有限公司关于延期履行避免同业竞争相关承诺的函》，拟将原承诺函中关于深圳中粮的承诺变更为：

“中粮集团（深圳）有限公司的持有型物业未来可能纳入深圳市城市更新规划单元。若未来该公司持有的物业纳入深圳市城市更新规划单元，大悦城控股将以获取实施主体或合作开发的模式实现对该物业项目后续开发的控制。若在2027年6月30日之前，中粮集团（深圳）有限公司持有的物业未纳入深圳市城市更新规划单元，在前述期限届满之日起两年内，本公司会将该等物业转让至大悦城控股（或大悦城控股下属公司）或其他无关联第三方。”

除以上履行承诺期限变更外，原承诺函中的其他承诺内容均保持不变。

四、延期履行承诺对公司的影响

本次控股股东延期履行承诺符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的相关规定，有利于保护公司及全体股东利益，不会对公司日常经营造成重大影响。

五、独立董事专门会议审议情况

公司于2024年1月29日召开第十一届董事会第一次独立董事专门会议，全体独立董事一致同意，审议通过了《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》。独立董事认为本次控股股东延期履行部分避免同业竞争承诺的事项，是基于目前客观情况制定的，符合公司目前的实际情况，具有合理性。承诺延期事项不涉及原承诺的撤销或豁免，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，有利于维护全体股东共同利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。因此同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议并提示关联董事、关联股东回避表决。

六、董事会审议情况

公司于2024年2月2日召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》。根据相关规则，关联董事陈朗、马德伟、刘云、朱来宾已回避表决，其余董事一致同意。

七、监事会审议情况

公司于2024年2月2日召开第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》。关联监事董保芸已回避表决，其余监事一致同意。监事会认为本次控股股东延期履行部分避免同业竞争承诺的事项，有利于保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的相关规定和要求，本次延期承诺的审议表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

八、备查文件

1、中粮集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函；

2、中粮集团有限公司关于延期履行避免同业竞争相关承诺的函；

3、大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议；

4、大悦城控股集团股份有限公司第十一届监事会第四次会议决议；

5、大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会第一次独立董事专门会议记录。

特此公告。

大悦城控股集团股份有限公司董事会

二〇二四年二月二日

证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2024-006

大悦城控股集团股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定召集召开2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，现将有关事项介绍如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2024年第一次临时股东大会。

2、会议的召集人：第十一届董事会。

公司于2024年2月2日召开了第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2024年2月22日召开公司2024年第一次临时股东大会。

3、本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

4、会议召开时间

（1）现场会议开始的时间：2024年2月22日14:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年2月22日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30以及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2024年2月22日9:15-15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、股权登记日：2024年2月7日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

截止股权登记日2024年2月7日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：北京市安定门外大街208号玖安广场媒体中心。

二、会议审议事项

■

说明：

1、上述议案中，第1项议案已经公司第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第四次会议审议通过，议案详情请见公司于本公告披露同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第十一届董事会第八次会议决议公告》《第十一届监事会第四次会议决议公告》《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的公告》；第2、3项议案已经第十一届董事会第七次会议审议通过，议案详情请见公司于2023年12月21日在巨潮资讯网上披露的《第十一届董事会第七次会议决议公告》、《大悦城控股集团股份有限公司章程》修订对照表及《大悦城控股集团股份有限公司独立董事制度》（拟修订稿）。

2、上述议案中，第2项属于特别决议议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。其他议案须经出席会议的股东所持表决权过半数同意。

3、上述议案中，第1项属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并予以披露。

4、上述议案中，关联股东中粮集团有限公司、明毅有限公司及其相关方需对第1项议案回避表决。上述关联股东不能接受其他股东委托进行投票。

三、会议登记方法

1、股东登记方式

（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、授权委托书（附件二）。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公司公章的营业执照复印件及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书（附件二）。

异地股东可凭前述证件采用电子邮件或传真的方式登记，不接受电话登记。

2、登记时间： 2024年2月18日、19日9:00至17:00。

3、登记地点：北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦13层。

4、联系方式

联系地址：北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦13层；

联系电话：010-85017888；

传真：0755-23999009；

电子邮箱：000031@cofco.com；

联系人：牟建勋。

5、参加会议的股东住宿费和交通费自理。

6、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件一。

同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

五、备查文件

1、第十一届董事会第八次会议决议；

2、第十一届监事会第四次会议决议；

3、第十一届董事会第七次会议决议。

特此通知。

大悦城控股集团股份有限公司董事会

二〇二四年二月二日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360031。

2、投票简称：“大悦投票”。

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年2月22日9:15-9:25，9:30-11:30以及13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年2月22日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2024年2月22日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

委托人：

委托人持股数：

委托人身份证号码/股东单位营业执照号：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托有效期：

兹委托_____________________________先生/女士代表本人/本公司出席大悦城控股集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会，依照下列指示对大会所有议案代为行使投票表决权。如无明确投票指示，受托人可按自己的意见投票。

■

备注：

1、请对总议案或非累积投票议案选择同意、反对、弃权，并在相应的栏中打√，三者只能选一项，多选则视为无效。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。

2、上述议案中，关联股东中粮集团有限公司、明毅有限公司及其相关方需对第1项议案回避表决。上述关联股东不能接受其他股东委托进行投票。

委托人签名/委托单位盖章：

委托单位法定代表人（签名或盖章）：

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