河南思维自动化设备股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告

证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2024-007

河南思维自动化设备股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2024年1月28日通过电子邮件的方式向各位董事发出。会议于2024年2月1日以通讯表决方式召开，本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

本次会议由公司董事长李欣先生主持，公司全体监事及高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事投票表决，形成决议如下：

（一）会议审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

经公司董事会推荐并征得被提名人本人同意、董事会提名委员会审查通过后，董事会同意提名叶建华先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并提名其经公司股东大会选举为独立董事后担任第五届董事会审计委员会主任委员、提名委员会和薪酬与考核委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。公司独立董事候选人叶建华先生的简历详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《思维列控关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》。

公司董事会提名委员会已对叶建华先生的任职资格进行审核，认为叶建华先生符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的独立董事任职条件，不存在中国证监会以及上海证券交易所规定的不得担任独立董事的情形，同意提名叶建华先生为公司第五届董事会独立董事候选人并提交公司第五届董事会第二次会议审议。

上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所备案审核无异议通过，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

（二）会议审议通过了《关于提议召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

公司决定于2024年2月21日（星期三）下午14：30在公司六楼会议室召开2024年第二次临时股东大会。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《思维列控关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

三、上网公告附件

1、公司第五届董事会第二次会议决议；

2、公司董事会提名委员会关于独立董事候选人任职资格的审查意见。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2024年2月3日

证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2024-008

河南思维自动化设备股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议通知于2024年1月28日通过电子邮件方式向各位监事发出。会议于2024年2月1日以通讯表决方式召开。

本次监事会会议应参加监事3名，实际参加监事3名。参加表决的监事分别为：王培增先生、秦伟先生、程玥女士。本次会议召集、召开和表决程序均符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

经全体监事投票表决，会议形成如下决议：

（一）会议审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

叶建华先生符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的独立董事任职条件，不存在中国证监会以及上海证券交易所规定的不得担任独立董事的情形，同意公司董事会提名叶建华先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并同意其经公司股东大会选举为独立董事后担任第五届董事会审计委员会主任委员、提名委员会和薪酬与考核委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《思维列控关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》。

上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所备案审核无异议通过，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

三、上网公告附件

1、公司第五届监事会第二次会议决议。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

监事会

2024年2月3日

证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2024-009

河南思维自动化设备股份有限公司

关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、独立董事辞职情况

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事杜海波先生的辞职报告，杜海波先生因个人原因申请辞去公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、提名委员会和薪酬与考核委员会委员职务，辞职后杜海波先生将不再担任公司任何职务。截至本公告披露日，杜海波先生未持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定，杜海波先生辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据相关规定，杜海波先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，杜海波先生仍将按照法律、法规及《公司章程》规定继续履行公司独立董事、董事会各专门委员会委员的相关职责。

杜海波先生确认与公司董事会及管理层并无任何意见分歧。杜海波先生担任公司独立董事及专门委员会相关职务期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会谨向杜海波先生在任职期间为公司的规范运作做出的贡献表示衷心的感谢！

二、补选独立董事情况

为保证公司董事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名，提名委员会对独立董事候选人的任职资格进行资格审核后，公司董事会于2024年2月1日召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，同意提名叶建华先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后），并同意其经公司股东大会选举为独立董事后担任第五届董事会审计委员会主任委员、提名委员会和薪酬与考核委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

叶建华先生已取得经证券交易所认可的独立董事资格证书。上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所备案审核无异议通过，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

三、提名委员会对独立董事候选人的审查意见

我们充分了解了独立董事候选人叶建华先生的教育经历、工作经验及专业素养等情况，审阅叶建华先生的个人履历等相关资料，我们认为其具备担任公司独立董事的任职资格、专业能力和职业素养，符合相关法律法规规定的独立董事任职资格要求及独立性的相关要求，不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》等有关规定不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定。

因此，我们同意提名叶建华先生为公司第五届董事会独立董事候选人，同时提名其经公司股东大会选举为独立董事后担任第五届董事会审计委员会主任委员、提名委员会和薪酬与考核委员会委员职务，并同意将该议案提交公司第五届董事会第二次会议审议。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议；

2、公司董事会提名委员会关于独立董事候选人任职资格的审查意见。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2024年2月3日

叶建华：男，中国国籍，无境外永久居留权，1982年5月出生，现年42岁，汉族，博士学历、（副）教授。曾任河南财经政法大学讲师；现任河南财经政法大学会计学院（副）教授、硕士生导师，财务管理系主任；2020年6月10日至今任仲景食品（300908.SZ）独立董事；2023年5月8日至今任豫能控股（001896.SZ）独立董事。

证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2024-010

河南思维自动化设备股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年2月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年2月21日 14点30分

召开地点：公司六楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年2月21日

至2024年2月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案涉及的相关公告详见公司于2024年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间

登记时间为2024年2月21日上午9:30-11:30，下午13:00-14:00

（二）登记方式

1、法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信函中请注明“参加思维列控2024年第二次临时股东大会”字样。出席会议时应提供登记文件原件供核实。

（三）登记地点：河南省郑州市高新区杜兰街63号公司6楼董事会办公室。

六、其他事项

（一）本次股东大会拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用自理。

（二）出席会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）联系地址：河南省郑州市高新区杜兰街63号公司董事会办公室。

邮编：450001 联系方式：0371-60671678

传真：0371-60671529 联系人：骆开尚

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司董事会

2024年2月3日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件

1、思维列控第五届董事会第二次会议决议；

2、思维列控第五届监事会第二次会议决议。

附件1：授权委托书

授权委托书

河南思维自动化设备股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月21日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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