证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2024-004
湖南方盛制药股份有限公司
第五届董事会2024年第一次临时
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2024年第一次临时会议于2024年1月31日下午14:00在新厂办公大楼一楼会议室（一）以现场与通讯表决相结合的方式召开。公司证券部已于2024年1月28日以电子邮件、微信、电话等方式通知全体董事。本次会议由董事长周晓莉女士召集，会议应出席董事6人，实际出席董事6人（独立董事高学敏先生与杜守颖女士、袁雄先生以通讯方式参会）。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：
一、关于子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案
本议案详细内容见本公告披露之日在《上海证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公司2024-006号公告。
该议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、关于预计2024年度日常关联交易的议案
本议案详细内容见本公告披露之日在《上海证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公司2024-007号公告。
该议案已经审计委员会审议通过。
该议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事周晓莉女士、陈波先生回避了表决。
三、关于向银行申请人民币授信额度的议案
根据公司（含合并报表范围内的全资/控股子公司，下同）2024年度经营及投资计划，为确保公司日常经营、业务拓展与投资并购的资金需求，公司2024年度拟采取信用、保证、抵押、质押等形式，向银行申请人民币授信额度25亿元，此授信额度将主要用于偿还到期债务、流动资金周转、业务拓展等事宜。上述申请授信额度的有效期为自公司股东大会批准后起一年；在有效期内，公司均可在不超过上述额度的范围内，向商业银行申请人民币授信额度。上述额度为授信总额，后续实际融资时若涉及资产抵押贷款、担保融资等事项则需另行审批。
为提高工作效率，提请作如下授权：在公司股东大会同意上述授信额度后，授权法定代表人审核并签署相关融资文件,包括签署全部及各项有息融资、为融资而作的保证、抵押和质押等有关文件，并由公司管理层具体办理相关手续，除监管规定以外，不再对单笔融资出具相应董事会决议。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
本议案需提交股东大会审议。
该议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
四、关于公司年度对外投资与资产处置执行情况的议案
本议案详细内容见本公告披露之日在《上海证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公司2024-008号公告。
该议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
五、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案
广东华商（长沙）律师事务所分别就此事项发表了专项意见。本议案详细内容见本公告披露之日在《上海证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公司2024-009号公告。
该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
六、关于公司董事、监事、高级管理人员2024年薪酬标准的议案
1、独立董事津贴
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》中的相关规定，并分别经公司第五届董事会第一次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过，公司决定支付每位独立董事年度工作津贴为人民币5万元（税前，按月支付），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
2、其他董事、监事薪酬
对于非专职董事、监事，拟根据其担任的董事/监事履职情况发放一定的履职津贴（最高不超过2万元/年）。
对于专职董事、监事，将根据工作繁简程度发放一定的董事、监事津贴，具体金额将根据实际情况确定后履行相应审批程序。
3、高级管理人员薪酬原则
高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任；2024年，高级管理人员薪酬总额较上年度最高调增不超过30%。
4、由薪酬与考核委员会就年度薪酬具体发放情况召开专门会议进行审批，并报董事会备案。
离任董事、监事、高级管理人员仍在公司担任其他职务的，按照公司相关规定领取薪酬。
该议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
七、公司独立董事专门会议制度
具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
该议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
八、公司会计师事务所选聘制度
具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
该议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
九、关于公司董事会战略委员会调整为董事会战略与ESG委员会并制定相关制度的议案
为进一步完善公司治理架构，适应公司战略发展需要，提升公司ESG（环境、社会、治理）管理运作水平，同意将公司原董事会下设专门委员会“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与ESG委员会”，由3名董事组成（其中独立董事1名，分别为周晓莉女士、高学敏先生、萧钺先生），并在原有职责基础上增加相应ESG管理职责等内容，相应制定实施《湖南方盛制药股份有限公司董事会战略与ESG委员会议事规则》和《湖南方盛制药股份有限公司ESG管理制度》。
具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十、关于修订公司部分制度的议案
本议案详细内容见本公告披露之日在《上海证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公司2024-010号公告。
本议案涉及的部分制度需提交股东大会审议。
该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十一、关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案
董事会决定于2024年2月26日（周一）召开公司2024年第一次临时股东大会。本议案详细内容见本公告披露之日在《上海证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公司2024-011号公告。
该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2024年2月2日
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2024-005
湖南方盛制药股份有限公司
第五届监事会2024年第一次临时
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2024年第一次临时会议于2024年1月31日下午16:30在新厂办公大楼一楼会议室（一）以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2024年1月28日以书面形式告知全体监事。本次会议由公司监事会主席肖满女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：
一、关于子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案
监事会认为：在不影响正常经营，保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，增加子公司对闲置自有资金进行现金管理，能获得一定的收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。同意子公司使用闲置自有资金不超过人民币8,000万元进行现金管理，前述额度自公司董事会审议通过之日起的1年内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。
本议案详细内容见本公告披露之日在《上海证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公司2024-006号公告。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
二、关于预计2024年度日常关联交易的议案
本议案详细内容见本公告披露之日在《上海证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公司2024-007号公告。
该议案表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。关联监事肖满女士回避了表决。
三、关于公司年度对外投资与资产处置执行情况的议案
本议案详细内容见本公告披露之日在《上海证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公司2024-008号公告。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
四、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案
经核查，本次回购注销符合《湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；本次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司对4名离职、1名岗位调动、1名因个人过错被公司解聘的被激励对象已获授但尚未解除限售的11.70万股限制性股票进行回购注销。
本议案详细内容见本公告披露之日在《上海证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公司2024-009号公告。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
五、关于公司董事、监事、高级管理人员2024年薪酬标准的议案
1、独立董事津贴
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》中的相关规定，并分别经公司第五届董事会第一次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过，公司决定支付每位独立董事年度工作津贴为人民币5万元（税前，按月支付），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
2、其他董事、监事薪酬
对于非专职董事、监事，拟根据其担任的董事/监事履职情况发放一定的履职津贴（最高不超过2万元/年）。
对于专职董事、监事，将根据工作繁简程度发放一定的董事、监事津贴，具体金额将根据实际情况确定后履行相应审批程序。
3、高级管理人员薪酬原则
高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任；2024年，高级管理人员薪酬总额较上年度最高调增不超过30%。
4、由薪酬与考核委员会就年度薪酬具体发放情况召开专门会议进行审批，并报董事会备案。
离任董事、监事、高级管理人员仍在公司担任其他职务的，按照公司相关规定领取薪酬。
本议案需提交股东大会审议。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司监事会
2024年2月2日
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2024-006
湖南方盛制药股份有限公司
关于子公司使用闲置自有资金进行
现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次委托理财种类：保本型理财产品或进行结构性存款与定期存款（含通知存款）；理财机构仅限于商业银行或证券公司；
● 本次委托理财金额：不超过人民币8,000万元闲置自有资金；
● 履行的审议程序：经公司第五届董事会2024年第一次临时会议审议通过了《关于子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，根据《公司章程》规定，本次子公司闲置自有资金进行现金管理属董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
● 特别风险提示：公司要求进行现金管理时选择低风险、保本型的产品，但金融市场会受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高子公司闲置自有资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意子公司合理利用闲置自有资金进行现金管理，以增加资金收益。
（二）委托理财金额
子公司使用不超过人民币8,000万元闲置自有资金进行委托理财，即在授权委托理财期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过人民币8,000万元。
（三）资金来源
子公司闲置自有资金，资金来源合法合规。
（四）委托理财产品的基本情况
子公司使用闲置自有资金购买低风险、流动性好、短期（不超过12个月）的保本型理财产品或进行结构性存款与定期存款（含通知存款；理财机构仅限于商业银行与证券公司）。
（五）委托理财期限
本次授权在不超过人民币8,000万元范围内进行委托理财的期限不超过12个月。
二、审议程序
公司于2024年1月31日召开第五届董事会2024年第一次临时会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；并于同日召开第五届监事会2024年第一次临时会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
三、理财风险分析及风控措施
子公司进行现金管理时，由于金融市场受宏观经济的影响较大，虽然上述投资范围属于低风险投资品种，但不排除投资受到市场波动的影响，因此投资收益存在不确定性。为尽可能降低投资风险，公司将采取以下措施：
1、子公司应严格遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。
2、建立投资台账，及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，及时采取相应保全措施，控制投资风险。
3、公司审计部负责对子公司的现金管理情况进行审计与监督，对具体投资情况进行审计，并向审计委员会进行报告。
4、公司独立董事、监事有权对子公司的资金使用情况进行监督检查，必要时可聘请外部专门机构进行审计。
5、公司将根据相关规定，及时披露该项授权下的具体投资情况及相应的损益情况。
四、对公司的影响
（单位：元）
■
公司子公司使用不超过人民币8,000万元的闲置自有资金进行委托理财，占公司最近一期经审计货币资金与交易性金融资产总和的18.18%。公司不存在负有大额负债的同时进行大额现金管理的情形。子公司使用闲置自有资金进行现金管理，将会在不影响正常经营，保证日常经营资金需求和资金安全的前提下实施，不会影响日常资金正常周转需要，不会影响主营业务的正常开展。安全、适度的现金管理能获得一定的收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
本次为董事会对公司子公司拟进行的现金管理活动的授权，届时公司将按照相关监管要求量化分析委托理财对公司的影响。
五、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况（金额：万元）
■
注：
1、序号1-8为公司控股子公司湖南湘雅制药有限公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况；
2、序号9为公司控股子公司重庆筱熊猫药业股份有限公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况；
3、序号10-17为公司控股子公司湖南方盛锐新药业有限公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2024年2月2日
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2024-007
湖南方盛制药股份有限公司关于
预计2024年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易为湖南方盛制药股份有限公司及全资/控股子公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）拟与关联人或其全资/控股子公司/关联方发生的房屋租赁、委托技术服务等业务，涉及总金额为人民币779.84万元；
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议；
● 本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
2024年1月31日，公司第五届董事会2024年第一次临时会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事周晓莉女士、陈波先生已回避表决，其余4名非关联董事均表决同意该议案。公司独立董事对该事项进行了事前认可。
公司于2024年1月31日召开了第五届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联监事肖满女士已回避表决，其余2名非关联监事均表决同意该议案。
2、前次日常关联交易的预计和执行情况
以前年度，公司与湖南恒兴医药科技有限公司或其全资/控股子公司/关联方（以下简称“恒兴医药”）签订房屋租赁业务及技术委托服务合同金额合计49.82万元；公司与湖南夕乐苑健康养老服务中心有限公司（以下简称“夕乐苑”）签订房屋租赁业务合同金额为12.13万元；公司与湖南利普生物科技有限责任公司（以下简称“湖南利普”）未发生相关交易，设备的无偿使用未发生异常情况。
3、本次日常关联交易预计金额和类别（单位：人民币万元）
■
注：占同类业务比例为占公司2023年相关收入或支出比例，上述房屋租赁金额预计包括水电、物业、餐饮费用；上述房屋租赁预计金额占同类业务比例为预计单年发生金额占公司2023年租赁收入及水电、物业、餐费实收金额的比例；
上年实际发生金额为合同签订金额。
二、关联方与关联关系介绍
（一）关联方介绍
1、恒兴医药
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2、湖南利普
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3、夕乐苑
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（二）关联关系介绍
恒兴医药控股股东暨实际控制人郭建军先生为公司原董事（离任未满十二个月），且公司实际控制人张庆华先生及公司董事长周晓莉女士的控股子公司参股恒兴医药；此外，公司监事会主席肖满女士任恒兴医药监事；公司董事兼副总经理陈波先生兼任湖南利普董事；公司实际控制人张庆华先生为夕乐苑董事长。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，恒兴医药、湖南利普、夕乐苑构成公司的关联人，公司与上述关联方拟发生的业务构成关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类交易执行情况良好，关联人资信情况良好，具备相应的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容和定价依据
公司与上述关联人进行的关联交易主要为房屋租赁、产品检测等，定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格、交货等具体事项。
（二）关联交易协议签署情况
公司及控股子公司暂未与关联人签署相关协议，本次董事会后，公司将在实际业务发生时与关联人签署相关协议。
四、关联交易目的及交易对公司的影响
1、交易目的
（1）公司委托恒兴医药对部分研发项目提供技术服务，有利于促进公司研究项目的进度提升。
（2）公司将部分闲置厂房按市场价格对外招租，有利于盘活存量资产，提升盈利能力。
（3）根据公司2016年与LipoMedics,Inc.签署的《股份购买协议》，“自根据协议规定从方盛制药收讫伍佰万美元之日起7天内，LipoMedics,Inc.应向方盛制药支付贰佰万美元用于购买建造GMP车间所需的生产设备，生产设备归于LipoMedics,Inc.所有，但由方盛制药根据合作协议使用。自根据协议规定从方盛制药收讫贰佰伍拾万美元之日起7天内，LipoMedics,Inc.应向方盛制药支付壹佰万美元用于生产设备添加。”（详见公司2016-062号公告）根据上述协议内容，湖南利普本次将设备免费供公司使用为履行前次协议约定。有利于公司药品研发业务的正常开展。
（4）公司按照市场定价的原则与关联人发生的技术服务及相关业务属于正常和必要的经营行为，与上述关联人建立长期稳定合作的关系符合本公司的战略发展目标，有利于提高本公司的市场竞争力。此类关联交易的存续，有利于保证公司生产经营的稳定性和持续性。
2、对公司的影响
公司在确定上述交易对象前，已经进行了充分的市场调研，上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响，对公司独立性不会产生影响。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2024年2月2日
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2024-008
湖南方盛制药股份有限公司
关于公司年度对外投资与资产处置
执行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）对外投资事项、资产处置遵循按审批权限逐级上报审批的原则进行，依据具体的类型、金额按审批权限上报公司总经理、董事长、董事会及股东大会进行审核。现将公司2023年经公司各有权机构审批的对外投资事项、资产处置执行公告如下（单位：人民币万元）：
一、2023年经审批的对外投资（新设、增资、受让）事项
1、股权类投资事项
■
注：
1、序号1为间接持股的全资子公司湖南中润凯融资租赁有限公司受让永州方盛天鸿肿瘤医院有限公司53.24%的股权；
2、序号2为公司以165万元受让湖南方盛融成药业有限公司36.12%股权；
3、序号3为公司与杭州觅鹏企业管理合伙企业（有限合伙）共同新设的公司；
4、序号4为公司控股子公司湖南湘雅制药有限公司的全资子公司湖南中方雅盛健康产业投资有限公司新设的全资子公司；
5、序号5为公司控股子公司之全资子公司湖南中方雅盛健康产业投资有限公司与衢州盛南健康产业合伙企业（有限合伙）共同设立，湖南中方雅盛健康产业投资有限公司持股比例为51%；
6、序号6为公司控股子公司之全资子公司湖南中方雅盛健康产业投资有限公司与武汉励创健康产业合伙企业（有限合伙）共同设立，湖南中方雅盛健康产业投资有限公司持股比例为51%；
7、序号7为公司以1,650万元受让湖南方盛锐新药业有限公司30.26%股权；
8、序号8为公司以4,158万元受让子公司湖南中润凯融资租赁有限公司持有永州方盛天鸿肿瘤医院有限公司的53.24%股权。
9、序号9-18为间接控股子公司长沙锐舟企业管理合伙企业（有限合伙）受让湖南方泰一号企业管理合伙企业（有限合伙）至湖南方泰五号企业管理合伙企业（有限合伙）财产份额。
2、公司及子公司对外的非股权类投资事项
2023年度，经公司董事长同意，公司及控股子公司为了缩短研发周期，降低研发成本，与长沙晶易医药科技股份有限公司、南京华威医药科技集团有限公司（不包括与公司全资或控股子公司签订的原料药技术转让合同）等分别签订技术转让合同，受让相关研发项目的生产技术。受让相关研发项目的生产技术（涉及9个药品生产技术），交易额共计5,465万元。根据合同的约定，由转让方负责根据国家药监局关于药品注册分类要求和相关技术指导原则等，完成向国家药监局提交药品上市许可申请前的所有研发和技术工作，受让方根据合同约定分期付款。
二、2023年经审批的资产处置事项
1、股权类资产处置事项
■
注：序号3为公司将子公司湖南新盘生物科技有限公司100%股权转让至全资子公司湖南方盛绿色合成制药有限公司。
2、非股权类资产处置事项
■
注：2022年1月10日，经公司董事长同意，公司全资子公司江西滕王阁药业有限公司将“补中益气合剂”药品品种的所有权以150万元转让至河南蓝天药业有限公司。2023年8月29日，经双方友好协商终止前述批件的转让并签订终止协议。
3、放弃优先或同比例投资权（增资、受让）事项
■
三、已审批未实施或实施过程中出现变化的事项
2021年12月28日，经公司董事长审批同意与北京美康志达医疗科技有限公司合资成立一家药业公司，注册资本为1,350万元，公司拟认缴出资810万元，持有60%的股权。因目前双方对成立该公司后主要推广销售的药品暂未确定，暂未完成工商设立登记。
四、后续工作计划
1、公司将严格按照《公司对外投资管理办法》、《公司分公司、子公司管理制度》相关管理要求，对投后项目进行持续跟踪管理。如公司对外投资项目出现重大变化，将及时向公司董事会汇报，并履行相应的信息披露义务。
2、后续对外投资、资产处置事项，公司将继续严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定履行相应的审批程序并进行相应的信息披露。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2024年2月2日
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2024-009
湖南方盛制药股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购价格：2.56元/股
● 限制性股票回购数量：11.70万股
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）于2024年1月31日召开第五届董事会2024年第一次临时会议、第五届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《方盛制药2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》（以下简称“《激励计划》”）相关规定和2021年年度股东大会授权，由于首批授予激励对象中有3名激励对象因个人原因离职、1名激励对象因个人过错被公司解聘、1名激励对象岗位调整，1名预留授予激励对象因个人原因离职，公司拟对上述人员已获授但尚未解除限售的11.70万股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关程序
1、2022年3月4日，公司召开第五届董事会2022年第四次临时会议、第五届监事会2022年第四次临时会议，分别审议通过了《关于〈湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师出具了法律意见书。公司于2022年3月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《激励计划》、《考核管理办法》。
2、2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议并通过了《关于〈湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本激励计划获得2021年年度股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2022年5月30日，公司召开第五届董事会2022年第八次临时会议和第五届监事会2022年第七次临时会议，审议通过了《关于调整湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
4、2022年6月6日，公司召开第五届董事会2022年第九次临时会议和第五届监事会2022年第八次临时会议，审议通过了《关于调整湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2022年7月7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通知，完成了公司2022年限制性股票激励计划限制性股票首次授予的审核与登记工作。被激励对象共计210人，共计授予1,075.24万股限制性股票。
6、2022年8月20日，公司审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购并注销合计580,000股已获授但尚未解除限售的2022年激励计划授予的部分限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
7、2022年10月15日，公司召开第五届董事会2022年第十二次临时会议和第五届监事会2022年第十次临时会议审议通过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的议案》，同意对公司2022年限制性股票激励计划首次激励对象中董文等5名激励对象限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2022年12月5日，公司召开第五届董事会2022年第十三次临时会议和第五届监事会2022年第十一次临时会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购并注销合计296,000股已获授但尚未解除限售的2022年激励计划首次授予的部分限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2022年12月5日，根据2021年年度股东大会的授权，公司召开第五届董事会2022年第十三次临时会议与第五届监事会2022年第十一次临时会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
10、2023年7月13日，公司召开了第五届董事会2023年第四次临时会议和第五届监事会2023年第四次临时会议审议通过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整回购限制性股票价格为2.65元/股、回购并注销合计55.15万股已获授但尚未解除限售的2022年激励计划限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2023年9月19日，公司召开了第五届董事会2023年第五次临时会议和第五届监事会2023年第五次临时会议审议通过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整回购限制性股票价格为2.56元/股、回购并注销合计16.60万股已获授但尚未解除限售的2022年激励计划限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
12、2024年1月31日，公司召开了第五届董事会2024年第一次临时会议和第五届监事会2024年第一次临时会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购并注销合计11.70万股已获授但尚未解除限售的2022年激励计划限制性股票。
二、关于回购注销部分限制性股票的情况说明
根据公司《激励计划》相关规定以及2021年年度股东大会的授权，首次授予5名激励对象分别因个人原因离职、岗位调动、因个人过错被公司解聘，预留授予1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟将上述人员持有的已获授但尚未解除限售的共计11.70万股限制性股票进行回购注销。公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购价格为2.56元/股，回购价款总计299,520元人民币（不包含应加上的银行同期存款利息）。
三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少11.70万股,公司总股本将减少11.70万股至439,616,620股。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的利益。本次回购注销所涉及的最终支付费用对公司净利润不会产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价值。
五、监事会核查意见
经审议，监事会认为：本次回购注销符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；本次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司对4名离职、1名岗位调动、1名因个人过错被公司解聘的被激励对象已获授但尚未解除限售的11.70万股限制性股票进行回购注销。
六、法律意见书结论性意见
广东华商（长沙）律师事务所认为：公司已就本次回购注销的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定。
本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定；公司尚需依照《公司法》《证券法》《管理办法》及上海证券交易所的相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
公司尚需就本次回购注销事项依照《公司法》《证券法》《管理办法》及上海证券交易所的相关规定履行信息披露。
七、备查文件
1、第五届董事会2024年第一次临时会议决议；
2、第五届监事会2024年第一次临时会议决议；
3、律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2024年2月2日
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2024-010
湖南方盛制药股份有限公司
关于修订公司部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）于2024年1月31日召开第五届董事会2024年第一次临时会议审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
为提高公司内部控制管理水平，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件要求以及《湖南方盛制药股份有限公司公司章程》相关规定，并结合公司的实际情况，对公司制度进行梳理完善。
修订公司治理制度具体修订的相关情况如下：
■
其中，修订后的《股东大会议事规则》《对外担保管理办法》《募集资金使用管理制度》《关联交易管理办法》尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
修订后的相关制度具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2024年2月2日
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2024-011
湖南方盛制药股份有限公司
关于召开2024年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年2月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年2月26日 14点30分
召开地点：公司新厂办公大楼一楼会议室（一）（长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年2月26日
至2024年2月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经公司第五届董事会2023年第五次临时会议、第五届董事会2024年第一次临时会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊载的公告（公告号：2023-076、2024-004）。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案4
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）本公司股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件1）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡。
（二）社会法人股股东，请法人股东持有效身份证件、股东账户卡办理登记手续。
（三）异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）、（二）条规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。
（四）通讯地址：长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号湖南方盛制药股份有限公司证券部
联系电话：0731-88997135
邮编：410205；传真：0731-88908647
（五）登记时间：2024年2月23日上午9:00至12:00、下午1:30至5:30。
六、其他事项
本次现场会议会期半天，不发礼品，与会股东的食宿及交通费自理。
特此公告。
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2024年2月2日
附件1：授权委托书
报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
湖南方盛制药股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月26日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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