上海复星医药（集团）股份有限公司关于高级管理人员辞任的公告|上海市_新浪财经

证券代码：600196 股票简称：复星医药编号：临2024-014

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于高级管理人员辞任的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

近日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会接到张跃建先生的书面辞职函。因个人原因，张跃建先生向本公司董事会申请辞去副总裁职务。

张跃建先生自2024年2月1日起不再担任本公司副总裁职务。

董事会对张跃建先生任职本公司高级管理人员期间的工作表示感谢。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二四年二月一日

证券代码：600196 股票简称：复星医药编号：临2024-015

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称同正文）

●本次担保情况：

1、控股子公司宁波复技拟为其控股子公司淮阴医疗器械向江苏银行申请的本金不超过人民币1,000万元的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保；

2、控股子公司苏州二叶拟为其控股子公司山东二叶向建设银行申请的本金不超过人民币6,000万元的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保；

3、本公司拟为控股子公司岳阳广济医院向光大银行申请的本金不超过人民币5,000万元的授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保，岳阳广济医院拟以专用设备和在建工程抵押方式（其中在建工程转为不动产后将作相应变更抵押）为该项担保提供反担保；

4、控股子公司健嘉康复、健嘉医疗拟分别为上海慈源康复就与国控租赁开展融资租赁（售后回租）业务项下履约义务（债务）提供连带责任保证担保，该业务所涉租金总额为人民币5,611.68万元，上海慈源康复拟以与租金总额等额之保证金质押方式为该项担保提供反担保。

●截至2024年2月1日，包括本次担保在内，本集团实际为淮阴医疗器械担保金额为人民币1,000万元、为山东二叶担保金额为人民币19,350万元、为岳阳广济医院担保金额为人民币29,000万元、为上海慈源康复担保金额为人民币5,611.68万元。

●截至2024年2月1日，本集团无逾期担保事项。

●特别风险提示：截至2024年2月1日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额约占2022年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的60.21%，均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

1、2024年1月31日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司宁波复技医疗科技有限公司（以下简称“宁波复技”）向江苏银行股份有限公司淮安分行（以下简称“江苏银行”）签发《最高额连带责任保证书》（以下简称“《保证书》”），由宁波复技为其控股子公司淮阴医疗器械有限公司（以下简称“淮阴医疗器械”）于2024年1月24日至2025年1月23日期间与江苏银行签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等融资债务本金不超过人民币1,000万元。

2、2024年1月31日，本公司控股子公司苏州二叶制药有限公司（以下简称“苏州二叶”）与中国建设银行股份有限公司菏泽定陶支行（以下简称“建设银行”）达成《最高额保证合同》（以下简称“《保证合同一》”），由苏州二叶为其控股子公司山东二叶制药有限公司（以下简称“山东二叶”）于2024年1月12日至2025年1月12日期间与建设银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等融资债务本金不超过人民币6,000万元。

3、2024年2月1日，本公司控股子公司岳阳广济医院有限公司（以下简称“岳阳广济医院”）与中国光大银行股份有限公司岳阳分行（以下简称“光大银行”）签订《综合授信协议》，岳阳广济医院向光大银行申请本金不超过人民币5,000万元的授信额度，该等授信使用期间为2024年2月1日至2025年1月31日止。同日，本公司与光大银行签订《最高额保证合同》（以下简称“《保证合同二》”），由本公司为岳阳广济医院向光大银行申请的上述授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。岳阳广济医院拟以专用设备和在建工程抵押方式（其中在建工程转为不动产后将作相应变更抵押）为该项担保提供反担保。

4、2024年2月1日，本公司控股子公司上海慈源康复医院有限公司（以下简称“上海慈源康复”）与国药控股（中国）融资租赁有限公司（以下简称“国控租赁”）签订三份《融资租赁合同（售后回租）》（以下合称“《融资租赁合同》”），上海慈源康复拟以部分设备售后回租方式与国控租赁开展融资租赁业务，该业务所涉租赁期为36个月（以《起租通知书》为准）、租金总额为人民币5,611.68万元。同日，本公司控股子公司上海健嘉康复科技有限公司（系上海慈源康复的直接控股股东，以下简称“健嘉康复”）、健嘉医疗投资管理有限公司（系健嘉康复的直接控股股东，以下简称“健嘉医疗”）分别向国控租赁签发三份《保证函》（以下合称“《保证函》”），由健嘉康复、健嘉医疗分别为上海慈源康复于《融资租赁合同》项下履约义务（债务）提供连带责任保证担保。上海慈源康复拟以与租金总额等额之保证金质押方式为该项担保提供反担保。

本公司2022年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,330,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为本公司或其他控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉，下同）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自2022年度股东大会通过之日（即2023年6月28日）起至本公司2023年度股东大会召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

二、被担保方基本情况

1、淮阴医疗器械

淮阴医疗器械成立于1999年6月，注册地为江苏省淮安市，法定代表人为周群芳女士。淮阴医疗器械的经营范围包括三类6865医用缝合材料及粘合剂、二类6801基础外科手术器械、6841医用化验和基础设备器具生产、销售，一类医疗器械生产、销售，公路普通货运，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，特种劳动防护用品生产，医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械），医护人员防护用品批发，特种劳动防护用品销售，医护人员防护用品零售；许可项目：第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械），医用口罩生产，第二类医疗器械生产；一般项目：医用口罩批发，第二类医疗器械销售，劳动保护用品销售，劳动保护用品生产，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医用口罩零售，日用口罩（非医用）生产，日用口罩（非医用）销售。

截至本公告日，淮阴医疗器械的注册资本为人民币1,000万元，宁波复技持有其100%的股权。

经南京衡誉会计师事务所（普通合伙）审计，截至2022年12月31日，淮阴医疗器械的总资产为人民币9,339万元，股东权益为人民币3,949万元，负债总额为人民币5,390万元；2022年，淮阴医疗器械实现营业收入人民币12,233万元、净利润人民币87万元。

根据淮阴医疗器械的管理层报表（未经审计），截至2023年9月30日，淮阴医疗器械的总资产为人民币9,268万元，股东权益为人民币4,099万元，负债总额为人民币5,169万元；2023年1至9月，淮阴医疗器械实现营业收入人民币10,276万元、净利润人民币149万元。

2、山东二叶

山东二叶成立于2017年7月，注册地为山东省菏泽市，法定代表人为张健女士。山东二叶的经营范围包括生产：制剂、原料药、医药中间体，销售公司自产产品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

截至本公告日，山东二叶的注册资本为人民币11,200万元，苏州二叶持有其100%的股权。

经菏泽江天联合会计师事务所（普通合伙）审计（单体口径），截至2022年12月31日，山东二叶的总资产为人民币75,033万元，股东权益为人民币24,463万元，负债总额为人民币50,570万元；2022年，山东二叶实现营业收入人民币55,309万元、净利润人民币9,249万元。

根据山东二叶的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2023年9月30日，山东二叶的总资产为人民币73,183万元，股东权益为人民币30,712万元，负债总额为人民币42,471万元；2023年1至9月，山东二叶实现营业收入人民币47,219万元、净利润人民币6,249万元。

3、岳阳广济医院

岳阳广济医院成立于2004年12月，注册地为湖南省岳阳市，法定代表人为杨德华先生。岳阳广济医院的经营范围包括预防保健、全科医疗、内科、外科、妇产科、儿科、儿童保健科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、职业病科、临终关怀科、麻醉科、医学检验科、病理科、医学影像科、中医科、中西医结合科，以自有资产进行医疗、保健行业投资（限以自有合法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。

截至本公告日，岳阳广济医院的注册资本为人民币11,112万元，本公司控股子公司上海复星健康科技（集团）有限公司持有其约98.71%的股权、自然人股东刘耀丹持有其约1.29%的股权。

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，岳阳广济医院的总资产为人民币51,473万元，股东权益为人民币18,023万元，负债总额为人民币33,451万元；2022年，岳阳广济医院实现营业收入人民币15,660万元、净利润人民币-1,273万元。

根据岳阳广济医院的管理层报表（未经审计），截至2023年9月30日，岳阳广济医院的总资产为人民币47,717万元，股东权益为人民币17,568万元，负债总额为人民币30,149万元；2023年1至9月，岳阳广济医院实现营业收入人民币12,210万元、净利润人民币-454万元。

4、上海慈源康复

上海慈源康复成立于2018年2月，注册地为上海市，法定代表人为陈海鹏先生。上海慈源康复的经营范围包括许可项目：医疗服务，餐饮服务，食品销售，第三类医疗器械经营；一般项目：会议及展览服务，化妆品批发，化妆品零售，日用百货销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，专业保洁、清洗、消毒服务，停车场服务，物业管理。

截至本公告日，上海慈源康复的注册资本为人民币7,111万元，本公司控股子公司健嘉康复、第三方上海申良健康管理有限公司分别持有其60%、40%的股权。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至2022年12月31日，上海慈源康复的总资产为人民币35,226万元，股东权益为人民币1,161万元，负债总额为人民币34,066万元；2022年，上海慈源康复实现营业收入人民币26,516万元、净利润人民币-384万元。

根据上海慈源康复的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2023年9月30日，上海慈源康复的总资产为人民币37,645万元，股东权益为人民币3,216万元，负债总额为人民币34,429万元；2023年1至9月，上海慈源康复实现营业收入人民币24,952万元、净利润人民币2,055万元。

三、担保文件的主要内容

1、《保证书》

（1）由宁波复技为淮阴医疗器械于2024年1月24日至2025年1月23日期间与江苏银行签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金不超过人民币1,000万元。担保范围包括淮阴医疗器械依约应向江苏银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

（2）保证方式为无条件、不可撤销的最高额连带责任保证。

（3）保证期间自《保证书》生效之日起至融资主合同项下债务履行期（包括展期、延期）届满之日后满三年止。如债务分期履行，则保证期间自《保证书》生效之日起至最后一期债务履行期限届满之日后满三年止。如债务被宣布提前到期，则保证期间至债务被宣布提前到期之日后满三年止。

（4）《保证书》适用中华人民共和国（以下简称“中国”）法律。

（5）《保证书》自宁波复技签章之日起生效。

2、《保证合同一》

（1）由苏州二叶为山东二叶于2024年1月12日至2025年1月12日期间与建设银行签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金不超过人民币6,000万元。担保范围包括山东二叶依约应向建设银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

（2）保证方式为最高额连带责任保证。

（3）保证期间为自每笔债务的主合同签订之日起至该债务履行期限届满之日后三年止；若债务履行期达成展期的，则保证期限至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止；若债务提前到期，则保证期间至债务提前到期之日后三年止。

（4）《保证合同一》自苏州二叶、建设银行双方签章后生效。

3、《保证合同二》

（1）由本公司为岳阳广济医院于授信使用期间（即2024年2月1日至2025年1月31日止）向光大银行申请的本金不超过人民币5,000万元的授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。担保范围包括岳阳广济医院于上述授信额度内应向光大银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

（2）保证方式为最高额连带责任保证。

（3）保证期间为每笔债务履行期届满之日起三年。如债务提前到期，则保证期间为债务提前到期日起三年。如债务分期履行，则每期债务保证期间为其最后一期债务履行期限届满之日起三年。如债务展期的，则保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。

（4）《保证合同二》适用中国法律。

（5）《保证合同二》自本公司、光大银行双方签章之日起生效。

4、《保证函》

（1）由健嘉康复、健嘉医疗分别为上海慈源康复就与国控租赁开展融资租赁（售后回租）业务项下履约义务（债务）提供连带责任保证担保，该业务所涉租金总额为人民币5,611.68万元。担保范围为上海慈源康复依约应向国控租赁偿还/支付的租金、首付款、手续费、留购价款及其他应付费用等。

（2）保证方式为不可撤销的连带责任保证。

（3）保证期间自《融资租赁合同》项下债务履行期届满之日起三年，每一具体融资租赁合同项下的保证期间单独计算；如债务履行期延长，则保证期间相应延长。

（4）《保证函》适用中国法律。

（5）《保证函》分别自健嘉康复、健嘉医疗签署后生效。

四、担保的必要性和合理性

本次担保系本公司与控股子公司、控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。

五、董事会意见

本次担保系于本公司2022年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅限于本公司或控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。

根据本公司2022年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年2月1日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约2,684,108万元（其中美元、欧元按2024年2月1日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算），约占2022年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的60.21%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。

截至2024年2月1日，本集团无逾期担保事项。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二四年二月一日