恒天凯马股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公告|独立董事_新浪财经

证券代码：900953 证券简称：凯马B 公告编号：临2024-004

恒天凯马股份有限公司

第七届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

恒天凯马股份有限公司于2024年1月19日以电子邮件等方式向全体董事发出第七届董事会第二十五次会议的通知和材料，会议于2024年1月26日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长李益先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《恒天凯马股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经审议，会议通过记名投票表决方式作出如下决议：

（一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司第七届董事会任期届满，现根据《公司法》《公司章程》的相关规定对公司董事会进行换届选举。公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。

经相关股东推荐，公司董事会同意提名李益、王猛、李海琴、王志刚、韩彬、涂飞文为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历附后）；经公司董事会提名，李远勤（会计专业人士）、刘长奎（会计专业人士）、赵晓康为公司第八届董事会独立董事候选人（简历附后）。

经公司董事会提名委员会对上述董事候选人任职资格条件、资格进行审查，上述董事候选人的任职资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外，上述独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事独立性的相关要求。

公司将召开2024年第二次临时股东大会审议董事会换届事宜，采取累积投票的方式对上述董事候选人进行表决，其中三位独立董事候选人的任职资格和独立性尚需上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。

上述董事候选人经公司股东大会审议通过后将组成公司第八届董事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。

（三）审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

关于该事项的具体内容，详见公司同日披露的《恒天凯马股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-006）

三、备查文件

1.第七届董事会第二十五次会议决议；

2.第七届董事会提名委员会第七次会议决议；

3.第七届董事会提名委员会关于提名公司第八届董事会董事候选人的审查意见。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司董事会

2024年1月27日

（一）非独立董事候选人

李益：男，中国国籍，无境外永久居留权。1968年5月出生，大学学历，硕士学位，政工师。曾任山东华源莱动内燃机有限公司副总经理、常务副总经理兼通机事业部经理，恒天动力有限公司党委书记、总经理。山东华源莱动内燃机有限公司党委书记、总经理。现任恒天凯马股份有限公司党委书记、董事长、总经理。

王猛：男，中国国籍，无境外永久居留权。1986年6月出生，大学学历。曾任中国恒天集团有限公司财务部经理，中国纺织机械（集团）有限公司财务部经理，恒天投资管理有限公司财务经理。现任恒天凯马股份有限公司董事会秘书、综合办公室主任。

李海琴：女，中国国籍，无境外永久居留权。1981年11月出生，研究生学历，硕士学位，高级会计师。先后在中国纺织机械（集团）有限公司财务部、中国恒天集团有限公司财务部工作，曾任中国恒天集团有限公司财务部高级经理，现任中国恒天集团有限公司财务部副总经理。

王志刚：男，中国国籍，无境外永久居留权。1982年10月出生，研究生学历，硕士学位，经济师。先后在大智然（北京）生态农业有限公司、北京科诺伟业股份有限公司、中国恒天集团有限公司运营管理部、企业管理部工作，曾任中国恒天集团有限公司企业管理部经理，现任中国恒天集团有限公司企业管理部副总经理。

韩彬：女，中国国籍，无境外永久居留权。1985年4月出生，大学本科学历，经济师。曾任潍柴动力股份有限公司证券事务代表、证券部证券事务业务副经理，潍柴重机股份有限公司董事会秘书等职，现任潍柴动力股份有限公司董事会办公室副主任兼投资者关系业务经理。

涂飞文：男，中国国籍，无境外永久居留权。1968年4月出生，大专学历。曾任南昌凯马有限公司总经理助理，南昌工业控股集团有限公司机床管理处副主任，南昌市国金工业投资有限公司工会主席、副总经理，江西金露科技投资有限公司董事长，恒天凯马股份有限公司监事。现任南昌市国金产业投资有限公司党委副书记、董事、总经理。

（二）独立董事候选人

李远勤：女，中国国籍，无境外永久居留权。1973年7月出生，管理学博士，注册会计师（非执业会员），会计学专业教授，博士生导师。曾任中国工商银行总行结算部科长，上海大学管理学院讲师、副教授，上海大学管理学院会计系副系主任，美国华盛顿大学 FOSTER 商学院访问学者（2012-2013）。现任上海大学管理学院教授、上海大学管理学院会计系系主任、云赛智联股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

刘长奎：男，中国国籍，无境外永久居留权。1969年10月出生，经济学博士，注册会计师（非执业会员），会计学副教授。曾任东华大学旭日工商管理学院助教、讲师、副教授。现任东华大学旭日工商管理学院副院长、上海紫燕食品股份有限公司独立董事。

赵晓康：男，中国国籍，无境外永久居留权。1965年5月出生，经济学博士，应用经济学博士后，博士生导师。曾任山东财政学院（现山东财经大学）讲师、副教授、教授，工商管理学院副院长，东华大学旭日工商管理学院副院长（主持工作），上海工程管理学会首届副理事长，上海第一届MBA教指委委员，中国纺织规划研究会纺织行业建设发展咨询委员会副主任委员，以及法国SKEMA商学院兼职教授（2019），法国里昂商学院兼职教授（2007-2008），加拿大卡尔顿大学sprott商学院高级访问学者（2006）。现任东华大学旭日工商管理学院教授、上海管理教育学会会长、IFSAM（国际管理学者协会联盟）理事会理事、中国管理现代化研究会管理案例研究专业委员会委员。

截至本报告披露之日，上述董事均未持有公司股份；均与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；均不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；均未被中国证监会采取证券市场禁入措施；均未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；均未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；均没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；均不属于失信被执行人；均符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。

证券代码：900953 证券简称：凯马B 公告编号：2024-006

恒天凯马股份有限公司关于

召开2024年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年2月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年2月21日 14点30分

召开地点：上海市中山北路1958号华源世界广场6楼623会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年2月21日

至2024年2月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司董事会、监事会审议通过后，于2024年1月27日在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2024年2月19日 9:00-17:00

（二）登记方式：

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续。

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

（三）登记地点与联系方式：

登记地点：上海市中山北路1958号6楼601室

联系人：王猛电话：021-52046604

邮箱：wm@kama.com.cn

六、其他事项

（一）拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

（二）出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司董事会

2024年1月27日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

恒天凯马股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月21日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：900953 证券简称：凯马B 公告编号：临2024-005

恒天凯马股份有限公司

第七届监事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

恒天凯马股份有限公司于2024年1月19日以电子邮件等方式向全体监事发出第七届监事会第二十二次会议的通知和材料，会议于2024年1月26日以通讯方式召开。本次会议应出席监事7名，实际出席监事7名，其中职工监事3名，会议由监事会主席张晓飞先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《恒天凯马股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经审议，会议通过记名投票表决方式作出如下决议：

审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第八届监事会非职工代表监事的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

鉴于公司第七届监事会任期届满，现根据《公司法》《公司章程》的相关规定对公司监事会进行换届选举。公司监事会由7名监事组成，其中非职工代表监事4名，职工代表监事3名。

经相关股东推荐，公司监事会同意提名杜军涛、赵华清、熊岁首、孙亮为第八届监事会非职工代表监事候选人（简历附后）。

公司将召开2024年第二次临时股东大会审议监事会换届事宜，采取累积投票的方式对上述非职工代表监事候选人进行表决，选举产生的非职工代表监事将与经过公司职工代表大会选举产生的3名职工代表监事共同组成公司第八届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司监事会

2024年1月27日

杜军涛：男，中国国籍，无境外永久居留权。1972年10月出生，本科学历，工商管理硕士学位，高级会计师。曾任郑州宏大新型纺机有限责任公司主管会计、财务部部长，经纬纺织机械股份有限公司清梳机械事业部财务部部长、销售公司财务部部长、营销中心销售公司财务总监、棉纺机械事业部财务部部长、榆次分公司财务总监兼财务部部长，经纬智能纺织机械有限公司财务总监兼财务部部长，恒天重工股份有限公司总会计师，恒天资产管理有限公司总会计师。现任中国恒天集团有限公司财务部总经理、恒天投资管理有限公司执行董事、总经理，恒天资产管理有限公司财务总监。

赵华清：男，中国国籍，无境外永久居留权。1984年4月出生，研究生学历，助理经济师。曾任潍柴动力股份有限公司法务部业务副经理、业务经理，法务合规部副部长，现任潍柴动力股份有限公司法务合规部部长。

熊岁首：男，中国国籍，无境外永久居留权。1974年12月出生，本科学历。曾任南昌工业控股集团有限公司一机管理处办公室副主任、机床管理处劳动保障科副科长，南昌市国金工业投资有限公司纪检监审办公室副主任，现任南昌市国金产业投资有限公司纪检监审办公室主任。

孙亮：男，中国国籍，无境外永久居留权。1972年5月出生，本科学历，高级政工师。曾任莱阳动力机械总厂保卫干事，山东华源莱动内燃机有限公司党群干事、团委副书记、科协秘书长、人事劳资科副科长、山东华源莱动内燃机有限公司多缸机分厂工段长、副厂长，山东莱动内燃机有限公司综合管理部部长、党群部部长、纪检监察室主任，烟台市国有资产经营有限公司党群部部长，山东莱动内燃机有限公司党支部书记、总经理，现任山东莱动内燃机有限公司执行董事、总经理。

截至本报告披露之日，上述监事均未持有公司股份；均与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；均不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形；均未被中国证监会采取证券市场禁入措施；均未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；均未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；均没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；均不属于失信被执行人；均符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。