曲美家居集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

证券代码：605358 证券简称：曲美家居 公告编号：2024-014

曲美家居集团股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用总额不超过25,000.00万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2500号），曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）获准向特定对象发行人民币普通股117,016,409股，每股发行价为4.66元，募集资金总额为人民币545,296,465.94元，扣除总发行费用人民币12,700,713.82元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币532,595,752.12元。上述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股票募集资金到账情况的审验报告》（普华永道中天验字(2024)第0021号）。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据公司披露的《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市证券募集说明书》及经公司第五届董事会第四次审议通过的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

公司拟使用募集资金8,680.98万元置换截至2024年1月11日预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币25,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

公司将坚持规范运作、防范风险，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，规范使用该部分资金。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划及审议程序符合监管要求。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金有助于提高公司募集资金的使用效率、降低财务费用支出，符合全体股东的利益，符合募集资金使用相关规定，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的决定。

（二）监事会意见

经核查，公司监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。同意公司将不超过25,000.00万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

（三）保荐人核查意见

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事项已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

综上，保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二四年一月二十六日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2024-013

曲美家居集团股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投

项目及已支付发行费用的自筹

资金的公告

本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以募集资金共计人民币8,680.98万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2500号），公司获准向特定对象发行人民币普通股117,016,409股，每股发行价为4.66元，募集资金总额为人民币545,296,465.94元，扣除总发行费用人民币12,700,713.82元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币532,595,752.12元。上述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股票募集资金到账情况的审验报告》（普华永道中天验字(2024)第0021号）。

为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司募集资金管理制度等有关规定，公司已对募集资金采取了专户存储管理。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币545,296,465.94元，扣除总发行费用人民币12,700,713.82元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币532,595,752.12元，少于原计划投入募投项目金额，根据实际募集资金净额并结合各募投项目建设的轻重缓急情况，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。具体调整情况如下：

单位：万元

■

三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况

（一）自筹资金预先投入募投项目情况

截至2024年1月11日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币8,000.00万元，具体运用情况如下：

单位：万元

■

（二）自筹资金预先支付发行费用情况

本公司本次募集资金发行费用共计人民币1,270.07万元（不含增值税）。发行费用中，承销费用人民币545.30万元（不含增值税）已从募集资金总额中扣除，其他发行费用人民币724.77万元（不含增值税）中的人民币680.98万元（不含增值税）系本公司以自筹资金支付，剩余其他发行费用人民币43.79万元（不含增值税）尚未支付。截至2024年1月11日止，上述由本公司自有资金支付的部分发行费用人民币680.98万元，本次拟用募集资金一并置换。

综上，截至2024年1月11日，公司预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计人民币8,680.98万元，本次置换金额合计人民币8,680.98万元。上述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况进行了专项核验，并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2024)第0224号）。

四、已履行的决策程序

公司于2024年1月26日召开公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币8,680.98万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。公司保荐人经核查，对上述事项无异议。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关要求。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，并已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具相关鉴证报告，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换事项没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

（二）监事会意见

经核查，监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，并已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具相关鉴证报告，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换事项没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，监事会一致同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

（三）会计师事务所鉴证意见

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金置换事项出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告及鉴证报告》，上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及支付发行费用报告已经按照以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及支付发行费用报告第二部分所述编制基础编制，在所有重大方面如实反映了曲美家居截至2024年1月11日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

（四）保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二四年一月二十六日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2024-012

曲美家居集团股份有限公司

关于调整募投项目拟投入募集资金

金额的公告

本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2500号），曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）获准向特定对象发行人民币普通股117,016,409股，每股发行价为4.66元，募集资金总额为人民币545,296,465.94元，扣除总发行费用人民币12,700,713.82元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币532,595,752.12元。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验并出具了《曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股票募集资金到账情况的审验报告》（普华永道中天验字(2024)第0021号）。截至2024年1月11日止，公司募集资金专户已收到扣除保荐承销等费用后的募集资金人民币532,595,752.12元。

为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司募集资金管理制度等有关规定，公司已对募集资金采取了专户存储管理。

二、募投项目拟投入募集资金金额的调整情况

根据《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市证券募集说明书（注册稿）》，若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

鉴于公司2023年度向特定对象发行股票实际募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，公司董事会决定对募投项目拟投入募集资金金额作如下调整：

单位：万元

■

三、调整募投项目拟投入募集资金金额的影响

公司对募投项目拟投入募集资金金额调整是基于实际募集资金净额低于原计划投入募投项目金额的实际情况，以及为保证募投项目的顺利实施做出的决策，本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。

四、本次募投项目投入金额调整的审议程序

公司于2024年1月26日召开公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，对募投项目拟使用募集资金金额进行调整。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。公司保荐人经核查，对上述事项无异议。

上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司本次对募投项目拟投入募集资金金额进行调整系基于公司募集资金净额低于募投项目投资总额的客观情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，有利于募投项目的顺利实施，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司调整募投项目拟投入募集资金金额。

（二）监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定及公司募集资金管理制度的要求，有利于募投项目的顺利实施，符合公司实际经营和发展需要。因此，监事会同意公司调整募投项目拟投入募集资金金额。

（三）保荐人核查意见

公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序，该事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

综上，保荐人对公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项无异议。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二四年一月二十六日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2024-00【】

曲美家居集团股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2024年1月26日下午3点以现场方式召开，会议通知于2024年1月16日发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，监事会主席户娜娜女士主持本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》规定，会议决议合法、有效。与会监事认真审议本次会议的议案，形成如下决议：

一、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

经核查，监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，并已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具相关鉴证报告，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换事项没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，监事会一致同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

二、审议通过《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》

经审议，监事会认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定及公司募集资金管理制度的要求，有利于募投项目的顺利实施，符合公司实际经营和发展需要。因此，监事会同意公司调整募投项目拟投入募集资金金额。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

公司监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。同意公司将不超过25,000.00万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司监事会

二〇二四年一月二十六日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2024-0【】

曲美家居集团股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2024年1月26日下午2:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2024年1月16日以电子邮件和电话方式发出，会议应到董事11人，实际参加会议董事11名，会议由董事长赵瑞海先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。与会董事认真审议本次会议的议案，形成如下决议：

一、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报的相关公告和文件。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

二、审议通过《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报的相关公告和文件。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

同意公司使用总额不超过25,000.00万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报的相关公告和文件。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

四、审议通过《关于修订〈曲美家居集团股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》

修订后的《募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二四年一月二十六日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2024-009

曲美家居集团股份有限公司

关于控股股东、实际控制人及其

一致行动人持股比例被动稀释

超过5%的提示性公告

本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次权益变动系曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）实施向特定对象发行股票事项，公司总股本由585,082,046股增加至702,098,455股，公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及其一致行动人赵瑞杰所持公司股份数量不变，所持股份比例被动稀释超过5%。

2、本次权益变动不触及要约收购；本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

近日，因公司向特定对象发行股票导致股本增加，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例被动稀释超过5%，具体情况如下：

一、信息披露义务人基本情况

公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及其一致行动人赵瑞杰为公司信息披露义务人。

（一）信息披露义务人：赵瑞海

■

（二）信息披露义务人：赵瑞宾

■

（三）信息披露义务人：赵瑞杰

■

二、本次控股股东、实际控制人及其一致行动人权益变动具体情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2500号），公司向特定对象发行人民币普通股股票117,016,409股，该部分新增股份已于2024年1月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续，公司总股本由585,082,046股增加至702,098,455股。因公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不是本次向特定对象发行股份的认购对象，在持有公司的股份数量不变的情况下，其持股比例被动稀释，持股比例将由49.32%降低至41.10%，比例减少8.22%，具体变动情况如下：

■

三、所涉后续事项

（一）本次权益变动系公司向特定对象发行股票导致公司控股股东、实际控制人及其一致行动人所持股份比例被动稀释。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（二）本次权益变动为被动稀释，不触及要约收购，对公司治理不会产生实质影响。

（三）本次权益变动不涉及披露收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续事项

（四）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件规定，本次权益变动属于应当披露权益变动报告书的情形，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《曲美家居集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二四年一月二十六日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2024-008

曲美家居集团股份有限公司

向特定对象发行股票发行结果暨

股本变动公告

本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格

1、发行数量：117,016,409股

2、发行价格：4.66元/股

3、募集资金总额：545,296,465.94元

4、募集资金净额：532,595,752.12元

● 预计上市时间

曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对应的117,016,409股新增股份已于2024年1月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

● 资产过户情况

本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

2023年2月23日，发行人召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》等议案。

2023年3月2日，发行人召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。

2023年3月13日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案。

2023年3月30日，发行人召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。

2023年8月30日，发行人召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票相关授权的议案》等议案。

2、本次发行的监管部门审核及注册过程

2023年8月4日，本次发行经上海证券交易所上市审核中心审核通过，发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年11月20日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2500号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行数量

根据《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行的股份数量不超过发行前公司总股本的20%，即117,016,409股（含本数）。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为117,016,409股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限117,016,409股（含本数），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

3、发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2024年1月3日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于4.37元/股。

北京市中伦律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为4.66元/股，相当于本次发行底价4.37元/股的106.64%。

4、募集资金金额和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币545,296,465.94元，扣除各项发行费用人民币12,700,713.82元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币532,595,752.12元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限80,000.00万元。

5、保荐人及主承销商

本次发行的保荐人及主承销商为华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人（主承销商）”）。

（三）募集资金到账、验资情况及新增股份登记情况

2024年1月11日，保荐人（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至发行人账户。

2024年1月15日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况的审验报告》（普华永道中天验字(2024)第0019号）。经审验，截至2024年1月10日止，参与本次发行股票认购的投资者已将认购资金缴存至华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币545,296,465.94元。

2024年1月15日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股票募集资金到账情况的审验报告》（普华永道中天验字(2024)第0021号）。经审验，截至2024年1月11日止，发行人实际向特定对象发行人民币普通股（A股）117,016,409股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.66元，共计募集货币资金人民币545,296,465.94元，扣除与发行有关的费用人民币12,700,713.82元（不含增值税）后，发行人实际募集资金净额为人民币532,595,752.12元，其中计入股本人民币117,016,409.00元，计入资本公积（股本溢价）415,579,343.12元，变更后的注册资本为人民币702,098,455.00元。

公司本次发行新增的117,016,409股股份于2024年1月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（四）资产过户情况

本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人（主承销商）和发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐人（主承销商）意见

保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见为：

“经核查，保荐人（主承销商）认为：曲美家居集团股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东大会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求，本次发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。”

2、发行人律师意见

北京市中伦律师事务所对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见为：

“1.发行人本次发行已取得必要的批准和授权；

2.本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购合同》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行过程中，《认购邀请书》的发送、投资者申购报价、定价和配售、《认购合同》的签署及《缴款通知书》的发出、缴款及验资等发行的过程符合《发行注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，本次发行的发行结果公平、公正；

3.本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，符合《发行注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定。

截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续，并履行信息披露义务。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定。

本次发行最终获配发行对象共计11名，发行价格为4.66元/股，本次发行股票数量为117,016,409股，募集资金总额为545,296,465.94元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

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（二）发行对象简介

1、发行对象基本情况

（1）魏巍

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（2）诺德基金管理有限公司

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（3）民生证券股份有限公司（代资产管理计划）

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（4）天安人寿保险股份有限公司-传统产品

认购对象的管理人天安人寿保险股份有限公司的基本信息如下：

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（5）华夏基金管理有限公司

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（6）财通基金管理有限公司

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（7）UBS AG

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（8）董卫国

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（9）华安证券股份有限公司

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（10）华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”）

认购对象的管理人华泰资产管理有限公司的基本信息如下：

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（11）国泰君安证券股份有限公司

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2、发行对象与发行人的关联关系

本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年12月31日，发行人的总股本为585,082,046股，前十大股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年1月25日出具的《证券变更登记证明》，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

■

注1：公募基金投资者以实际持股的产品情况测算并列示；

注2：因董卫国、华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司两位股东的持股数量及持股比例相同，并列第十大，故此处前十大股东共计11位。

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

四、本次发行前后股份变动情况

本次发行前后，上市公司股份变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加117,016,409股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东及实际控制人仍为赵瑞海、赵瑞宾。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

（六）对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构的影响

本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

五、本次发行相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：华泰联合证券有限责任公司

地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

法定代表人：江禹

保荐代表人：陈奕彤、张芸维

项目协办人：李天

项目组成员：孟京、李祎、杜桢成

电话：010-56839312

传真：010-56839500

（二）发行人律师

名称：北京市中伦律师事务所

地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号南塔22-31层

负责人：张学兵

经办律师：李海容、王晓航

电话：010-59572288

传真：010-65681022/1838

（三）审计机构

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：中国上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼

负责人：李丹

经办会计师：梁欣、王婷

电话：021-23238888

传真：021-23238800

（四）验资机构

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：中国上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼

负责人：李丹

经办会计师：梁欣、王婷

电话：021-23238888

传真：021-23238800

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二四年一月二十六日

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