密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2024-006

转债代码：113658 转债简称：密卫转债

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

第三届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月18日向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以现场加通讯表决的方式于2024年1月23日召开第三届董事会第三十二次会议并作出本董事会决议。本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长陈银河主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开董事会会议的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-008）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

2、审议《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》

同意公司将募集资金投资项目“网络布局运营能力提升项目”的实施主体由上海密尔克卫化工物流有限公司、密尔克卫化工供应链服务控股有限公司、镇江宝华物流有限公司增加为上海密尔克卫化工物流有限公司、密尔克卫化工供应链服务控股有限公司、镇江宝华物流有限公司、青岛密尔克卫化工储运有限公司、惠州密尔克卫华亿通运输有限公司、广州密尔克卫化工运输有限公司、天津市东旭物流有限公司、四川密尔克卫雄峰供应链管理有限公司、广东密尔克卫祥旺物流有限公司。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于增加募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2024-009）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

3、审议《关于变更注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》

同意公司变更注册资本并修改《公司章程》相应条款的事项。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-010）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

特此公告。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

2024年1月25日

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2024-007

转债代码：113658 转债简称：密卫转债

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

第三届监事会第二十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月18日向公司全体监事发出会议通知及会议材料，以现场表决的方式于2024年1月23日召开第三届监事会第二十四次会议并作出本监事会决议。本次监事会会议应出席监事4人，实际出席监事4人。会议由监事会主席刘卓嵘主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开监事会会议的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

同意公司对非公开发行股票、公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目进行延期的事项。监事会认为：本次延期事项符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规以及《公司章程》的规定，决策、审议程序合法、合规。因此，同意公司《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-008）。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》

同意公司将募集资金投资项目“网络布局运营能力提升项目”的实施主体由上海密尔克卫化工物流有限公司、密尔克卫化工供应链服务控股有限公司、镇江宝华物流有限公司增加为上海密尔克卫化工物流有限公司、密尔克卫化工供应链服务控股有限公司、镇江宝华物流有限公司、青岛密尔克卫化工储运有限公司、惠州密尔克卫华亿通运输有限公司、广州密尔克卫化工运输有限公司、天津市东旭物流有限公司、四川密尔克卫雄峰供应链管理有限公司、广东密尔克卫祥旺物流有限公司。

监事会认为：本次变更事项符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规以及《公司章程》的规定，决策、审议程序合法、合规。因此，同意公司《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于增加募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2024-009）。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会

2024年1月25日

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2024-008

转债代码：113658 证券简称：密卫转债

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

关于部分募集资金投资项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月23日召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，拟将公司非公开发行股票募集资金投资项目中的“宁波慎则化工供应链管理有限公司项目”、“广西慎则物流有限公司仓储物流项目”、“密尔克卫（烟台）供应链管理服务有限公司现代化工供应链创新与应用配套设施项目”、“网络布局运营能力提升项目”以及公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“徐圩新区化工品供应链一体化服务基地A地块”、“运力系统提升项目（车辆及罐箱）”延期。现就相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3424号）核准，2021年3月，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票9,747,452.00股，发行价格为112.85元/股，募集资金总额为人民币1,099,999,958.20元，扣除承销及保荐等发行费用人民币11,017,358.50元后，实际募集资金净额为人民币1,088,982,599.70元。

该次非公开发行的募集资金到账时间为2021年3月5日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年3月10日出具天职业字[2021]10522号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专项账户存储，并按规定与募集资金专项账户银行、中金公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（二）公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1905号）核准，公司公开发行可转换公司债券8,723,880张，每张面值100元，募集资金总额为人民币872,388,000.00元，扣除保荐承销费用及其他发行相关费用人民币10,949,858.72元（不含税）后，本次募集资金净额为人民币861,438,141.28元。

上述募集资金已于2022年9月22日划转至公司指定的募集资金专用账户，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2022年9月23日出具了天职业字[2022]41642号《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理，并按规定与中国国际金融股份有限公司、监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金使用情况

截至2023年11月30日，公司非公开发行股票募集资金用途计划及使用情况如下：

单位：人民币元

■

注：扩建20000平方米丙类仓库项目已投产

截至2023年11月30日，公司公开发行可转换公司债券募集资金用途计划及使用情况如下：

单位：人民币元

■

注：镇江宝华物流有限公司改扩建普货仓库建设已投产

三、募集资金投资项目延期的具体情况

（一）非公开发行股票募集资金投资项目延期的情况

■

（二）公开发行可转换公司债券募集资金投资项目延期的情况

■

公司将及时跟进募投项目的实施进度，积极协调人力、物力等资源配置，提高募集资金的使用效率，有序推进募投项目后续的顺利实施；加强募集资金使用的监督管理，严格控制成本费用，根据公司业务发展需要和市场情况逐步加快募投项目建设。

四、募集资金投资项目延期对公司的影响

本次部分募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，仅涉及募投项目投资进度的变化，不存在改变或变相改变募投项目投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

五、监事会、保荐机构对募集资金投资项目延期的意见

（一）监事会意见

本次延期事项符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规以及《公司章程》的规定，决策、审议程序合法、合规。因此，同意公司《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

（二）保荐机构核查意见

公司本次部分募集资金投资项目延期相关事项已经公司董事会及监事会审议通过，履行了必要的内部审批程序。公司本次部分募集资金投资项目延期事项是根据客观情况作出的决定，仅涉及募投项目建设进度的调整，未改变募集资金投资项目的内容、投资总额及建设规模。保荐机构同意公司部分募集资金投资项目延期事项。

特此公告。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

2024年1月25日

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2024-009

转债代码：113658 转债简称：密卫转债

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

关于增加募集资金投资项目实施主体的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2024年1月23日，密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将募集资金投资项目“网络布局运营能力提升项目”的实施主体由上海密尔克卫化工物流有限公司（以下简称“密尔克卫化工物流”）、密尔克卫化工供应链服务控股有限公司（以下简称“密尔克卫控股”）、镇江宝华物流有限公司（以下简称“宝华物流”）增加为密尔克卫化工物流、密尔克卫控股、宝华物流、青岛密尔克卫化工储运有限公司（以下简称“青岛储运”）、惠州密尔克卫华亿通运输有限公司（以下简称“惠州华亿通”）、广州密尔克卫化工运输有限公司（以下简称“广州密尔克卫”）、天津市东旭物流有限公司（以下简称“天津东旭”）、四川密尔克卫雄峰供应链管理有限公司（以下简称“四川雄峰”）、广东密尔克卫祥旺物流有限公司（以下简称“广东祥旺”）。公司监事会及保荐机构对该事项出具了明确同意的意见。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3424号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票9,747,452股，发行价格为112.85元/股。截至2021年3月5日，公司实际募集资金总额为人民币1,099,999,958.20元，扣除各项发行费用人民币11,017,358.50元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,088,982,599.70元。上述募集资金已于2021年3月5日划转至公司指定的募集资金专用账户，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对其到位情况予以验资，并出具《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司验资报告》（天职业字[2021]10522号）。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理。

二、募集资金投资项目基本情况

根据经中国证券监督管理委员会审核的发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金拟用于实施如下募集资金投资项目：

单位：元

■

注：由于本次非公开发行股票实际募集资金净额为1,088,982,599.70元，少于拟募集资金总额，公司决定根据实际募集资金净额，按项目情况调整并最终决定各募集资金投资项目的具体投入金额，并于2021年3月25日召开了第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十次会议审议并通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》。

三、增加募集资金投资项目主体的情况

根据公司实际情况及未来业务发展规划，结合“网络布局运营能力提升项目”的实际使用情况，为加快推进募投项目的建设进度，公司于2024年1月23日召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将募集资金投资项目“网络布局运营能力提升项目”的实施主体由密尔克卫化工物流、密尔克卫控股、宝华物流增加为密尔克卫化工物流、密尔克卫控股、宝华物流、青岛储运、惠州华亿通、广州密尔克卫、天津东旭、四川雄峰、广东祥旺。

同时，为加强募集资金的存储、使用和管理，青岛储运、惠州华亿通、广州密尔克卫、天津东旭、四川雄峰、广东祥旺将开设募集资金专用账户，并与公司、保荐机构和银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金进行专户存储和管理。

四、本次增加募集资金投资项目实施主体对公司的影响

本次“网络布局运营能力提升项目”的实施主体由密尔克卫化工物流、密尔克卫控股、宝华物流增加为密尔克卫化工物流、密尔克卫控股、宝华物流、青岛储运、惠州华亿通、广州密尔克卫、天津东旭、四川雄峰、广东祥旺。本次变更主要为配合公司业务发展需要，增加募投项目实施主体，符合道路运输行业政策，有利于运力贴合客户需求进行部署并快速响应，优化作业成本，提高募集资金的使用效率，实现公司整体市场战略规划和布局。

本次增加募集资金投资项目实施主体事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于公司的长远发展。

五、监事会、保荐机构对增加募集资金投资项目实施主体的意见

（一）监事会意见

本次变更事项符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规以及《公司章程》的规定，决策、审议程序合法、合规。因此，同意公司《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》。

（二）保荐机构核查意见

经核查，中国国际金融股份有限公司认为：

本次增加募集资金投资项目实施主体的事项已经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次增加募集资金投资项目实施主体是公司根据战略规划的需要及实际经营情况而实施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对密尔克卫本次增加募集资金投资项目实施主体的事项无异议。

特此公告。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

2024年1月25日

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2024-010

转债代码：113658 转债简称：密卫转债

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

关于变更注册资本及修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月23日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：

一、审议程序

根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，以及修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。

根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券的一切有关事宜，包括但不限于根据可转换公司债券发行和转股情况办理工商备案、注册资本变更登记、修改公司章程相关条款。

综上所述，本次变更注册资本及修改《公司章程》事项无需再提交公司股东大会审议。

二、变更注册资本情况

1、公司于2023年8月14日召开了第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划中1名激励对象因离职失去作为激励对象参与本激励计划的资格，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定及2019年第三次临时股东大会的授权，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的12,500股限制性股票进行回购注销处理。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年10月19日出具的《证券变更登记证明》，公司已完成上述12,500股限制性股票的回购注销。

2、公司于2023年10月25日召开了第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的1名激励对象因触犯法律、违反职业道德等行为损害公司利益，导致公司解除与其劳动关系，不再具备激励对象的资格；2021年股票期权与限制性股票激励计划中1名激励对象因离职不再具备激励对象的资格，根据《管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定及2019年第三次临时股东大会、2021年第三次临时股东大会的授权，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的78,000股限制性股票进行回购注销处理。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年12月25日出具的《证券变更登记证明》，公司已完成上述78,000股限制性股票的回购注销。

3、经中国证券监督管理委员会《关于核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1905号）核准，公司于2022年9月16日公开发行了8,723,880张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币87,238.80万元。经《关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2022]282号）同意，公司可转换公司债券于2022年10月25日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“密卫转债”，债券代码“113658”。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关规定，本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022年9月22日）满六个月后的第一个交易日（2023年3月22日）起至本次可转债到期日（2027年9月15日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

自2023年6月17日至2024年1月23日期间，“密卫转债”累计转股21股。

鉴于公司可转换公司债券尚在转股期内，本次注册资本变更事项以董事会召开日，即2024年1月23日登记在册的公司总股本为基准，因限制性股票回购注销、可转债转股，公司注册资本由164,384,094元变更为164,293,615元。

三、修改《公司章程》情况

鉴于上述情况，公司对《公司章程》中相关条款进行修订，具体如下：

■

除上述条款外，原《公司章程》中其他条款内容不变。修订后的《公司章程》已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体。

四、办理工商变更登记

授权董事会及相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

特此公告。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

2024年1月25日

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