浙江天正电气股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告|限制性股票激励计划_新浪财经

证券代码：605066 证券简称：天正电气公告编号：2024-007

浙江天正电气股份有限公司

关于回购注销2023年限制性股票激励

计划部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量：404,000股

● 限制性股票回购价格：3.77元/股

浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月24日召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司将离职激励对象林新、赵朋朋、李万元、潘传佑、李传上、圣书生、谷晓凌、李珊珊已获授但尚未解除限售的404,000股限制性股票予以回购注销。

该事项已得到2022年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

一、2023年限制性股票激励计划已履行的相关程序

1、2023年3月30日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。监事会对激励计划相关事项进行核查并出具了核查意见。

2、2023年4月1日至2023年4月10日，公司对激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励对象有关的任何异议。公司于2023年5月11日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见和公示情况说明》。

3、2023年5月15日至2023年5月16日，公司独立董事李长宝先生作为征集人就公司拟于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。截至征集期限结束，不存在股东委托独立董事行使投票权。

4、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年5月19日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年6月5日，公司召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2023年6月5日为首次授予日，向116名激励对象授予488.30万股限制性股票，授予价格为3.77元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

6、首次授予日后的资金缴纳过程中，1名首次授予激励对象自愿放弃拟授予的2.50万股限制性股票。公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由116人调整为115人，拟授予的限制性股票总数600.00万股调整为597.50万股。其中，首次授予部分488.30万股调整为485.80万股，预留部分111.70万股不作调整。2023年6月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成485.80万股首次授予的限制性股票的登记。

7、2024年1月24日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的预留授予条件已经成就，同意确定2024年1月24日为预留授予日，向29名激励对象授予92.50万股限制性股票，授予价格为4.47元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。

8、2024年1月24日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司将离职激励对象林新、赵朋朋、李万元、潘传佑、李传上、圣书生、谷晓凌、李珊珊已获授但尚未解除限售的404,000股限制性股票予以回购注销。

二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源

(一)回购注销原因

根据公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。鉴于8名激励对象已主动辞职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计404,000股由公司进行回购注销。

(二)回购注销数量

本次回购注销股份数量为404,000股。

(三)回购价格

本次回购价格为3.77元/股。

(四)回购资金来源

公司拟用于上述限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况

本次回购注销完成后，将导致公司总股本减少404,000股，公司总股本将由405,858,000股变更为405,454,000股，股本结构变动如下：

■

注：因公司同步实施2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予，上述“变动前”股份为公司截至2024年1月24日的股本情况。

四、本次回购注销对公司的影响

公司本次回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合相关法律法规、规范性文件以及公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响。

五、监事会核查意见

公司监事会对回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项进行核查后认为：

公司本次回购注销离职激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司回购注销激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项。

六、法律意见书的结论性意见

北京德恒（杭州）律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，本次回购注销的原因、回购的数量、价格及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，该等回购注销已履行现阶段必要的法律程序。尚待需公司按照《公司法》及相关规定办理减资的工商变更手续，并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。

特此公告。

浙江天正电气股份有限公司董事会

2024年1月25日

证券代码：605066 证券简称：天正电气公告编号：2024-005

浙江天正电气股份有限公司

第九届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议于2024年1月24日以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2024年1月19日向全体监事发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席呼君先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

（1）预留授予激励对象均为公司（含子公司）正式在职员工，其中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（2）预留授予激励对象不存在下列情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

（3）预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，公司监事会认为本激励计划预留授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。公司2023年限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就，同意确定2024年1月24日为预留授予日，向29名激励对象授予限制性股票92.50万股，授予价格为4.47元/股。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江天正电气股份有限公司监事会

2024年1月25日

证券代码：605066 证券简称：天正电气公告编号：2024-004

浙江天正电气股份有限公司

第九届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议于2024年1月24日以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2024年1月19日向全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司董事长高天乐先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》有关规定，以及公司2022年年度股东大会的授权，经审议，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，同意确定本激励计划预留限制性股票的授予日为2024年1月24日，向29名激励对象授予限制性股票92.50万股，授予价格为4.47元/股。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》。

2、审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的8名激励对象已离职，已不符合激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》相关规定，公司拟回购注销上述8名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计40.40万股，回购价格3.77元/股。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

特此公告。

浙江天正电气股份有限公司董事会

2024年1月25日

证券代码：605066 证券简称：天正电气公告编号：2024-006

浙江天正电气股份有限公司

关于向2023年限制性股票激励计划

激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 预留限制性股票授予日：2024年1月24日

● 预留限制性股票授予数量：92.50万股

● 预留限制性股票授予价格：4.47元/股

浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月24日召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，同意2024年1月24日为预留授予日。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

6、首次授予日后的资金缴纳过程中，1名首次授予激励对象自愿放弃拟授予的2.50万股限制性股票。本次激励计划首次授予的激励对象人数由116人调整为115人，拟授予的限制性股票总数600.00万股调整为597.50万股。其中，首次授予部分488.30万股调整为485.80万股，预留部分111.70万股不作调整。2023年6月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成485.80万股首次授予的限制性股票的登记。

（二）董事会关于本次授予符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会核查后认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本激励计划预留授予条件已经成就。

（三）本激励计划限制性股票预留授予的具体情况

1、预留授予日：2024年1月24日

2、预留授予数量：92.50万股

3、预留授予人数：29人

4、预留授予价格：4.47元/股

5、股票来源：向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况：

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过54个月。

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

■

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

7、预留授予激励对象名单及授予情况：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%；

2、本次预留授予数量为92.50万股，剩余19.20万股预留限制性股票作废失效。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对2023年限制性股票激励计划的预留授予的激励对象名单（授予日）核查后，认为：

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

经核查，本次预留授予激励对象中无公司董事、高级管理人员。

四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，公司于2024年1月24日预留授予的92.50万股限制性股票合计需摊销的总费用为234.99万元，具体摊销情况见下表：

单位：万元

■

本激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

五、独立董事关于本次授予事项的独立意见

1、根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司2023年限制性股票激励计划预留授予日为2024年1月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2023年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律、法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上，我们认为公司2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2024年1月24日为预留授予日，向29名激励对象授予92.50万股限制性股票，授予价格为4.47元/股。

六、法律意见书的结论性意见

北京德恒（杭州）律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予的数量、授予价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。

特此公告。

浙江天正电气股份有限公司董事会

2024年1月25日