山东玲珑轮胎股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告_新浪财经

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎公告编号：2024-004

山东玲珑轮胎股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议，于2024年1月24日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长王锋先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：

1、关于修订《公司章程》的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-006）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

2、关于修订《独立董事工作细则》的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司独立董事工作细则》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

3、关于修订《董事会议事规则》的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会议事规则》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

4、关于修订《对外担保管理制度》的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司对外担保管理制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

5、关于修订《关联交易管理制度》的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关联交易管理制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

6、关于修订《募集资金管理制度》的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司募集资金管理制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

7、关于修订《内部审计制度》的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司内部审计制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、关于修订《董事会战略决策委员会工作细则》的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会战略决策委员会工作细则》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12、关于制定《独立董事专门会议工作制度》的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

13、关于调整公司董事会部分专门委员会成员的议案

为保障公司治理结构合规运转，保证公司董事会专门委员会能够顺利高效开展，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对公司薪酬与考核委员会、审计委员会委员进行调整。

本次董事会专门委员会成员调整的情况如下：

■

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14、关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易计划的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：2024-007）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事王锋、王琳、张琦、孙松涛、冯宝春、李伟回避表决。

该议案尚需提交股东大会审议。

15、关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-008）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、山东玲珑轮胎股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；

2、上海证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

2024年1月24日

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎公告编号：2024-005

山东玲珑轮胎股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2024年1月24日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加监事３名，实际参加监事３名，公司董事会秘书列席会议，本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议由监事会主席曹志伟先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：

1、关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易计划的议案

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

关联监事曹志伟回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、山东玲珑轮胎股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议；

2、上海证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司监事会

2024年1月24日

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎公告编号：2024-007

山东玲珑轮胎股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度

日常关联交易计划的公告

重要内容提示

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2024年1月24日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易计划的议案》，关联董事回避表决。

第五届董事会独立董事专门会议第一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易计划的议案》，全体独立董事发表意见如下：

公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易计划是基于正常的市场交易条件及有关协议制定的，符合商业惯例；关联交易定价公允，未损害公司利益及全体股东，特别是中小股东的利益；相关交易的内容及决策程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。同意将上述议案提交公司第五届董事会第十四次会议审议，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事表决该议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计及执行情况

公司于2023年4月28日第五届董事会第八次会议及2023年5月19日2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易计划的议案》。

2023年度日常关联交易情况如下：

1、采购商品/接受劳务情况

单位：万元币种：人民币

■

2、关联租赁情况

单位：万元币种：人民币

■

3、出售商品/提供劳务情况

单位：万元币种：人民币

■

注：2023年关联交易发生金额为公司财务部门初步核算数据，尚未经审计，2023年度关联交易金额经审计后将在年度报告中披露。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

基于2023年度公司日常关联交易的实际发生金额，公司充分考虑2024年公司及下属子公司生产经营需要，根据《山东玲珑轮胎股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，对2024年的日常关联交易提出以下计划：

1、采购商品/接受劳务情况

单位：万元币种：人民币

■

因公司2024年将继续开拓市场，实现产销量的增长，故与关联方的动力及原材料的采购、产品运输及仓储服务等关联交易将有所增加。

2、关联租赁情况

单位：万元币种：人民币

■

3、出售商品/提供劳务情况

单位：万元币种：人民币

■

公司实际执行中超出预计总金额的，将根据超出金额按照《上海证券交易所股票上市规则》及《山东玲珑轮胎股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定履行相关审议程序并按相关要求披露。

二、关联方及关联关系介绍

（一）关联方介绍

■

截至2022年12月31日，玲珑集团有限公司总资产4,570,982.01万元、净资产2,139,896.97万元；2022年1-12月，实现营业收入1,836,869.27万元、净利润-11,861.16万元；截至2023年9月30日，玲珑集团有限公司总资产5,015,656.40万元、净资产2,255,610.44万元；2023年1-9月，实现营业收入1,533,754.36万元、净利润81,004.76万元，上述财务数据未经审计。

截至2022年12月31日，山东伊狄达汽车与轮胎试验场有限公司总资产5,007.35万元、净资产1,945.08万元；2022年1-12月，实现营业收入10,793.88万元、净利润526.82万元；截至2023年9月30日，山东伊狄达汽车与轮胎试验场有限公司总资产6,331.18万元、净资产1,332.58万元；2023年1-9月，实现营业收入9,575.35万元、净利润557.68万元，上述财务数据未经审计。

截至2022年12月31日，安徽克林泰尔环保科技有限公司总资产36,899.76万元、净资产13,736.33万元；2022年1-12月，实现营业收入3,532.98万元、净利润-2,233.26万元；截至2023年9月30日，安徽克林泰尔环保科技有限公司总资产38,129.23万元、净资产11,293.79万元；2023年1-9月，实现营业收入5,889.17万元、净利润-2,171.78万元，上述财务数据未经审计。

（二）与关联方的关联关系说明

1、玲珑集团有限公司是公司的控股股东，山东玲珑商贸有限公司、山东玲珑置业有限公司、山东兴隆盛物流有限公司、英诚(上海)健康科技发展有限公司、山东玲珑能源科技有限公司、招远玲珑热电有限公司、中路慧能检测认证科技有限公司等均为玲珑集团有限公司的全资子公司。

2、中亚轮胎试验场的全部土地、厂房及附属试验设施等全部资产，均隶属于玲珑集团有限公司的全资子公司山东中亚轮胎试验场有限公司。为了提高中亚轮胎试验场的施工建设水平与测试管理水平，2015年6月26日，玲珑集团有限公司引入西班牙伊狄达公司，并与之签署《战略合作协议》。西班牙伊狄达公司于2016年4月成立全资子公司山东伊狄达汽车与轮胎试验场有限公司，2017年公司开始与之合作。

3、公司全资子公司玲珑轮胎有限公司，为战略合作发展，投资安徽克林泰尔环保科技有限公司，持股占比6.00%，2024年1月15日，公司副总裁李建星接替陈雪梅担任安徽克林泰尔环保科技有限公司董事。另，2022年4月公司与安徽克林泰尔环保科技有限公司签订了全面战略合作协议，加快实现统一布局、统一管理，打造轮胎全生命周期的轮胎研发、制造、翻新、废旧轮胎回收再利用的综合利用产业链。

（三）履约能力分析

公司认为上述玲珑集团有限公司及其附属企业、山东伊狄达汽车与轮胎试验场有限公司、安徽克林泰尔环保科技有限公司，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定。

三、关联交易主要内容和定价政策

根据公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方以自愿、平等、互惠、互利、公允的原则进行，所有关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或者损害关联方的利益。公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向公司提供产品和服务。

公司与各关联方之间关联交易的定价原则为：国家有规定的执行国家规定，国家无规定的以当地可比市场价为准，若无可比的当地市场价格，则以协议价格（指经双方协调同意，以合理的成本费用加上合理的利润而构成的价格）。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述关联交易为公司日常生产经营产生，均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，有利于降低公司的生产、采购成本，不存在损害公司及公司股东利益的情况。由于公司在行业中的地位和影响，具备较强的议价能力和选择采购对象的主动权，可面向市场做出有利于公司独立运作的选择，因此不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

五、备查文件

1、第五届董事会第十四次会议决议；

2、第五届监事会第十一次会议决议；

3、第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；

4、中信证券股份有限公司关于山东玲珑轮胎股份有限公司2024年日常关联交易预计的核查意见。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

2024年1月24日

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎公告编号：2024-008

山东玲珑轮胎股份有限公司

关于召开2024年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年2月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年2月19日 14点30分

召开地点：山东省招远市金龙路777号，公司会议室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年2月19日

至2024年2月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司2024年1月24日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过，会议决议公告的具体内容见上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案7

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7

应回避表决的关联股东名称：玲珑集团有限公司、英诚贸易有限公司、王希成

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一）登记方式

1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明或授权委托人身份证办理登记手续。

2、个人股股东持本人身份证、股东账户、持股证明办理登记手续。

3、受托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）及委托人身份证复印件、股东账户及持股证明办理登记手续。

4、异地股东可用信函或邮件等方式办理登记手续。

（二）登记时间：2024年2月18日8点至17点

（三）登记地点：山东省招远市公司会议室

六、其他事项

（一）会议联系方式：

联系地址：山东省招远市金龙路777号山东玲珑轮胎股份有限公司董事会办公室

邮政编码：265406

联系电话：0535-8242726

邮箱：linglongdsb@linglong.cn

联系人：孙松涛

收件人：董事会办公室（请注明“股东大会”字样）

（二）其他

出席会议人员交通及食宿费用自理。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

2024年1月24日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山东玲珑轮胎股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月19日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎公告编号：2024-006

山东玲珑轮胎股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月24日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》, 为满足公司未来发展的需要，进一步完善公司治理结构，提高公司董事会运作水平及工作效率，对《公司章程》部分条款进行相应修订，该议案尚需提交股东大会审议。具体修订内容如下：

■

调整规则中相应的序号。

除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。修改后的《公司章程》的具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》。

公司本次修订《公司章程》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司

董事会

2024年1月24日