浙江华康药业股份有限公司关于子公司收购浙江精功农业发展有限公司100%股权的公告

证券代码：605077 证券简称：华康股份 公告编号：2024-005

浙江华康药业股份有限公司关于子公司收购浙江精功农业发展有限公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”或“华康股份”）全资子公司舟山华康生物科技有限公司（以下简称“舟山华康”或“子公司”）拟以人民币9,306.15万元收购会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称 “会稽山”）所持有的浙江精功农业发展有限公司（以下简称“精功农业”）100%股权。本次收购完成后，精功农业将纳入公司合并报表范围。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 本次交易事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

为进一步满足公司全资子公司舟山华康的生产经营需求，舟山华康拟以人民币9,306.15万元收购会稽山所持有的精功农业100%股权，其中精功农业固定资产和无形资产交易总价格为人民币4,504.49万元，精功农业截至评估基准日账面货币资金金额为人民币4,801.66万元。本次收购完成后，精功农业将纳入公司合并报表范围。

2024年1月19日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于子公司收购浙江精功农业发展有限公司100%股权的议案》，并同意签署《股权转让合同》。

本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦无需经过股东大会审议。

二、交易双方的基本情况

（一）受让方情况

1、公司名称：舟山华康生物科技有限公司

2、住 所：浙江省舟山市定海区双桥街道临港二路7号316室

3、法定代表人：陈德水

4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

5、注册资本：人民币30,000万元

6、统一社会信用代码：91330902MABU7R4F4R

7、成立日期：2022年8月11日

8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料制造；生物基材料销售；食品添加剂销售；饲料原料销售；食用农产品初加工；食用农产品批发；污水处理及其再生利用；粮食收购；农副产品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；饲料生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

9、股权结构：华康股份持有舟山华康100%股份。

10、舟山华康最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

■

（二）出让方情况

1、公司名称：会稽山绍兴酒股份有限公司

2、住 所：浙江省绍兴市柯桥区湖塘街道杨绍路2579号

3、法定代表人：方朝阳

4、公司类型： 其他股份有限公司（上市）（股票代码：601579）

5、注册资本：人民币47,946.3409万元

6、统一社会信用代码：91330000609661933L

7、成立日期：1993年10月18日

8、经营范围：许可项目：酒制品生产；调味品生产；食品生产；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食品进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、主要股东：中建信（浙江）创业投资有限公司持股31.11%，浙江中国轻纺城集团股份有限公司持股21.27%，绍兴市柯桥区小城镇建设投资有限公司持股6.26%。

10、会稽山最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

■

11、上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系，不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：浙江精功农业发展有限公司

2、住 所：浙江省舟山市定海区双桥街道临港东路167号A区

3、法定代表人：傅祖康

4、公司类型：有限责任公司

5、注册资本：人民币7,500万元

6、成立日期：2016年02月29日

7、经营范围：农业项目开发；粮食收购及销售；食品生产；食品销售；货物及技术的进出口贸易。（依法须经批准的项目；经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构：会稽山持有精功农业100%股份。

9、精功农业最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

■

[注1]精功农业2022年度营业收入主要系母公司向其采购糯米、小麦等粮食的业务收入。

[注2]精功农业2022年度净利润主要系2022年9月28日精功农业与舟山市定海土地储备中心（以下简称储备中心）签署了《国有建设用地使用权收回补偿协议》,储备中心将精功农业所属位于舟山市定海区双桥镇临港路167号（用途为工业用地，面积为40,266平方米，产权证为浙（2017）定海区不动产权第0003081号的国有建设用地使用权），以协商价2,838.753万元收回后纳入储备中心储备，精功农业因此于2022年度产生1,539.06万元资产处置损益，形成相应的非经常性收益所导致。精功农业2023年1-9月净利润主要系应收账款坏账准备冲回所导致。

（二）交易标的资产权属情况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及被查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情形。

（三）交易标的的评估情况

经杭州禄诚资产评估有限公司评估，并于2023年7月28日出具《会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权转让涉及的浙江精功农业发展有限公司股东全部权益资产评估报告》（禄诚评报〔2023〕第043号），具体内容如下：

1、项目名称：会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权转让涉及的浙江精功农业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告

2、评估报告编号：禄诚评报〔2024〕043号

3、评估基准日：2023年6月30日

4、评估目的：为拟转让股权提供价值参考。

5、评估对象：精功农业的股东全部权益价值。

6、评估范围：精功农业申报的全部资产，具体包括流动资产、非流动资产。

7、价值类型：市场价值

8、评估方法：资产基础法

9、评估结果：

精功农业评估基准日的账面资产总额为8,620.38万元，账面负债总额为0.00万元，账面净资产总额为8,620.38万元。采用资产基础法评估后，精功农业总资产价值为9,306.15万元，净资产价值为9,306.15万元，评估增值685.77万元，增值率7.96%。具体汇总详见下表：

单位：万元

■

[注1] 无形资产一土地使用权共1宗，工业用地，位于浙江省舟山市定海区双桥镇临港路167号，面积为37,397.00平方米。上述宗地系精功农业以拍卖方式取得，截至评估基准日，已取得不动产权证。无形资产一商标“益厨”，注册号：16257765，申请日期：2015年1月28日，类别：第30类。因相关业务尚未开展，该商标至今未使用。

四、交易协议的主要内容

（一）交易主体

1、甲方（股权受让方）：舟山华康生物科技有限公司

2、乙方（股权出让方）：会稽山绍兴酒股份有限公司

（二）转让标的及价格

1、甲方受让乙方持有的标的公司100%的股权；

2、双方同意以杭州禄诚资产评估有限公司出具的《会稽山绍兴酒股份有限公司拟进行股权转让涉及的浙江精功农业发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（禄诚评报〔2023〕第043号）确认的截至评估基准日2023年6月30日精功农业净资产评估值9,306.15万元为定价依据，确定本次精功农业100%股权转让价款为9,306.15万元（大写：人民币玖仟叁佰零陆万壹仟伍佰元整）。其中：（1）精功农业固定资产和无形资产交易总价格为人民币4,504.49万元（大写:肆仟伍佰零肆万肆仟玖佰元）；（2）精功农业截至评估基准日账面货币资金金额为人民币4,801.66万元（大写：肆仟捌佰零壹万陆仟陆佰元）。

双方在此确认，除前述资产评估报告涉及的固定资产、无形资产及货币资金外，精功农业交割日当天将不存在任何负债及或有负债，否则甲方有权要求乙方对标的公司提供相应的补偿。双方应于交割日当天对上述事实进行确认。

（三）股权转让款的支付约定

1、本次交易分两期支付款项。在协议生效后的五个工作日内，由甲方支付本次交易的股权转让首期款4653.075万元（大写：人民币肆仟陆佰伍拾叁万零柒佰伍拾元整）；交割日后，甲方委派会计师完成银行函证后三个工作日内，由甲方支付本次交易的剩余股权转让款4653.075万元（大写：人民币肆仟陆佰伍拾叁万零柒佰伍拾元整）。上述股权转让款均按约定汇入乙方指定的银行账户。

2、乙方在甲方支付完毕股权转让首期款后，协助标的公司完成办理本次股权转让的工商变更登记手续的相关申请材料的提交，且完成标的公司业务和资产与甲方进行交接，包括但不限于章、证、照等重要文件和物品的交接。

3、在本次交易的过程中，甲乙双方为本次目标股权转让、过户所产生的各项税费由双方依照有关法律、法规规定各自承担。

（四）声明与承诺

1、甲、乙双方同意，目标股权的交割日为根据本协议的约定，目标股权变更登记至甲方名下，办理完成相应的工商登记手续（以登记机关记载的变更登记日为准）。

2、目标股权自交割日前的所有权利和义务由乙方享有和承担，自交割日后产生的所有权利和义务由甲方享有和承担。

3、目标股权在过渡期间（自评估基准日至交割日期间）的损益全部由股权出让方承担及享有，具体金额按照标的公司于股权交割日的账面资产状况确定。

4、甲方声明与承诺如下：

（1） 甲方符合法律规定的受让目标股权的条件，不会因为甲方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。

（2）甲方有足够的资金能力受让目标股权，甲方保证能够按照本合同的约定支付股权转让价款。

5、乙方声明与承诺如下：

（1）乙方保证其向甲方提供的标的公司的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等均为真实、准确、完整及合法的。

（2）乙方承诺，标的公司是根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。

乙方承诺，其合法、有效地持有目标股权，不存在为他人以信托、委托或任何其他方式代持目标股权的情形；目标股权对应的注册资本均已足额付清，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东应当承担的义务及责任的行为；目标股权上不存在质押、查封、冻结及/或任何的权利负担，亦不存在任何争议；目标股权也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司不存在对外担保的情况。

乙方承诺，标的公司对其所有资产拥有完全的、合法有效的所有权或有效且有约束力的使用权，所有该等公司拥有所有权的资产上均不受限于任何的担保、司法限制或任何性质的其他权利负担。标的公司对所有该等资产的权属不会因本协议项下交易的完成而招致任何处罚或产生其他不利后果，包括但不限于因本协议项下的交易的完成所导致或产生任何费用的增加。

（3）乙方承诺，过渡期内（自评估基准日至交割日期间），乙方作为标的公司的控股股东自身不得通过对标的公司的管理从事对标的公司生产经营有任何不利影响的行为，且保证标的公司也不得从事该等行为，若有发生，需提前书通知甲方，包括但不限于：通过关联交易或非关联交易转移标的公司资产和利益（但该等交易已事先取得甲方同意的除外）；以标的公司为主体对外承担担保责任；以标的公司为主体对外发行债券，增加新的债务；以标的公司为主体转让标的公司的固定资产、无形资产或其他对标的公司生产经营有影响的资产；解聘员工从而导致影响标的公司正常生产经营；从事任何未经甲方同意的，导致或可能导致标的公司资产减值等行为。

（4）乙方承诺，全力配合标的公司完成符合本次股权转让之目的的工商变更登记、税务登记等手续，提供完成工商变更登记手续所需的《股权转让合同》及其它文件。在办理企业工商变更登记手续、税务登记变更手续、业务和资产交接手续过程中，若需要乙方出具其他法律文件或者补充其他材料，乙方应当全力配合。

6、双方保证，上述各方作出的每项声明与承诺事项，系真实、完整、准确的，不存在重大遗漏或误导性陈述。

（五）违约责任

1、甲方未能按照本合同第三条第2款的约定支付股权转让价款的，每逾期一天，甲方应按应付未付的股权转让价款的日万分之五向乙方支付违约金，违约金的收取不免除甲方的股权转让价款支付义务。甲方逾期付款超过10天以上的，乙方有权解除本合同且不承担任何违约责任。

2、除本合同第五条第一款情形外，本合同任何一方未能按照本合同的规定，适当地及全面地履行其在本合同项下的全部或任何责任、义务，则视为该方违约。守约方有权选择以下一项或者多项要求违约方承担违约责任：

（1）要求违约方在合理范围内采取必要的补救、替代性的措施；

（2）违约方应向守约方承担违约金100万元；

（3）若违约方的行为造成守约方损失的，违约方还应当赔偿由此给守约方造成的合理损失，包括但不限于直接经济损失和主张权利的费用损失；

（4）若违约方的违约行为构成《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第（二）、（三）、（四）项情形时，守约方可以书面通知违约方解除合同。

3、交割完成后，标的公司因发生下列情形之一的，出让方应就该等情形（无论该等情形是否已披露）对标的公司造成的直接损失（包括但不限于罚金、赔偿金等）承担赔偿责任，并于该等情形发生之日起10日内向受让方以现金方式补足全部损失，受让方有权从应付未付股权转让价款中扣除，但双方达成书面共识的除外：

（1）因标的公司于交割日前的行为导致标的公司在交割日后受到包括但不限于市场监管、税务、国土、住建、质量监督、安全生产、劳动与社会保障、住房公积金等主管部门处以罚款、滞纳金等措施的，或被要求补缴相应款项的；

（2）就标的公司在交割日前的事项引发的诉讼、仲裁、调解，在交割日后致使标的公司承受任何负债、负担、损失的；

（3）出让方存在未向受让方披露的交割日前的负债（为避免疑问，不包括过渡期间标的公司日常业务经营活动而发生的债务或责任）/或有事项，导致标的公司受到财产损失或需要承担债务的；

（4）因其他任何于交割日前发生或存在的事由，导致交割日后标的公司承担负债及/或其他损失的。

（5）违反本合同第四条第5款约定，导致标的公司损失的。

（六）生效、变更或终止

1、经甲方股东浙江华康药业股份有限公司董事会、乙方董事会分别审议通过本次股权转让相关议案后，由甲、乙双方共同签订《股权转让合同》，经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后生效。

2、本合同双方经协商一致可修改本合同或对本合同未尽事宜达成补充协议，该等变更应以书面形式作出，所达成的修改或补充协议与本合同具有同等的法律效力。

3、甲、乙双方履行《股权转让合同》发生争议，经甲、乙双方协商未达成解决方案，甲、乙双方均有权向有管辖权人民法院提起诉讼。

五、本次交易目的及对公司的影响

1、本次交易是基于上市公司经营发展需要做出的决议，精功农业毗邻舟山华康，通过此次收购舟山华康取得了面积为37,397.00平方米的土地，进一步满足其生产经营需求，提高资产利用效率，推动公司整体发展战略的实施。本次交易不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

2、本次交易完成后，精功农业将纳入公司的合并财务报表。

六、备查文件目录

1、《浙江精功农业发展有限公司股权转让合同》；

2、浙江华康药业股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议；

3、浙江华康药业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

4、《会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权转让涉及的浙江精功农业发展有限公司股东全部权益资产评估报告》（禄诚评报〔2023〕第043号）。

特此公告。

浙江华康药业股份有限公司

董事会

2024年1月20日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP